中信证券股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任上海莱
士血液制品股份有限公司（简称“上市公司”或“上海莱士”）2014 年重大资产重组
（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易）的独立财务顾问（主承销商），
对上海莱士在该次重大资产重组中发行股份购买资产限售股份申请上市流通事
项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
上海莱士于 2014 年 12 月 19 日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制
品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1373 号），核准上市公司向特定对
象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯
吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）和谢燕玲发行股份 143,610,322 股，
用于收购其持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权，
同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行新股募集配套资金。
上海莱士发行股份购买资产新增股份已于 2014 年 12 月 25 日在深圳证券交
易所上市，并于 2015 年 12 月 25 日部分解除限售上市流通；募集配套资金新增
股份已于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市，并于 2016 年 5 月 3 日全
部解除限售上市流通。
发行股份购买资产限售股份变动的情况如下：
时间 科瑞金鼎 深圳莱士 谢燕玲 合计 备注
上市公司同路项目发行股份购买
2014 年 12 月 63,366,435 63,366,435 16,877,452 143,610,322
资产新增股份上市
2015 年 9 月 126,732,870 126,732,870 33,754,904 287,220,644 2015 年中期利润分配（以资本公积
1
金向全体股东每 10 股转增 10 股）
自然人谢燕玲所持股份承诺限售
2015 年 12 月 126,732,870 126,732,870 0 253,465,740
期满解除限售上市流通
2016 年中期利润分配（以资本公积
2016 年 9 月 228,119,166 228,119,166 0 456,238,332
金向全体股东每 10 股转增 8 股）
截至本核查意见出具日，发行股份购买资产新增股份中仍处于有限售条件的
股份数为 456,238,332 股，由科瑞金鼎、深圳莱士持有，占上市公司目前总股本
4,970,238,896 股的比例为 9.18%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所
认购而取得的上海莱士股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士
回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东科瑞金鼎、深圳莱士
严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东科瑞金鼎、深圳莱士
不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 12 月 25 日；
2、本次解除限售股份的数量为 456,238,332 股，占上市公司总股本的
9.18%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股数量 本次解除限售股 本次解除限售股份占上
序号 限售股份持有人名称
（股） 份数量（股） 市公司总股本的比例
1 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 228,119,166 228,119,166 4.59%
2 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 228,119,166 228,119,166 4.59%
合计 - 456,238,332 456,238,332 9.18%
2
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加数量 数量 比例
一、有限售条件的流通股 457,903,332 9.21% - 456,238,332 1,665,000 0.03%
二、无限售条件的流通股 4,512,335,564 90.79% 456,238,332 - 4,968,573,896 99.97%
三、股份总数 4,970,238,896 100.00% - - 4,970,238,896 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上海莱士本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对上海莱士发行股份购买资产限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 20 日
4
