上海莱士：关于筹划重大资产重组继续停牌的公告2018-03-23
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-014
上海莱士血液制品股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、上海莱士血液制品股份有限公司股票（证券代码：002252）自2018年3
月23日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）与控股股东科瑞天诚投资控股
有限公司（“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（Tiancheng
International Investment Limited，“天诚国际”）拟共同筹划重大资产重组事项。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：
002252）已于2018年2月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过1个月。详见公
司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日在指定媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2018-007-关于筹划重大资产重组事项的
停牌公告》、《2018-009-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-010-关
于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-012-关于筹划重大资产重组停牌
的进展公告》。
公司原计划在首次停牌后不超过 1 个月内（即 2018 年 3 月 23 日前）披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资
产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
现公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案等，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：上海莱士；证券代码：
1
002252）自 2018 年 3 月 23 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1
个月，在自首次停牌之日起累计不超过 2 个月的时间内，即最晚将在 2018 年 4
月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
上海莱士拟筹划通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方
式，收购天诚国际或其下属子公司 100%股权，同时募集配套融资不超过交易金
额的 10%。鉴于最终重组方案仍在不断商讨、论证过程中，标的资产范围尚待
谈判确定，初步预计交易作价或达 160 亿元以上，交易价格将经由估值机构评
估后由交易各方协商确定。本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组。
上海莱士本次发行股份的性质为人民币普通股，将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等的有关规定具体实施交易事项及程序，使本次交易有效及
完成。本次交易相关业绩承诺补偿及股份锁定经各方协商后将在正式协议里予
以约定。
本次交易事项将经由各方股东大会/股东会批准及中国证监会核准后生效。
本次交易事项将由各方进一步协商后另行签署具体的转让协议并实施。
二、标的资产概述
天诚国际为公司控股股东科瑞天诚和莱士中国通过其与其他投资人在中国
香港共同投资设立的公司，经营范围为：投资管理及投资咨询。目前已发行股
份数为 154 亿股，实收资本为 158.32 亿元人民币（或等值外币）
天诚国际控股的境外 2 家血液制品企业 BPL 及 Biotest 基本情况：
1、BPL（Bio Products Laboratory Holdings Limited）是一家全球性全产业链
的血液制品公司，位居全球前十大血液制品企业之列，公司总部位于英国赫特
福德郡 Elstree。公司前身为英国卫生部下属的国家级研究院——Lister 预防医
学研究院的血液制品研究部，成立于 1954 年，至今已有 60 多年历史。
2、Biotest AG 是一家具有 70 年血液制品制造经验的全球性全产业链血液
制品公司，公司总部位于德国黑森州德赖埃希。1987 年，公司股份在德国法兰
克福交易所上市；目前，公司普通股及优先股在德国泛欧交易所的股份代码分
别为 BIO.DE 以及 BIO3.DE。
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三、尚需履行的程序
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组尚需公司董事会、
股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后生效。
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉
及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。
四、公司股票首次停牌前 1 个交易日的前 10 名股东及前 10 名无限售流通
股股东持股情况（2018 年 2 月 22 日）
前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类及股份性质
A 股人民币普通股
1 科瑞天诚投资控股有限公司 1,595,529,564 32.07%
无限售流通股
A 股人民币普通股
2 RAASCHINALIMITED 1,509,120,000 30.34%
无限售流通股
A 股人民币普通股
3 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 228,119,166 4.59%
无限售流通股
A 股人民币普通股
4 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 228,119,166 4.59%
无限售流通股
A 股人民币普通股
5 新疆华建恒业股权投资有限公司 158,281,392 3.18%
无限售流通股
A 股人民币普通股
6 鹏华资产－平安银行－鹏华资产凯吉莱士 1 期资产管理计划 67,001,247 1.35%
无限售流通股
A 股人民币普通股
7 鹏华资产－平安银行－鹏华资产科瑞莱士资产管理计划 64,985,895 1.31%
无限售流通股
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 82 号证券 A 股人民币普通股
8 46,393,027 0.93%
投资集合资金信托计划 无限售流通股
A 股人民币普通股
9 民生通惠资产－民生银行－民生通惠聚鑫 2 号资产管理产品 45,256,840 0.91%
无限售流通股
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 76 号证券 A 股人民币普通股
10 45,114,016 0.91%
投资集合资金信托计划 无限售流通股
五、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，已聘
请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾
问，同时聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集
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团有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构。
目前，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定对天诚国际、BPL、Biotest 有序开展尽职调查、审计、评估等各项工
作。
同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定
每五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
六、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易
金额较大，工作时间较长。重组方案仍在不断商讨、论证过程中，公司预计无
法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重
大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：上海莱士；证券代
码：002252）自 2018 年 3 月 23 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
1 个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极全力推进本次重大资产重组的
各项工作。
七、继续停牌期间的工作安排
继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项
工作，就具体方案进行深入论证和探讨，并根据相关事项的进展情况，严格按
照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。公司承
诺争取于 2018 年 4 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
（或报告书）。
如逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况
确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延
期复牌申请未获同意，公司股票最晚将于 2018 年 4 月 23 日恢复交易。如公司
预计未能在停牌 2 个月内披露重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司
将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要
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求召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过后向深圳证券交易所申请继续
停牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过 3 个月的，公司承诺
自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积
超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
八、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在
上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
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