上海莱士：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-12-07
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一八年十二月
特别说明及风险提示
1、截至本核查意见签署日，《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、估值工作尚
未完成，交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职
调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格
以具有证券期货业务资格的估值机构出具估值报告为基础，由交易双方协商确定。
具体经审定的财务数据及估值，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以
披露。本核查意见涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注
本核查意见披露的相关数据及资产交易价格存在调整的风险。
2、本次重组预案及相关事项已经上海莱士第【】届董事会第【】次会议审
议通过，尚需履行如下决策程序及报批程序方可实施：
（1）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序
（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）境外债权人对本次交易的确认（如涉及）；
（8）商务部或上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资核准
或备案程序；
（9）标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、
反垄断审查或相关证券监管部门等政府部门批准本次交易（如涉及）；
（10）中国证监会的核准。
3、本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能
否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海莱士血液制品股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
5、本次交易相关风险
截至本预案签署日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成初步意向，
主要交易对方已与上市公司签署了非约束性谅解备忘录，但由于交易标的天诚德
国的股权结构拟进行调整，天诚国际部分现有股东尚需就该事项进行决策并履行
必要的内部审批程序，上市公司与基立福尚需就具体交易细节进行磋商。截至本
预案签署日，本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确
认。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案
可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。
（一） 本次交易现阶段未达成正式交易协议的风险
截至本预案签署日，上市公司与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天
诚财富、莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》，上市公司与基立福、GDS、
科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》。上市公司与交易相关方仅就本次交易
达成初步意向，本次交易相关事项以各方签署的正式交易文件为准，提请投资者
关注上述风险。
（二） 本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二
次（临时）会议审议通过，本次交易尚需相关交易方签署正式交易协议并履行交
易各方内外部决策程序、履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施（具体详
见本预案“本次交易的报批事项及风险提示”章节）。本次交易方案复杂，涉及
多项境内外相关主管机关的审批手续，还涉及跨境换股及多国上市公司。此外，
本次交易相关审批事项可能涉及重大无先例的情形。截至本预案签署日，本次交
易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准
的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提
请投资者关注上述风险。
（三） 本次交易各方内部决策程序的风险
截至本预案签署日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二
次（临时）会议审议通过。但因为预案阶段所签署协议均为非约束性协议，本次
交易的正式方案仍需交易各方履行其内部对应决策程序，获得相应授权后予以签
署，提请投资者关注上述风险。
（四） 上市公司控制权稳定及重组上市的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国的股份质
押比例较高，上市公司股价波动后可能对上市公司控制权稳定性造成风险。
根据上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》，
基立福在本次交易完成后拟成为上市公司第二大股东。由于为避免本次重组造成
上市公司控制权实质变动，后续正式方案拟采取多种措施保证上市公司控制权结
构的稳定性、生产经营的稳定及持续性，进一步保护中小股东的合法利益。此外，
由于本次交易方案尚未最终确定，本次交易存在可能构成重组上市的风险，提请
投资者关注上述风险。
（五） 交易对方可能进行调整的风险
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、
莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、
信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构
拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有
天诚德国的股权。天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，存在天诚
国际部分股东放弃直接持有天诚德国股权或不参与本次交易的可能，从而导致本
次交易交易对方进行调整，提请投资者关注上述风险。
（六） 标的公司资产交易价格调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计及估值工作尚未完成。本次交易签署的
合作谅解备忘录中约定的标的公司拟作价是公司参考交易对方提供的标的公司
相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定
的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为
基础，由交易双方协商确定。
标的公司的估值结果，将在本次交易的《报告书（草案）》中予以披露。相
关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注本预案披露的相关资产交易价格存在调整的风险，提请投资者关注上
述风险。
（七） 本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能
涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者
关注上述风险。
（八） 交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和交易标的在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
合能否顺利实施存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务转型升
级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和交易标的的经营与发展，损
害股东的利益，提请投资者关注上述风险。
（九） 商誉减值风险
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资
产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会
计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首
先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得
上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest、GDS 历史上的收
购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表
层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，
则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期
利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请
投资者关注上述风险。
（十） 标的公司股权质押风险
2017 年 5 月 4 日，天诚德国与中国招商银行签署《优先级授信协议》（Senior
Facility Agreement），由中国招商银行向天诚德国提供 2.5 亿欧元贷款。天诚德国
股东天诚国际同意以其合法持有的天诚德国 100%股权设定质押权，作为《优先
级授信协议》项下招商银行对天诚德国享有的债权提供担保。2017 年 1 月 31 日，
Grifols Worldwide Operations Limited、Grifols Worldwide Operations USA, Inc.作为
借款人，基立福及其部分子公司作为作为保证人，与美国银行（Bank of Amrica,
N.A.）签署《美国质押担保协议》(U.S. Pledge and Security Agreement)。根据此协
议，为担保基立福集团融资，基立福将其持有的 100%的 GDS 股权用于质押。本
次交易标的资产存在已设定质押的风险，本次交易正式方案中将明确解质押安排，
提请投资者关注上述风险。
（十一） 同业竞争及关联交易的风险
由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组
的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大
资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规
范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。
（十二） 配套融资发行的风险
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 300,000.00 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公
司股价下跌幅度较大，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险，提请投资
者关注上述风险。
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上海莱士血液制品股份有限公司
董事会委托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组预案出具独立财务顾问
核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指
引》、《备忘录第 14 号》、《备忘录第 8 号》、《适用意见》、《上市规则》等法律、
法规、文件相关要求，在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均
按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上，根据本
次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组预
案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了预案
阶段的尽职调查义务，在初步方案及非约束性合作协议的框架下，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的预案相关文件进行了充
分核查，确信预案披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，上海莱士血液制品股份有限公司委托
本独立财务顾问出具预案核查意见的重组初步方案符合法律、法规、中国证监会
及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本核查意见不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件；
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《上
海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深圳证券
交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他
任何目的，也不得被任何第三方使用。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液
本核查意见 指 制品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
上海莱士、上市公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司
拟购买资产、标的资产、
指 GDS 全部或部分股权以及天诚德国 100%股权
交易标的
本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS
全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股
权（截至本预案出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际，
天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、
Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、
信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司
天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全
部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，
天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次
本次交易、本次重组 指
交易拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 300,000 万元。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份购买资产的实施。在本次发行股份购买资产实施完毕后，
科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现
基立福对上海莱士的并表。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待上海莱士再次召开
董事会审议本次重大资产重组事项时确定。
交易对方 指 天诚德国股东以及基立福
天诚财富 指 Tiancheng Fortune Management Limited
莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
Great Wall International Investment VII Limited，系长城资产
长城资产 指
（国际）控股下属 SPV
Kaiyuan Biotest 指 Kaiyuan Biotest L.P.，系国开金融下属 SPV
Kaiyuan BPL 指 Kaiyuan BPL, L.P.，系国开金融下属 SPV
同方莱士（香港） 指 Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited
UAL 指 Universal Axis Limited，系同方股份下属 SPV
信达（香港） 指 China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited
嘉实（香港） 指 Harvest Pioneer(HK) Investments Limited
招银国际 指 CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio
基立福 指 西班牙 Grifols, S.A.公司
天诚国际 指 天诚国际投资有限公司
天诚德国 指 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG
GDS 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
预案、本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
《备忘录第 14 号》 指
牌业务》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相
《备忘录第 8 号》 指
关事项》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条
《适用意见》 指
的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数
据计算时四舍五入造成。
目录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 2
声明和承诺....................................................................................................................................... 8
释义 ................................................................................................................................................ 10
目录 ................................................................................................................................................ 13
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ............................................. 14
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ............................................................. 14
三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 16
四、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项之核查意见 ................................................................................................. 17
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..................... 17
六、本次核查结论性意见 ............................................................................................................. 18
七、独立财务顾问内核程序及内部核查意见 ............................................................................. 19
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案。本次重组预案中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公
司基本情况、主要交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、本次
交易的报批事项及风险提示、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构意见、上市公司及全
体董事声明等主要章节，已基于现有的工作进展按要求进行了必要的披露，并经
上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
根据《若干问题的规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公
司董事会决议同时公告。
天诚国际已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已明
确记载于预案中，出具承诺具体如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提
供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。”
基立福已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已明确
记载于预案中，出具承诺具体如下：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的主要交易对方已根据《重组管理
办法》第二十六条和《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且
该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中。
三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上海莱士已于 2018 年 12 月 6 日召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了本次重组预案及相关事项，并就本次重大资产重组事项按照《若干问
题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体内容如下：
（一）本次交易标的资产为 GDS 全部或部分股权以及天诚德国 100%股权，
均为境外资产，不涉及境内的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项；就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《上海莱士血液制品
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出了重大风险提示。
（二）根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查，截至
本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露的标
的资产股权质押外，不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为基立福及天诚德国股东持有的 GDS 全部或部分股权
及天诚德国 100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）天诚德国以及 GDS 资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本
次发行股份购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
（四）本次交易完成后，天诚德国以及 GDS 将成为上市公司的全资子公司，
上海莱士一方面通过获取 Biotest 的血液制品相关运营资产提高市场规模，一方
面通过获取 GDS 股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖，从而实现上
市公司主营业务的多元化发展，进一步降低上市公司经营风险，原则上有利于上
市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利
益，不会损害上市公司非关联股东的利益。
（五）在本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人出具了保证上市公司
独立性、避免同业竞争和规范关联交易的承诺，有利于增强公司独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上海莱士董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次交易的预案初步方案实际情况对相关事项进行了审慎
判断并记录于董事会决议记录中。
四、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上海莱士董事会就本次重组编制了预案，并于“重大事项提示”、“重大风险
提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。本次重组预
案已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上海莱士董事会编制的本次重组预案已充分
披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对上海莱士、天诚德
国、GDS 以及本次交易对方天诚德国股东、基立福进行了预案阶段的尽职调查，
审阅了上市公司、交易对方及目标公司提供的相关资料，重点核查了目标公司的
经营状况、财务状况及其面临的风险和问题，并对上市公司和交易对方披露的内
容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、
《备忘录第 14 号》、《备忘录第 8 号》、《适用意见》、《上市规则》等法律、法规
和有关规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、上海莱士本次交易的初步方案原则上符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、
《财务顾问业务指引》、《备忘录第 14 号》、《备忘录第 8 号》、《适用意见》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组预案的要求。
本次交易有约束力的正式方案将由上市公司另行召开董事会及股东大会审议；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属基本清晰，除已披露的标的资产股权质押外，不
存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。根据重组初步方案，
发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易预案中披露的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次召
开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
七、独立财务顾问内核程序及内部核查意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内核申请
项目组在申报材料制作完成后，向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申
请。
2、质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对申报材料等相关
文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行回
复和反馈，并对相关文件进行修订。
3、内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上
认为，本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《上海莱
士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出
具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： ________________
薛 军
内核负责人： ________________
冯震宇
财务顾问业务部门负责人： ________________
戴佳明
财务顾问主办人： ________________ ________________
何修寅 王明希
项目协办人： ________________ ________________ ________________
李宇敏 方瀛平 田 野
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
