证券代码：002252               证券简称：上海莱士         公告编号：2019-001



                      上海莱士血液制品股份有限公司

                   关于披露重大资产重组预案后进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1 、公司于 2018 年 12 月 7 日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”中，对本次
重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、截至本公告披露日，公司董事会尚未发现存在可能导致上市公司董事会
或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的
相关事项。


    上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海莱士，股票代
码：002252）自 2018 年 2 月 23 日开市起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会
和深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。
    2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于 2018
年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 12 月 7
日（星期五）上午开市起复牌。
   2018 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对上海莱士血液
制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第
48 号）。公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关
于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138），经向深圳证
券交易所申请，公司将延期回复重组问询函。
    截至本公告披露日，公司、中介机构及其他相关方正继续推进重组问询函的
回复工作，争取尽早完成回复。待相关内容确认完善后，公司将履行相关程序并
提交相关材料至深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所审核同意后，公司将及
时履行信息披露义务。
    截至本公告披露日，公司与交易相关方正就本次交易方案相关事项积极沟通；
本次重组的各中介机构已完成对境外标的 Biotest 及 GDS 的海外现场尽职调查工
作；本次重组相关的审计、估值工作正常推进中。本次重组的各中介机构具体工
作主要如下：
    一、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏
源”）负责项目总协调，牵头各家中介机构对本次收购的境外标的进行尽职调查
核查。截至本公告披露日，申万宏源已获取本次重组所需的主要尽职调查底稿资
料，就部分尚待补充内容持续与各方跟进。同时，申万宏源已于 2018 年 7 月完
成了对 Biotest 的德国、匈牙利等现场尽职调查工作，并于 2018 年 12 月完成了对
GDS 的美国旧金山、圣地亚哥的现场尽职调查工作，主要包括管理层访谈、存货
盘点、生产经营场所的参观走访等。申万宏源核心工作还包括协调把控项目整体
进度，参与交易各方的协商谈判以完善本次重组交易方案，按照法律法规及相关
指引要求准备信息披露相关文件等。
    二、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）作为本次重组项目上市
公司聘请的律师事务所，负责和协调涉及法律方面的各项工作，除独立开展法律
尽职调查工作外，国枫律所向境外律师明确提出符合中国证监会关于上市公司重
大资产重组的境外法律尽职调查范围。国枫律所已审阅富而德律师事务所出具的
对 Biotest 的尽职调查报告初稿并提出进一步需明确事项及修改意见，以进一步更
新 Biotest 的尽职调查报告；美国凯易国际律师事务所正在对天诚德国、GDS 及其
股东进行法律尽职调查，国枫律所将在美国凯易国际律师事务所出具相关尽职调
查报告初稿后进行审阅并提出修改意见。国枫律所已于 2018 年 7 月对天诚德国
下属实际经营主体 Biotest 位于德国、匈牙利境内的主要经营场所、重要浆站、客
户和供应商进行现场尽职调查，包括但不限于实地走访核查、与 Biotest 管理层就
涉及本次重组的主要法律事项进行现场访谈确认等工作；已于 2018 年 12 月对
GDS 位于美国旧金山及圣地亚哥的主要经营场所进行了现场尽职调查，包括但不
限于实地走访与访谈，对 GDS 涉及本次重组的主要法律事项与 GDS 管理层进行
现场访谈确认等工作。此外，国枫律所参与了上海莱士与相关交易对方关于购买
GDS 部分/全部股权、天诚德国 100%股权事项的初步谈判，受托起草了本次交易
的备忘录及其他相关文件。
    三、KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP（同“美国凯易国际律师事务所”）
作为上海莱士关于 GDS 收购的境外律师，已经审阅了截至本公告披露日的 GDS
尽职调查数据库中的法律尽职调查文件，并与 GDS 管理层展开了若干次电话访
谈，并计划出具关于 GDS 的境外法律尽职调查报告初稿。
    四、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（同“富而德律师事务所”）作为上海莱
士关于 Biotest 收购的境外律师，已审阅截至本公告披露日的 Biotest 尽职调查数据
库中的法律尽职调查文件，并与 Biotest 管理层进行了数次电话访谈。富而德律师
事务所在此基础上已于 2018 年 7 月出具关于 Biotest 境外法律尽职调查报告初稿，
后于 2018 年 9 月 30 日出具关于 Biotest 的境外法律尽职调查报告的更新稿。
    五、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马
威”）作为本次重组的审计中介机构，对拟收购标的公司的两年一期财务报表进
行审计，并出具本次重组相关的标的公司审计报告以及备考报表。截至本公告披
露日，毕马威已完成了 Biotest 的德国现场审计工作，主要包括审阅管理层编制的
美国业务剥离事项调整，审阅管理层编制的欧盟适用的国际财务报告准则与中国
企业会计准则差异调节表，审阅安永德国办公室的工作底稿，以及与管理层讨论
重大会计审计事项，并收到了安永德国办公室对于截至 2018 年 9 月 30 日期间审
计的 Biotest 集团汇报初稿；完成了 GDS 的西班牙以及美国现场工作，主要包括
审阅管理层编制的国际财务报告准则与中国企业会计准则差异调节表，审阅毕马
威西班牙办公室和美国办公室的工作底稿，以及与管理层讨论重大会计审计事项，
并收到了毕马威美国办公室对于截至 2018 年 9 月 30 日期间审计的 GDS 集团汇报
初稿；已完成了对于天诚德国公司层面 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-9 月
的财务报表审计工作以及收购 Biotest 相关的收购对价分摊工作的复核工作；已完
成了对于上海莱士 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-9 月的财务报表审阅的现
场工作。
       六、估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本
次重组的估值机构，对拟收购标的公司的价值进行估值。截至本公告披露日，中
联评估已完成了对标的企业业务、财务、法律文件资料梳理；海外尽职调查（包
括管理层访谈、供应商及客户走访、浆站现场盘查、存货盘点、重要合同及财务
凭证抽查）；搜集可比案例及可比公司相关数据参数；搭建估值模型进行测算调
整。
    综上，截至本公告披露日，本次重大资产重组正在有序推进，公司及相关各
方正在积极推进本次重大资产重组的审计、估值工作以及审批程序等各项相关工
作。待相关工作完成后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行
审议，并由公司董事会召集股东大会审议本次重组的相关议案，以及根据本次交
易的进展情况及时履行信息披露义务。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重组的进展及时履行信息披露
义务，在发出召开股东大会通知前，将每隔 30 日发布一次重组预案后的进展情
况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公司公告，并注意投资风
险。
    特此公告。


                                       上海莱士血液制品股份有限公司董事会
                                                           2019 年 1 月 5 日