申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对上海莱士血液
制品股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一九年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对上海莱士血液制品股份有限公
司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日披
露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），并于 2019 年 3 月 15 日收到贵所下发的
《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需
行政许可）【2019】第 10 号）（以下简称“《问询函》”）。申万宏源证券承销保荐
有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和
解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《上海莱士血液制品股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
问题 1
根据报告书（草案），本次交易完成后基立福将持有你公司 26.2%股权，
成为公司第二大股东，与第一大股东科瑞天诚及其一致行动人持股比例相差
0.53%，与第三大股东莱士中国及其一致行动人持股比例相差 0.43%。交易完成
后你公司认为科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司，控股股东及实际控制
人未发生变化。请你公司补充说明：
（1）本次交易完成后，科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小，
你公司认为科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性，未来保持
上市公司控制权稳定的措施；
（2）结合交易完成后，你公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分
配机制的变化和影响，说明科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧，双方及公司将
采取何种具体措施保障公司治理的有效性；并作出充分的风险提示；
（3）实际控制人郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）是否存在一致行动关系或其
他一致行动安排等；
（4）综合上述因素，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十三条、第十四条，说明本次方案不构成重组上市的依据。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易完成后，科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小，
你公司认为科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性，未来保
持上市公司控制权稳定的措施
一、科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小，科瑞天诚和莱士中
国仍共同控制上市公司的依据和合理性
根据上市公司《2018 年半年度报告》及相关公告文件，本次重组前 60 个月
内，上海莱士实际控制人为郑跃文与 Kieu Hoang（黄凯）。本次重组完成前后，
上海莱士股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
科瑞天诚及其一致
1,801,744,412 36.22% 1,801,744,412 26.73%
行动人
基立福 - 0.00% 1,766,165,808 26.20%
莱士中国及其一致
1,736,989,166 34.92% 1,736,989,166 25.77%
行动人
其他投资者 1,435,888,521 28.86% 1,435,888,521 21.30%
总股本 4,974,622,099 100.00% 6,740,787,907 100.00%
本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、25.77%，基
立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%，虽然第
一大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二
大股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近，但科瑞天诚及其一致行动
人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过 50%，因此本次交易完成后，
若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科瑞天诚和莱士中国仍拥有对上市
公司的控制权。
此外，虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约
定了，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减
少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 3/4 以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对于需要持有表决权 3/4 以
上通过的股东会特别决议，基立福一方拥有的仅为保护性权利，未能影响科瑞天
诚和莱士中国对上市公司的控制权。
综上所述，尽管上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但科瑞天诚与莱士中国及
其一致行动人持股合计超过 50%，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，
科瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。此外，根据《发行股份购买资
产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》的约定，基立福一方仅拥有保护性权
利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
二、未来保持上市公司控制权稳定的措施
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主
动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，
积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使
本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市
公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
（2）结合交易完成后，你公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分
配机制的变化和影响，说明科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧，双方及公司
将采取何种具体措施保障公司治理的有效性；并作出充分的风险提示
一、董事会提名权分配安排、决策机制、利润分配机制的变化和影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由 9 名董事组成。根
据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事（其
中两名由基立福提名）和 3 名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事
会中将有 2 名董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，“董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但本章程另有约定的除外；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司
的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制
订公司利润分配政策及股东回报规划方案，制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案，制订本章程的修改方案应当取得多于出席董
事会会议的 3/4 董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体董
事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
上海莱士《公司章程》规定了利润分配政策，明确了利润分配的基本原则、
政策、决策程序及组织实施；上海莱士还制定了《利润分配政策及未来三年
（2018-2020）股东回报规划》。上述文件规定：公司进行利润分配时，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明“上海莱士至少每三年重新审阅一次股
东分红回报规划，对上海莱士股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划，并由上海莱士董事会结合具体经营数据，充分考虑上海莱士目
前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或
中期分红方案。未来，双方将支持上海莱士将进一步完善利润分配机制，强化投
资者回报。”但由于本次交易完成后，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、
制订公司利润分配政策及股东回报规划方案由“需取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意”变更为“应当取得多于出席董事会会
议的 3/4 董事同意。”相比起交易前，交易完成后的利润分配政策的决策考虑了更
大范围的董事的意见，更有利于保护全体股东的利益。
二、科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧，双方及公司将采取何种具体措
施保障公司治理的有效性
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明：“自上海莱士自 1988 年设立以来，上
海莱士一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一
方不单独控制公司。2008 年上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国
各持股 50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一
直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制
人，上市以来双方从未就相关决策在董事会相关决策表决时产生分歧。
如果未来双方就相关决策事项产生分歧，将友好协商解决分歧。同时将依据
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定，通过上海莱士股东
大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证上海莱士治理的有效性。
三、风险提示
已在重组报告书（草案）中的“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\（三）
本次交易完成后公司治理的风险”及“第十二节 风险因素\一、本次交易相关的风
险\（三）本次交易完成后公司治理的风险”补充披露了以下的风险提示：
“本次交易完成后，根据公司章程修正案关于董事提名权及部分涉及公司经
营规划的特定事项所需董事会通过票数的约定，公司治理结构将产生一定变化。
虽然科瑞天诚和莱士中国出具了声明‘如果未来双方就相关决策事项产生分歧，将
友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等的规定，通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，
保证上海莱士治理的有效性。’但仍然存在控股股东产生意见分歧导致的公司重大
事项未能及时得出决议的风险。提请投资者注意上述风险。”
（3）实际控制人郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）是否存在一致行动关系或其
他一致行动安排等
根据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）出具的书面确认，目前两人之
间不存在一致行动关系或其他一致行动安排。
（4）综合上述因素，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十三条、第十四条，说明本次方案不构成重组上市的
依据
《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
本次交易前，上海莱士的控股股东为科瑞天诚与莱士中国，实际控制人为郑
跃文与 Kieu Hoang（黄凯）。根据上海莱士首次公开发行股票《招股说明书》以
及相关公告文件，2008 年上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚作为中方股
东、莱士中国作为外方股东各持股 50%，在首次公开发行股票直至本次交易前，
科瑞天诚与莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文与 Kieu Hoang
（黄凯）为公司实际控制人。本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为
公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例
超过 50%且明显高于基立福。考虑到科瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持
上市公司控制权稳定的承诺及交易完成后公司董事会提名权分配安排、决策机制
和利润分配机制的约定中基立福均无法控制上市公司，若延续上述控制权的认定，
则上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上海莱士实际控制人仍为郑跃
文与 Kieu Hoang（黄凯），本次重组前后不涉及上海莱士实际控制人的变更，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（5）补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“重大事项\三、本次交易是否构成重大资产
重组、关联交易、重组上市\（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。
（6）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后科瑞天诚与莱士中国及其各自
一致行动人持股合计超过 50%，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科
瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权；由于基立福提名董事占上海莱士
非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制；根
据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）出具的书面确认，目前两人之间不存
在一致行动关系或其他一致行动安排；若延续上海莱士自首发以来关于控制权的
认定，本次交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不
构成重组上市。
问题 2
本次交易标的为境外公司。交易完成后，基立福将持有上市公司 26.2%股
权，上市公司将持有标的公司 45%股权。
（1）请结合产业情况，补充说明本次交易是否符合《外商投资产业指导目
录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》等产业政策、法律法规的相关规定，并作出充分的风险提示；
（2）请对照境内外有关监管规定，补充说明本次交易尚需取得相关主管部
门核准或备案程序的具体情况、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实质
性法律障碍，并作出充分的风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合产业情况，补充说明本次交易是否符合《外商投资产业指导目
录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》等产业政策、法律法规的相关规定，并作出充分的风险
提示；
一、本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定
本次交易标的 GDS 的主营业务属于血液诊断行业，根据《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》，本次交易不属于限制或禁止开展的境外投资
领域。
因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的
相关规定。
二、本次交易是否符合《外商投资产业指导目录》《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》的相关规定
（一）关于本次交易的外国投资者条件
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定：“投资者应
符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有
成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
基立福系依法于西班牙设立且为西班牙证券交易所、美国纳斯达克证券交易
所上市公司。根据基立福 2018 年年报，其合并口径总资产为 124.77 亿欧元，符
合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》“境外实有资产总额不低于 1 亿
美元”之规定。根据基立福出具的《承诺函》：“1、除 2015 年，本承诺人因未及
时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争委员会 106,493 欧元的处
罚（目前正在上诉）外，本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；2、本承诺人最近五年不存在未 按 期 偿 还 大 额 债 务 、未 履 行 承 诺 、
被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 。”根
据凯易律所出具的尽职调查备忘录并经检索西班牙交易所网站（查询网址：
http://www.bolsamadrid.es/，查询时间：2019 年 3 月 18 日）、西班牙国家证券市
场委员会（Comisión Nacional del Mercado de Valores） 查询网址：http://cnmv.es/，
查询时间：2019 年 3 月 18 日）、西班牙国家市场和竞争委员会网站公示信息（查
询网址：https://www.cnmc.es/，查询日期：2019 年 3 月 18 日）及基立福出具的
承诺函，基立福（包括其母公司）2016 年至今无受到境外监管机构的重大处罚
的记录。
综上，本次交易的交易对方基立福符合《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》第六条关于外国投资者的规定。
（二）关于本次交易的战略投资相关要求
1、本次交易方案
本次交易，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS45%股权。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（一）项“以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定
的其他方式取得上市公司 A 股股份”之规定。
2、本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例
根据上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福将在本次
发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，基立福持有上海莱士不
低于 10%的股份。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（二）项“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司
已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”
之规定。
3、本次交易股份锁定的相关安排
根据基立福出具的《承诺函》：“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血
液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。”
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（三）项“取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让”之规定。
4、本次交易涉及行业
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的
细分行业，根据《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 年版）》，血液诊断行业及血液制品行业的外商投资持股比例未作出
明确规定且不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。
综上所述，本次交易符合《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》第五条第（四）项“法律法规对外商投资持股比例有明
确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止
外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资”之规定。
5、涉及上市公司国有股股东的情况
本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。
综上所述，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第（五）项“涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定” 之
规定。
综上所述，本次交易符合《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》第五条、第六条的相关规定。
三、风险提示
重组报告书（草案）“重大风险提示\一、本次交易相关的风险”、“第十二节
风险因素\一、本次交易相关的风险”部分已披露“本次交易涉及的审批风险”，现
进一步补充披露如下：
“特别提示的是，本次交易应遵守《外商投资产业指导目录》《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等相关法律法规，截至目前，根据本次交易方案及交易对手的相关情况，本次交
易符合前述相关规定，应按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》之规
定履行中华人民共和国商务部的审批程序，但是本次交易能否\何时取得审批核
准尚不明确，如该等审查无法通过，将会导致本次交易终止或无法继续进行。”
（2）请对照境内外有关监管规定，补充说明本次交易尚需取得相关主管部
门核准或备案程序的具体情况、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实
质性法律障碍，并作出充分的风险提示。
一、涉及有关主管部门审批或备案程序
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序中，涉及主管部门核准或备案的程
序如下：
（一）国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）备案程序
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指
中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，
以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管
理权及其他相关权益的投资活动。
第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即
涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、
国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革
委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发
展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投
资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的
项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项
目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提
供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列
市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》，GDS 主营业务血液检测设备
和试剂生产不属于境外投资敏感行业；另根据上海莱士的工商登记资料，上海莱
士的注册地址为上海市奉贤区望园路 2009 号，属地方企业；同时根据《发行股
份购买资产协议》，本次交易价格为人民币 13,246,243,560 元，故本次交易属于
投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目类型，应由上
海莱士向国家发改委申请备案。
（二）上海市商务委员会备案程序
根据《境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指在中
华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式
在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其
他权益的行为。
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实
行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效
率，提供优质服务。
商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）
对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》
（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，
实行统一编码管理。
第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报
所在地省级商务主管部门备案。”
同时，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），GDS
主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。
根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》，本次交易属于
备案情形的境外投资，由上海莱士报上海市商务委员会备案。
（三）中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）批准程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定：“第二条 本
办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和
股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简
称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
根据本次重组方案及《发行股份购买资产协议》，基立福在本次交易完成后
持有上市公司股份构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国
投资者对上市公司战略投资的行为，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的规定，须取得商务部批准。
（四）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易交割前需完成 GDS 所在国相关安
全审查事项。经凯易律所书面确认，根据《2018 年外国投资风险审查现代化法
案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act），交易双方须向美国海外
投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）共同提交
审查通知。
（五）标的资产涉及的境外反垄断审查
根据凯易律所出具的确认，本次交易尚需取得美国反垄断审查备案，基立福
和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报，并至等待期结束后方
可交割。同时，美国反垄断审查备案等待期一般为 30 天，但审查机关有权提前
终止或延长。
（六）中国证监会批准程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“上市公司申
请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”
根据本次重组方案，本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。
二、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实质性法律障碍
（一）涉及境内有关主管部门审批或备案进展情况
上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议已通过本次交易方案，上市
公司将在股东大会通过后向上海市商务委员会履行备案程序，并向中国证监会、
商务部、发改委等主管部门报送行政许可申请或备案申请。
本次交易将于上海莱士股东大会审议通过后具备向中国证监会及相关部委
正常报送境内行政许可/备案申请的条件，截至财务顾问核查意见出具日，报送
境内行政许可/备案申请不存在实质性法律障碍。
根据《上市公司并购重组实行并联审批》的规定，中国证监会和相关部委对
上市公司的境外投资项目核准和备案、外国投资者战略投资上市公司和上市公司
并购重组行政许可审批申请实行并联审批，独立作出核准决定。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易涉及上述境内审批或
备案事项均为本次交易交割的前提条件，根据《上市公司并购重组实行并联审批》
的相关规定，本次交易方案未履行上海市商务委员会及国家发改委就境外投资项
目备案程序、未取得商务部关于外国投资者战略投资上市公司的批准，不影响本
次交易申请向中国证监会申报，仅影响本次交易的实施。
（二）涉及境外有关主管部门审批或备案进展情况
本次交易尚在进行美国反垄断审查备案、安全审查的材料准备工作，预计将
在上市公司股东大会审议通过本次交易后且准备完成后进行申报。
三、风险提示
重组报告书（草案）“重大风险提示\一、本次交易相关的风险”、“第十二节
风险因素\一、本次交易相关的风险”已披露“本次交易涉及的审批风险”，现进一
步补充披露如下：
“截至本报告书公告日，本次交易尚需满足多项条件方可实施。本次交易尚
需取得公司股东大会审议通过，股东大会审议结果存在不确定性；加之，本次交
易涉及的境内外主管机关的审批或备案程序均尚未完成，能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等产业政策、法
律法规的相关规定。
根据本次重组方案，本次交易将于上海莱士股东大会审议通过后具备向中国
证监会及相关部委正常报送境内行政许可/备案申请的条件，截至财务顾问核查
意见出具日，报送境内行政许可/备案申请不存在实质性法律障碍。根据上海莱
士出具的确认，基立福和上海莱士尚在进行美国反垄断审查备案和安全审查的材
料准备工作，预计将于上市公司股东大会审议通过本次交易且相关工作准备完成
后进行申报。
问题 3
根据报告书（草案），基立福认购上市公司新股锁定期为 36 个月。此外，
基立福承诺标的公司在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内累积 EBITDA
总额将不少于 13 亿美元。如低于承诺累积 EBITDA，则基立福将根据差额部分
计算应向上市公司进行现金补偿的金额。
（1）请以举例方式说明基立福未实现业绩承诺时应补偿金额、对应的补偿
方法和实现方式；
（2）请你公司补充披露业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性；
如触发业绩补偿义务，基立福是否有能力支付业绩补偿款，以及在其持有的股份
已经解锁的情况下，你公司如何保障业绩承诺的实现；上述交易安排是否有利于
保护上市公司和中小投资者的利益；
（3）结合行业情况、标的公司最近两年一期经审计的 EBITDA 财务数据、
业务发展、主要产品情况等，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，并作出充
分的风险提示。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（1）请以举例方式说明基立福未实现业绩承诺时应补偿金额、对应的补偿
方法和实现方式
一、协议约定的业绩承诺及补偿方式
根据上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，基立福承诺
GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（该等期间简称“测评期”）
内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元（该等金额简称“承诺累积 EBITDA”）。
“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS 采用的惯例、政策
和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利
息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS 在测评
期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的
专项审核报告予以确认。
上海莱士应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的
GDS 累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低
于承诺累积 EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的
GDS 累积 EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA，则基立福无义务向上海莱士
进行补偿。
在测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存
在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相
当于（1）上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份，相对于 GDS 全部完全稀释的
股份的合计百分比（在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%），乘以（2）不足部分
的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为
交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本
次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积
EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上
海莱士向其发出通知后 30 个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账
户内以履行差额调整义务。
二、举例说明基立福未实现业绩承诺时应补偿金额、对应的补偿方法和实
现方式
（一）当测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 等于或高于 13 亿美元时，基
立福无需向上海莱士进行补偿；
（二）当测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 低于 13 亿美元时，假设 GDS
实现的累积 EBITDA 为 12 亿美元，则基立福应向上海莱士补偿，补偿的金额
=45%*（13 亿美元-12 亿美元）= 4,500 万美元，补偿方法为现金补偿，基立福应
在上海莱士向其发出通知后 30 个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银
行账户内以履行补偿义务。
（2）请你公司补充披露业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性；
如触发业绩补偿义务，基立福是否有能力支付业绩补偿款，以及在其持有的股
份已经解锁的情况下，你公司如何保障业绩承诺的实现；上述交易安排是否有
利于保护上市公司和中小投资者的利益
一、业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了：“投资者进行
战略投资应符合以下要求：（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；”
根据上述法规规定及经双方协商，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但
不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱
士新股首次发行之日起 36 个月，该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
此外，由于本次交易不涉及股份补偿，如本次交易触发业绩补偿义务，基立
福将用现金进行补偿，基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响，因此
业绩承诺期长于股份锁定期具有一定的合理性。
二、如触发业绩补偿义务，基立福支付业绩补偿款的能力
基立福为西班牙上市公司，是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙
巴塞罗那，在全球 30 多个国家和地区拥有 21,000 多名员工，产品和服务销往 100
多个国家和地区。其最近两年经审计的简要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 12,477,046 10,920,264
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债总额 7,780,442 7,286,299
所有者权益合计 4,696,604 3,633,965
（二）利润表简要数据
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 4,486,724 4,318,073
利润总额 725,842 695,722
净利润 594,406 661,314
（三）现金流量表简要数据
单位：千欧元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
经营活动现金净流量 737,428 841,746
投资活动现金净流量 (781,867) (2,185,880)
融资活动现金净流量 152,503 1,434,065
现金净增加额 147,271 (8,488)
期末现金余额 1,033,792 886,521
如上表所示，基立福的盈利能力良好、现金流充裕，如本次交易触发业绩补
偿义务，基立福将有相应实力支付业绩补偿款。
三、在基立福持有的股份已经解锁的情况下，如何保障业绩承诺的实现
由于本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿，不涉及股份补偿情况，无论基立
福持有的股份是否解锁，如本次交易触发业绩补偿，基立福将基于自身实力支付
业绩补偿的现金款项，因此基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的
实现情况。
其次，GDS 自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了
其业绩承诺的可实现性，详情请见本题第二小问的回复。
四、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（一）上述交易安排符合相关法规的要求
如本回复第一款所述，本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，并未违反
相关法律法规的规定。
（二）本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……. 上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据，《估值报告》采
用市场法估值，并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法进行估值；并且，本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出
于保护上市公司中小股东利益的考虑，经协商谈判后，决定在本次交易中安排了
法规未强制要求的业绩承诺及补偿。
（三）上市公司将履行正常的决策流程，由股东大会进行决议
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括：上
市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。
为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，本次交易方案
已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议、上海莱士第四届董事会第
三十四次（临时）会议审议通过，并将提交上海莱士 2019 年第一次临时股东大
会进行决议。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东表决结果单独计票。
（四）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，实现全体股东利益最大化
根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产
GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管
理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义
的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多
个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购 GDS 45%股份后，其资产质量
和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现
全体股东包括中小股东利益的最大化。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书（草案）中的“重大事项提示\二、本次重组方案简
要介绍\（七）股份锁定期安排”中补充披露。
（3）结合行业情况、标的公司最近两年一期经审计的 EBITDA 财务数据、
业务发展、主要产品情况等，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，并作出
充分的风险提示
一、业绩承诺的可实现性
（一）行业情况
标的公司 GDS 所属行业为血液筛查行业。据市场研究机构 Markets and
Markets 报告透露，2016 年，全球血液筛查市场规模为 17.6 亿美元，预计 2021
年将达到 28 亿美元，2016-2021 年全球血液筛查市场的复合年增长率为 9.7%。
总体而言，全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。
（二）标的公司最近两年一期经审计的 EBITDA 财务数据
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
EBITDA（万元） 173,359.48 188,215.57 93,026.38
EBITDA（万美元） 25,848.70 27,943.40 13,852.90
EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销
额
2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月 GDS 经审计的 EBITDA 分别为 1.39、2.79
和 2.58 亿美元。
基立福承诺标的公司在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内累积
EBITDA 总额将不少于 13 亿美元，即平均每年 EBITDA 不少于 2.6 亿美元。按照
GDS 报告期内的 EBITDA 增长情况，预计能够实现业绩承诺。
（三）业务发展情况
报告期内，GDS 的产品线不断扩展，产品种类不断增加，核酸检测、免疫抗
原和血型检测三项主营业务均得到发展。
报告期内，GDS 的 HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品 Procleix Ultrio Elite
和西尼罗河病毒（West Nile virus）检测产品 Procleix WNV 等产品通过了 FDA 审
核。2017 年 6 月在欧洲市场新推出的血型检测产品 Erytra Eflexis 销售情况情况较
好，该产品在 2019 年已获得 FDA 审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保
持稳定发展。
（四）主要产品情况
标的公司最近两年及一期的主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
血液筛查 243,154.76 63.83 313,222.24 61.61 280,396.68 60.72
免疫抗原 77,858.75 20.44 114,555.04 22.53 108,214.37 23.44
血型测定 51,749.57 13.58 68,375.10 13.45 59,977.03 12.99
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 8,181.50 2.15 12,271.59 2.41 13,172.06 2.85
合计 380,944.58 100.00 508,423.97 100.00 461,760.14 100.00
报告期内，标的公司 GDS 的血液筛查（核酸检测）、免疫抗原、血型测定三
项主要业务的产品销售收入均表现出稳定的增长。
综上所述，基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期经审计的 EBITDA
财务数据、业务发展情况和主要产品情况分析，GDS 2019 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。
二、补充披露
未来年度业绩承诺的可实现性已在重组报告书（草案）“重大事项提示\九、
业绩承诺及补偿方式\2、业绩承诺的可实现性”中进行补充披露。
已在重组报告书（草案）“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\（十一）
业绩承诺无法实现的风险”、“第十二节 风险因素\一、本次交易相关的风险\（十
一）业绩承诺无法实现的风险”中进行了补充风险提示。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺期长于股份锁定期的设置符合相关法
律法规的规定，具有一定的合理性；如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将有
相应实力支付业绩补偿款；基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的
实现情况，GDS 自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了
其业绩承诺的可实现性；上述交易安排有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
问题 4
根据你公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，未来将与基立福
在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后公司关联交易规模将会
有一定幅度的上升。请你公司补充披露关联交易的原因和必要性，以及如何采
取有效措施减少公司的关联交易；本次交易是否符合《重组管理办法》第四十
三条第一款“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相
关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易的原因和必要性
（一）GDS 血液检测技术的应用为上海莱士生产血液制品的必要前置程序
本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生
物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化
技术制备的生物活性制剂。
本次交易标的为 GDS 45%的股权。GDS 是全球知名血液制品企业基立福的
子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核
酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS 生产产品主要用于筛查血液和血浆
是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制
品的安全性。在产业链上，标的资产 GDS 位于上市公司的上游，其掌握的血浆
中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的
必要前置程序。
（二）上海莱士与 GDS、基立福将基于各方的优势和互补性，在未来将探讨
更多可行的独家合作方式，以发挥“强强合作”带来的优势
根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域（包括输血血液的采集、待加工血浆、
血浆蛋白制剂的生产、待用血液和血浆的检测、免疫血液学和任何其他诊断业务
等领域）进行战略合作，上市公司与 GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生
产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多
个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系
（包括基立福指定上海莱士为其生物科学和诊断领域产品在中国境内区域的独
家经销商、为上海莱士提供专业技术及国际先进管理经验以协助上市公司搭建和
运营国际化的血浆管理和运营体系等），产生显著的协同效应，为上市公司的多
个方面带来积极性的影响。GDS 的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可
少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可
进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。
综上所述，本次交易完成后预计会产生的关联交易有利于增强上市公司的竞
争优势及加强与收购标的的业务协同效应，具有商业合理性和必要性。
二、减少公司的关联交易的有效措施
为减少本次交易完成后的关联交易，上市公司及相关各方将采取以下措施：
（一）上海莱士在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的
回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完
成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽可能减少关联交易。对于不
可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公
正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》和《关联交易管理办法》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关
联交易价格的公开、公允和合理。
（二）控股股东、实际控制人出具了规范关联交易的承诺函
为了进一步确保关联交易的价格公允，上海莱士的控股股东科瑞天诚、莱士
中国及实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）分别就本次交易完成后减少和规
范将来可能产生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。
（三）基立福做出了规范关联交易的承诺
为规范本次交易后上市公司关联交易，本次交易完成后上市公司持股 5%以
上的股东基立福承诺：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有
关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交
易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上所述，针对未来可能发生的关联交易，公司及交易对方已作出相应安排，
尽量减少关联交易；若有必要的关联交易，则须按照法律法规的规定履行审批程
序，确保关联交易价格的公允性，不损害中小股东利益。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定
本次重组完成后，上市公司与标的资产之间的业务将产生良好的协同效应，
实现优势互补和资源共享。标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上
市公司的资产、收入规模大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
（一）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司
备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交
易完成后，基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东，根据上市公司与基立福
签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断
领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上
升，具体的关联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的
关联交易符合商业逻辑。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少
与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承
诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易
决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东
的合法权益”。基立福出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人将尽
可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的
情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利
益。
（二）避免同业竞争
上市公司的实际控制人保持不变，仍为郑跃文、Kieu Hoang（黄凯），本次交
易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护
上市公司及中小股东的利益。
（三）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东、实际
控制人、基立福已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成
后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
四、补充披露
关联交易的原因和必要性、如何采取有效措施减少公司的关联交易以及本次
交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定已在草案“第十一节 同业
竞争和关联交易\二、关联交易\（四）本次交易对关联交易的影响”、“（五）本
次交易完成后规范关联交易的措施”及“（六）本次交易是否符合《重组管理办法》
第四十三条第一款规定”中进行相应补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升，
本次交易完成后，预计上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，具体的关
联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的关联交易符合
商业逻辑，具有商业合理性和必要性；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公
司及其全体股东的利益；公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业
竞争情况；上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续
保持独立，本次交易不违反《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
问题 5
根据报告书（草案），控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人、上
市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，如减持所持有公司股票的，将继续严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。请你公司根据《公开发行证券的公司披露内容与格式准则第 26
号准则—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）
第十一条第（九）项的规定，明确上述主体在此期间是否存在减持计划，如存
在请披露拟减持股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信
息；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、减持计划
控股股东科瑞天诚、莱士中国、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承
诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司在其出具的《关于本次重大
资产重组实施期间不减持的承诺函》中承诺：“自本次重大资产重组复牌之日起
至实施完毕期间，本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。”
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员刘峥、胡维兵、陆晖、沈积
慧、徐俊在其签署的《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》中承诺：
“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不主动减持其所持有的
上市公司股份。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东与董事、监事及高级管理人
员已作出承诺，在本次重大资产重组实施期间无主动减持计划。该承诺及对应信
息披露符合《26 号准则》的规定。
问题 6
请补充说明本次交易不设置发行价格调整机制的原因，是否符合《重组管
理办法》第四十五条相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制
《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调整
方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监
会上市部 2018 年 9 月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但
亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
二、未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果
本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次
交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。本
次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，避免了发股价格
因市场出现较大幅度的上涨\下跌而进行调整，保护了全体股东权益。同时，确定
的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及
对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价
值投资具有正面影响。
三、补充披露
本次交易不设置发行价格调整机制的原因已在草案“重大事项提示\二、本次
重组方案简要介绍\（五）价格调整机制”、“第一节 本次交易概况\三、本次交易
具体方案\（五）价格调整机制”及“第六节 发行股份情况\五、价格调整机制”中进
行相应补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排
是兼顾交易各方利益做出的商业安排，有利于保证本次交易的顺利实施及保护上
市公司全体股东利益，符合《重组管理办法》的相关规定。
问题 7
根据报告书（草案），截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的商誉金额达 202.99
亿元；2016 年期末、2017 年期末、2018 年 9 月 30 日，商誉金额占资产总额比
例分别达 65.30%、74.10%、72.69%，标的公司的资产负债率分别为 69.78%、
68.52%、66.47%。
（1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否
存在减值迹象，并进行充分的风险提示；
（2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资产
负债率较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否
存在减值迹象，并进行充分的风险提示
一、标的公司的经营情况和商誉减值情况
标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 381,698.42 508,898.15 461,949.52
净利润 74,355.17 67,483.98 27,378.28
息税折旧摊销前
173,359.48 188,215.57 93,026.38
利润（万元）
经营活动现金流
137,223.11 192,735.16 59,785.64
净额（万元）
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润及净利润一直呈现增长的趋势。
2017 年度，标的公司实现营业收入 508,898.15 万元，净利润 67,482.98 万元，较
2016 年度分别增长 10.16%和 146.49%。2017 年度，标的公司实现息税折旧摊销
前利润 188,215.57 万元，经营活动现金流净额 192,735.16 万元，较 2016 年度分
别增长 102.32%和 222.38%。以 2018 年前三季度经营数据分析，公司盈利状况仍
在稳步提升。
截至 2018 年 9 月 30 日，GDS 商誉账面价值为 2,029,889.57 万元，占总资产
比重为 72.69%。GDS 的商誉主要是由收购 Novartis 诊断业务以及豪洛捷的核酸
检测业务形成。由于前述业务互相关联及存在上下游的产业关系，GDS 在重组收
购完成后将所有业务进行了整合，因此将公司整体作为一个资产组进行商誉减值
测试。该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS 根据管
理层批准的最近未来 5 年财务预算和税前折现率（2018 年 9 月 30 日：9.4%，2017
年 12 月 31 日：10.6%及 2016 年 12 月 31 日：10.3%）预计该资产组的未来现金
流量现值。超过 5 年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。于以上资产负债
表日，资产组的预计可回收金额均大于其总资产账面价值，故商誉未发生减值。
以上内容已在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\四、标的公司财
务状况分析\（四）报告期内标的公司商誉减值情况”中补充披露。
二、商誉减值对上市公司业绩的影响及商誉风险提示
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买 GDS 45%的股权。交易完
成后，上海莱士对 GDS 并不具有控制权，不会将 GDS 纳入合并报表范围，故本
次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果未来受市场环境恶化等因素
的影响，GDS 未来经营情况未能达到预期，可能导致 GDS 账面商誉发生减值，
继而导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资
收益及利润水平。
商誉减值的相关风险已分别在重组报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提
示\二、标的公司经营相关的风险\（十一）标的资产商誉减值的风险”及“第十二
节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（十一）标的资产商誉减值的风险”
中补充披露如下 ：
“本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买 GDS 45%的股权。交易
完成后，上海莱士对 GDS 并不具有控制权，不会将 GDS 纳入合并报表范围，故
本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但截至 2018 年 9 月末，GDS 商
誉账面价值为 202.99 亿元，占其同期末总资产比重较高，如果未来受市场环境恶
化等因素的影响，GDS 未来经营情况未能达到预期，可能导致 GDS 账面商誉发
生减值，继而导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同
期的投资收益及利润水平，提请投资者关注上述风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）GDS 商誉的核算在所有重大方面符合企业
会计准则的规定；（2）本次交易不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果未来
受市场环境恶化等因素的影响，GDS 未来经营情况未能达到预期，可能导致 GDS
账面商誉发生减值，继而导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降，进而影响
上市公司同期的投资收益及利润水平；（3）GDS 的商誉主要是由收购 Novartis 诊
断业务以及豪洛捷的核酸检测业务形成，历史上未发生减值，目前 GDS 经营情
况良好。
（2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资
产负债率较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示
一、标的公司资产负债率较高的合理性及偿债能力分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末标的公司 GDS 资产负债率分别
为 69.78%、68.52%和 66.47%，报告期内资产负债率逐年下降，但总体水平仍较
高。
标的公司在报告期内资产负债率较高，主要源于 2017 年 1 月 31 日标的公司
收购豪洛捷的核酸检测业务时，向基立福集团内关联公司 Grifols Worldwide
Operations Limited 的借款 18.65 亿美元（2018 年 2 月 1 日起，由 GSSNA 承接）。
该债务是标的公司为实现产业的上下游整合，收购同行业公司进行投资时向关联
方借款，并非由于经营情况不佳的举债行为。
2016 年，2017 年及 2018 年 1-9 月份，标的公司的经营性现金流入分别为人
民币 5.98 亿元、人民币 19.27 亿元及人民币 13.72 亿元，经营性现金流较为健康。
2019 年 2 月 28 日，GDS 与基立福的全资子公司 GSSNA 签署了《转股协议》
《转股协议》（以下简称“债转股”），GSSNA 将截至 2019 年 2 月 28 日对 GDS 的
22.76 亿美元的债权转增为 GDS 的股本。在 2018 年 9 月 30 日的资产负债基础上，
假设在该日债转股已经完成，GDS 模拟的有息负债及资产负债率情况如下：
假设债转股于
项目 债转股实施前
2018 年 9 月 30 日完成
资产负债率 66.47% 9.6%
有息负债总额（亿人民币） 165.78 7.03
债转股完成后，GDS 的资产负债率及有息负债规模均大幅下降，GDS 偿债
能力进一步提升。
二、可比上市公司资产负债率情况
根据标的公司的主营业务及经营范围，选取属于全球行业分类标准（GICS）
下的医疗保健行业，经营范围主要位于欧美市场，具体包括西欧、北美及澳大利
亚、新西兰等传统发达国家的五家可比上市公司，对其最近一个会计年度的资产
负债率情况统计如下：
可比上市公司 最近一个会计年度
Mettler Toledo 77.47%
CSL Limited 61.78%
Roche Diagnostics 61.33%
Becton, Dickinson and Company 61.05%
Teleflex Inc. 59.54%
平均值 64.23%
标的公司资产负债率 68.52%
标的公司模拟资产负债率（债转股完成后） 9.6%
从可比上市公司的资产负债率情况来看，标的公司截至 2018 年 9 月 30 日的
资产负债率水平较同行业可比上市公司无显著差异。债转股完成后，标的公司模
拟的资产负债率大幅下降为 9.6%，远低于同行业可比上市公司的平均水平。
以上内容已在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\四、标的公司财
务状况分析\（五）报告期内标的公司资产负债率情况”中补充披露。
三、标的公司资产负债率较高的风险提示
资产负债率较高的相关风险已分别在重组报告书（草案）“重大风险提示\二、
标的公司经营相关的风险\（十二）标的资产报告期内资产负债率较高的风险”和
“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（十二）标的资产报告期内
资产负债率较高的风”中补充披露如下：
“截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司 GDS 资产负债率分
别为 69.78%、68.52%和 66.47%，资产负债率处于较高水平。报告期内公司资产
负债率水平较高主要系前次收购豪洛捷核酸检测业务时，主要依靠关联方借款作
为收购对价的资金来源。2019 年 2 月 28 日，GDS 与基立福的全资子公司 GSSNA
签署了《转股协议》，GSSNA 将截至 2019 年 2 月 28 日对 GDS 的 22.76 亿美元的
债权转增为 GDS 的股本。模拟 2018 年 9 月 30 日完成该债转股后，标的公司资
产负债率下降至 9.6%，属同行业上市公司中较低水平。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司经营情况良好，自身
盈利能力较强，经营性现金流稳定；（2）虽报告期内标的公司资产负债率较高，
但与同行业可比上市公司无显著差异，考虑债转股完成后，标的公司的资产负债
率远低于同行业可比上市公司平均水平；（3）总体来看，标的公司具有持续稳定
的利息支付能力和较好的偿债保障。债转股完成后，标的公司资产负债率大幅下
降至较低水平，资本债务结构将得到大幅改善，财务风险进一步降低。
问题 11
请你公司补充披露标的公司存在的多项未决诉讼的影响，包括但不限于涉
诉专利权是否为标的公司的核心专利、对资产权属转移的影响、对公司生产经
营的影响，判决结果对本次重组进程的影响等，并作出充分的风险提示。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、涉诉专利权是否为标的公司的核心专利、对资产权属转移的影响、对公
司生产经营的影响
根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料，标的公司涉及的未决诉讼
情况如下：
（一）bioMérieux 诉讼。
根据凯易律所的尽职调查备忘录，该项诉讼为 bioMérieux 起诉基立福、GDS
及 Hologic 所生产销售的产品构成对 bioMérieux 持有的专利号 8697352 及 9074262
的侵权；同时，根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及 GDS 管理层确认，该项
诉讼费用由基立福及 GDS 承担诉讼费用的 50%，Hologic 承担剩余诉讼费用。
（二）Enzo 诉讼
根据凯易律所的尽职调查备忘录，该项诉讼为 Enzo 起诉基立福、GDS 及
Hologic 所生产销售的产品构成对 Enzo 持有的专利号 6221581 的侵权；同时，根
据凯易律所出具的尽职调查备忘录及根据 GDS 管理层确认，Hologic 将承担该项
诉讼的全部费用。
根据与凯易律所书面确认，上述两项诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯
了第三方所有的专利权，涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组
的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权
转让无直接影响。
根据基立福《2017 年年度报告》，上述未决诉讼可能导致的不利结果将由保
险承保且不会对基立福的生产经营造成重大影响。根据凯易律所出具的尽职调查
备忘录及 GDS 管理层确认，上述未决诉讼不会对标的公司生产经营造成实质影
响。
二、判决结果对本次重组进程的影响
（一）毕马威《审计报告》的相关预计负债情况
根据毕马威出具的《审计报告》：“针对 Enzo 案件，根据目前该案件的发展
以及 Enzo 的上诉计划，尚无法判断案件最终结果或更新的潜在损失的估计值或
估计区间。于 2018 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日，该预计负债的余额为 2,500
万美元，折合人民币分别为人民币 171,980,000 元及人民币 163,355,000 元。
bioMérieux 案件截至报表报出日，该诉讼没有进一步进展。于 2018 年 9 月 30 日
及 2017 年 12 月 31 日，该预计负债的余额为 2,000 万美元，折合人民币分别为人
民币 137,584,000 元及人民币 130,684,000 元。”
（二）《发行股份购买资产协议》的相关约定
根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》，基立福承诺“GDS 或任何
其子公司未被卷入或受制于任何重大诉讼，不论是作为原告、被告或其他主体。
没有由 GDS（或其子公司）或针对 GDS（或其子公司）的待决的、威胁提起的
或预计提起的重大诉讼。不存在可能导致任何重大诉讼的事实或情况。”
因此，若上述诉讼的最终结果对 GDS 生产经营产生不利影响，则基立福将
根据上述协议约定承担违约责任。
（三）《业绩承诺补偿协议》的相关约定
本次交易中，GDS 的业绩承诺为 5 年实现 EBITDA13 亿美元。如实际诉讼赔
偿金额结果超过 GDS 的财务预计负债金额，则将对 GDS 实现的 EBITDA 造成影
响。如实际诉讼结果严重影响标的公司业绩，则将触发业绩承诺赔偿条款。交易
对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。
因此，本次交易协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，且
GDS 财务报表已计提了相应的预计负债计提。对于 GDS 业绩可能因此产生的重
大不利影响，交易对方基立福将根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补
偿协议》承担补偿责任。
三、补充披露及风险提示
公司在重组报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况\四、GDS 及其主
要资产的权属情况\（四）GDS 涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况\2.诉讼
与仲裁情况”补充披露如下：
“根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料，标的公司涉及的未决诉
讼情况如下：
（1）bioMérieux 诉讼
根据凯易律所的尽职调查备忘录，2017 年 2 月 3 日，bioMérieux 起诉基立福、
GDS 及 Hologic 所生产销售的产品构成对 bioMérieux 持有的专利号 8697352 及
9074262 的侵权。请求法院判决（1）被告向 bioMérieux 赔偿以利润损失的形式造
成的损害，且在任何情况下都不得低于过去和未来销售的合理使用费；（2）被告
判定所指称的侵权行为为故意； 3）被告承担本案的律师费及相关费用。截至 2019
年 3 月 5 日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因
此，原告尚未提出具体金额赔偿。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及 GDS
管理层确认，该项诉讼费用由基立福及 GDS 承担诉讼费用的 50%，Hologic 承担
剩余诉讼费用。
（2）Enzo 诉讼
根据凯易律所的尽职调查备忘录，2016 年 10 月 3 日，Enzo 起诉基立福、GDS
及 Hologic 所生产销售的产品构成对 Enzo 持有的专利号 6221581 的侵权；请求法
院判决（1）被告向 Enzo Life Sciences，Inc 进行损害赔偿；（2）判定所指称的侵
权行为为故意；（3）被告承担本案的律师费用；（4）被告支付强制性持续许可费
用。2018 年 11 月 5 日，法院作出利于基立福、GDS 及 Hologic 的判决。2018 年
11 月 28 日，Enzo Life Sciences，Inc 向美国联邦上诉法院提交上诉申请，截至 2019
年 3 月 5 日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因
此，原告尚未提出具体金额赔偿。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及根据
GDS 管理层确认，Hologic 将承担该项诉讼的全部费用。
根据经毕马威审计（毕马威华振审字第 1900089 号审计报告）的 GDS 2016
年度、2017 年度、2018 年 1-9 月合并财务报表，BioMérieux 截至 2017 年 12 月
31 日和 2018 年 9 月 30 日，GDS 对 BioMérieux 专利诉讼确认的预计负债金额为
2,000 万美元，以年\期末汇率折合人民币分别为 13,068.40 万元和 13,758.40 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，GDS 对 Enzo 专利诉讼确认的预计
负债金额为 2,500 万美元，以年\期末汇率折合人民币分别为 16,335.50 万元和
17,198.00 万元。
根据与凯易律所书面确认，上述两项诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯
了第三方所有的专利权，涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组
的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权
转让无直接影响。GDS 财务报表已计提了对应诉讼的预计负债，且根据交易双方
所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易协议已
就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于 GDS 业绩可能因此产生
的重大不利影响，交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任。
除上述情况外，截至 2019 年 3 月 5 日，GDS 及其子公司现时不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁情形。”
针对上述诉讼对本次交易可能产生的影响而造成的风险，公司在重组报告书
（草案）之“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险\（九）涉及未决诉讼的
风险”、“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（九）涉及未决诉讼
的风险”中补充披露了如下内容：
“截至本报告书公告日，标的公司 GDS 存在少量未决专利诉讼。根据凯易律
所出具的尽职调查备忘录，相关诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方
所有的专利权。如果诉讼败诉可能对 GDS 生产经营造成负面影响，上市公司特
提请投资者关注相关风险。但标的公司 GDS 财务报表已针对相关诉讼预计负债，
且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，
本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任，对于因此对 GDS
业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿
责任，从交易层面控制诉讼败诉可能对 GDS 造成的影响和风险。”
四、独立财务顾问核查意见
综合上述信息，本独立财务顾问认为，根据国枫律所法律意见及凯易律所出
具的书面确认，上述诉讼不涉及标的公司对其自身知识产权的权属争议，由于本
次重组的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司
的股权转让无直接影响，上述诉讼不构成本次重组重大风险。本次交易已就上述
诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任；且 GDS 财务报表已计提了相应的预
计负债，对于因此对 GDS 业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根
据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》承担补偿责任。
问题 12
请根据《26 号准则》第十六条第（七）项的规定，补充说明标的公司是否
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据《26 号准则》第十六条第（七）项：“交易标的为企业股权的，应当披
露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将
成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易
标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的股权转让前置条件。”
2013 年 10 月 14 日，GC 公司（GDS 曾用名）根据美国特拉华州法律注册成
立，GC 公司成立时的公司名称为“G-C Diagnostics Corp”，GC 公司成立时授权发
行 5,000 股，向基立福发行 100 股，每股面值为 0.01 美元的股份。GC 公司成立
时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 占注册资本（％）
1 基立福 100 100
合计 100 100
2019 年 2 月 28 日，基立福将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列
普通股及 50 股 B 系列普通股。同日，GDS、基立福与 GSSNA 签订《转换协议》
（Exchange Agreement），约定：GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50
股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有 GDS 债务（原始本金为 2,386,988,956 美元，
截至转股日 2019 年 2 月 28 日的本息余额为 2,276,427,490 美元）。
上述股份转换及新股发行完成后，GDS 的股本结构如下：
A 系列普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 B 系列普通股
序号 股东名称
（股） 占比（%） （股） 占比（%）
1 基立福 40 40 50 50
2 GSSNA 60 60 50 50
合计 100 100 100 100
截至财务顾问核查意见出具日，除上述情况外，GDS 未发生其他股权变动。
根据凯易律所尽职调查备忘录，“基于所审阅的资料，没有资料显示标的公司存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。”根据基立福出具的承诺函，“本公司持有
的拟出资 GDS 股份对应的股本金额已经缴足，不存在出资不实、抽逃出资及其
他影响 GDS 合法存续、正常经营的情形”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，根据凯易律所尽职调查备忘录以及基立福出具的相关承诺，独立财
务顾问认为：GDS 不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
问题 13
本次交易中，评估机构对标的公司采用市场法进行评估。截至估值基准日
2018 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益估值为 43 亿美元，交易作价为 19.26
亿美元。请补充说明：
（1）标的公司仅采用市场法评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办
法》第二十条相关规定；
（2）请结合可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市
值、净资产价值等，详细分析交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。在
选取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可
能产生的影响；
（3）请根据《26 号准则》第二十四条，补充披露本次估值结果较净资产账
面价值增值金额、增值幅度，分析评估增值的主要原因、合理性。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书（草案）之“第五节 交易标的估值情况\五、补充说明
其他关于评估定价的内容\（一）标的公司估值仅采用市场法的合理性和合规性、
交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。选取可比公司及可比交易的过程
中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响”中补充说明了以下
内容：
（1）标的公司仅采用市场法评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办
法》第二十条相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“前二款情形中，
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
国际常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本估值
方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法。收益法是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场
上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市
场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估算企业各项资产价值和
负债的基础上确定估值对象价值的思路。
收益法估值是建立在对标的资产历史及预测性财务信息具有相对全面、精细
的理解和分析的基础之上的。GDS 母公司 Grifols, S.A.（或简称：“Grifols”）的普
通股在西班牙证券交易所上市（股票代码为 MCE:GRF），Grifols 的优先股在西班
牙证券交易所上市（股票代码为 MCE:GRF.P），并通过美国存托凭证 ADRs 在美
国纳斯达克证券交易所上市（股票代码为 NASDAQ:GRFS），公司信息披露受西
班牙证券交易所和纳斯达克证券交易所披露监管。GDS 的信息披露受到已签署的
商业保密协议和对 Grifols 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，
可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。我公司
出于对 GDS 信息披露要求及商业保密协议的理解和尊重，考虑到在本次交易完
成前估值人员难以获取支持收益法估值的详细的财务预测数据，同时也考虑到在
本次交易完成前披露 GDS 的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成 Grifols
的股价异动，增加本次收购的不确定性。因此，本次交易未采用收益法进行估值
分析。
资产基础法估值的合理性需要以对标的公司基准日资产负债表内资产负债
的充分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提。从 GDS 的资
产负债表结构来看，估值基准日账面商誉占其总资产的比重已高达 72.69%，这意
味着不可辨认资产在标的资产中占比较高，资产基础法估值结果难以反映该部分
不可辨认资产价值，对于本次交易的可参考性较弱。同时，GDS 可识别的各项资
产与负债，广泛分布于美国、西班牙、瑞士、香港等国家或地区，考虑到前述标
的资产涉及的信息披露限制及商业保密条款约束，我公司聘请的财务顾问及估值
人员等中介团队仅能在有限程度内履行尽职调查程序，对 GDS 可识别的各项资
产与负债进行详细识别和全面估值存在难度，花费较多时间及成本获得参考性较
差的资产基础法估值结果对本次交易的推进效率并无显著帮助。因此，本次交易
未采用资产基础法进行估值分析。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。由于 GDS 所
属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可
以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，在市场有效、交易活跃的前提下，相
关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支持，且能够
在最大程度上避免与标的公司所涉及的信息披露限制及商业保密条款约束发生
冲突，同样条件下能够更高效率地支持本次交易进程的推进，故本次交易采用市
场法中的可比上市公司法估值。
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资
产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权
进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适
用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企
业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评
估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法
进行评估的理由。”
资产基础法以 GDS 报表上的资产负债为基础，不能完整反映估值对象品牌
影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现估值
对象的价值。此外，GDS 作为 Grifols 的主要子公司之一，其信息披露受境外证
券交易所披露监管，公布 GDS 的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成
Grifols 的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次不采用收益法进行估值
分析。
在最近两年的重组项目中，存在标的资产均采用一种评估或估值方法作为定
价依据的案例，因此只采用一种评估或估值方法作为定价依据的方式具备可行性。
（2）结合可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市值、
净资产价值等，详细分析交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。在选
取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能
产生的影响
一、本次交易估值方法的选择
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估
值对象价值的估值方法；其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算价值比率，从而确定估值对象价值的方法。
市场法属于估值的三大基础方法之一，是最古老、应用场景最多的估值方法，
其源自经济学的交换价值理论，旨在通过相对估值的理念，以相同或类似资产的
价值为参照，锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资产目前的
市场情况，其估值参数、指标直接从市场取得，估值能够较好地体现市场现实价
格，并能更及时地反映市场价格变动趋势，从而使得估值结果更易于被各方接受
和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允，市场有效的衡量标准
包括市场的公开性和交易的活跃性，定价机制公允的衡量标准包括买卖各方的平
等及市场监管的充分，以从公开市场上正常交易的上市公司作为可比公司，符合
上述前提条件，理论上具备适用性。
就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据，具体说明如下：
1、可比上市公司的选取
GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，专业从事血液检测
仪器及试剂的生产与销售，其主要经营场所位于在美国、西班牙、瑞士等地，主
要市场分布广泛，其中 2017 年度总收入分布在 90 多个国家，美国、加拿大及欧
盟地区的业务总收入占比较高。
本次估值中可比公司的选取过程如下：
（1）根据彭博数据库，选择与标的公司同处于全球行业分类标准（GICS）
下医疗保健行业的上市公司；
（2）根据标的公司的注册地及主要经营场所，选择位于欧美资本市场上市
的公司；
（3）根据标的公司的经营范围及主营业务的地区分布情况，选择业务涵盖
体外诊断及血液筛查领域，主要产品包括检测仪器及试剂，且主要市场分布情况
类似的可比公司；
（4）剔除数据不全的公司。
本次估值最终选择 Bio-Rad Laboratories、Abbott、Bio-techne、CSL Limited、
Roche Diagnostics、Teleflex Inc.、Thermo Fisher Scientific、Becton, Dickinson and
Company、Illumina Inc.、NeoGenomics Laboratories、Mettler Toledo 和 BioMérieux
共十二家公司作为可比公司。
2、可比公司市场表现相关参数的选取
本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。
为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响，估值中根据 Capital IQ 数据
库，选取估值基准日近半年（2018 年 4 月 1 日至 9 月 30 日）每个交易日收盘总
市值的算术平均值，对上市公司普通股市值进行测算。
3、可比公司财务数据相关参数的选取
本次估值中可比公司财务数据的相关参数，包括测算企业价值时所引用的资
产负债表数据，及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。
对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据，估值中根据彭博数据库，统
一采用估值基准日前（包括估值基准日）可比上市公司公布的最新财务数据。
对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据，估值中根据彭博数据库，统
一采用可比上市公司 2018 年全年的财务数据。
二、本次交易估值结果的合理性分析
本次估值对象是假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已经在估
值基准日按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面价
值 2,307.63 百万美元转换为对 GDS 的股权后的 GDS 的股东全部权益
为更合理得测算估值结果的增值情况，GDS 在估值基准日的股东全部权益账
面价值（模拟）计算公式如下：
GDS 股东全部权益于基准日的账面价值（模拟）= GDS 归属于母公司股东权
益于基准日的账面价值+关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息于基准日
的账面价值
经测算，GDS 在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为 3,668.59 百
万美元。
则本次交易标的对应可比公司总市值的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美
元，估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为 3,668.59 百万美元，市净率
为 1.2。
根据以上参数选取标准，可比公司市净率的测算结果如下所示：
名称 市净率
伯乐生命 1.8
雅培制药 3.6
Bio-Techne 5.6
泰利福 4.8
赛默飞 3.3
碧迪公司 3.1
CSL 15.4
罗氏 7.1
宜曼达 12.4
NEO 3.4
梅特勒-托利多 27.6
生物梅里埃 4.7
价值比率区间（去极值后） 3.1 至 15.3
价值比率区间中点（去极值后） 9.2
价值比率均值（去极值后） 6.3
价值比率中值（去极值后） 4.8
GDS 1.2
可比公司去掉极值后的市净率均值 6.3 和中间值 4.8 为本次交易标的 GDS 的
市净率 1.2 的 5.25 倍和 4 倍，标的资产的市净率显著低于可比公司平均市净率水
平，估值结果具备合理性。
三、不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响分析
由于不同地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前
利润的影响进行精确拆分和判断。
本次采用市场法进行估值，通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值
为参照，锚定估值对象价值，估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对象的
价值判断。为进一步分析市场参与者判断估值对象价值的影响因素，本次估值对
医疗保健行业欧美市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主
营业务收入与普通股东权益价值之间，以及息税前利润、息税折摊前利润、主营
业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去
除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了美国、欧洲等不同国
家与地区的 413 家上市公司进行分析，结果如下：
线性回归分析结果表
因变量 企业价值 普通股东权益价值
自变量 EBIT EBITDA S B E S
相关性 Multiple R 0.9539 0.9612 0.5752 0.8593 0.9579 0.5752
拟合优度 R Square 0.9099 0.9239 0.3308 0.7384 0.9175 0.3308
样本拟合优度 Adjusted R Square 0.9097 0.9237 0.3292 0.7378 0.9173 0.3292
标准误差 11.09 10.19 30.22 18.89 10.61 30.22
观测值 413 413 413 413 413 413
由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳，不同会
计准则下的息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。
因此，本次估值中假设会计准则差异对 EV\EBITDA 无显著影响。
（3）根据《26 号准则》第二十四条，补充披露本次估值结果较净资产账面
价值增值金额、增值幅度，分析评估增值的主要原因、合理性
一、本次估值结论与账面值比较的变动情况
本次估值对象是假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已经在估
值基准日按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面价
值 2,307.63 百万美元转换为对 GDS 的股权后的 GDS 的股东全部权益
为更合理得测算估值结果的增值情况，GDS 在估值基准日的股东全部权益账
面价值（模拟）计算公式如下：
GDS 股东全部权益于基准日的账面价值（模拟）= GDS 归属于母公司股东权
益于基准日的账面价值+关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息于基准日
的账面价值
经测算，GDS 在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为 3,668.59 百
万美元。
则本次估值结论与账面值比较变动如下：
采用可比上市公司法，Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日 2018 年
9 月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元，相比股东全部权益账面价值
（模拟）3,668.59 百万美元，估值增值 631.41 百万美元，增值率为 17.21%。根据
估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价
6.8792 折算，股东全部权益估值为 29,580.56 百万元人民币，相比股东全部权益
账面价值（模拟）25,236.96 百万元人民币，估值增值 4,343.60 百万元人民币，增
值率为 17.21%。
二、本次估值增值的主要原因及合理性分析
（一）产业政策扶持下，标的公司所属行业具备发展前景
GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，专业从事血液检测
仪器及试剂的生产与销售，属于体外诊断和血型筛查行业。
据 2016 年 Kalorama Information 统计的行业数据显示：全球体外诊断市场规
模约为 8.9 亿美元，并预计将以每年 2%的增长率，于 2021 年增长至 9.8 亿美元。
其中，发展中国家献血量的增长、基因分型检测的发展以及自动化技术的进步是
推进体外检测市场规模增长的主要因素。2015 年中国 IVD 市场规模约为 316 亿
元，年均复合增长率为 19.6%，虽快速发展，但总体规模较小。2013 年我国体外
诊断费用约为 2 美元\人，欧洲为 20 美元\人，日本为 38 美元\人，美国则达到 77
美元\人，国内的人均费用远低于发达国家，体外诊断市场的发展潜力巨大
血液筛查行业一直是我国产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相
关政策对血液筛查行业的发展起到了推动作用。输血传播是众多传染病的重要传
播途径之一，对供血者的血液进行检测成为必不可少。早期人体输血医疗中产生
了大量的健康隐患与丑闻，各国也纷纷采取措施以保证人体输血的安全性。我国
目前实行血液 100%检验的政策，所有生产、临床血液均需经过 HIV、乙肝、丙
肝和梅毒的检验，其中 GDS 的主营业务核酸血筛为最主要的检验手段之一。
（二）下游市场对血液筛查产品需求不断放大
我国采浆规模正在不断增长。根据国海证券的研究报告数据显示，目前我国
的采浆规模约为 8800 吨。2008 至 2018 年，我国采浆规模增长了 1.8 倍，CAGR
约 11%。我国采浆规模受政策影响较大。在过去的 20 年里，我国政府对血制品
行业的管制逐渐规范。1996 年，国务院颁布《血液制品管理条例》，标志着中国
血液制品管理进入法制化轨道。1998 年，血液制品实行 GMP 准入制度。2001 年，
国家规定不再批准新的血液制品生产企业。2004-2008 年，行业严格管理进一步
深化，国家分别开启了批签发制度、检疫期制度，并进行了单采血浆改制。2011
年，贵州省卫生厅共关停了 16 家浆站，导致全国采浆量降低。2012 年卫生部提
出血液制品倍增计划，希望能够增加血液供应。2015 年，血液制品价格放开，血
浆站的新建加速，采浆量规模随之快速增长。
献血人次、献血量的增加亦将带来血液筛查市场增长。采浆量的增长将推动
血筛市场的同步增长。2016 年 Kalorama Information 统计数据显示，中国的血液
筛查市场规模预计为 2.75 亿美元，约为 18 亿人民币，相关产品包含传统酶免
ELISA、核酸 NAT 检测设备试剂等。
（三）标的公司的技术、产品及客户关系优势为其长期发展提供保障
标的公司的血液检测业务已有 75 年以上历史，在行业内具有领先的市场地
位。GDS 产品线一直在不断完善，现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测
三块业务为主，特殊诊断业务为辅的业务体系，其核心竞争力主要有以下三方面：
1、技术优势
GDS 拥有出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸
检测产品的转录介导扩增技术（TMA），HIV、HCV 重组蛋白生产技术，血型检
测的柱凝集技术，均具有技术先进性。目前多项已有技术、产品的改良工作和新
技术、新产品的研发工作正在进行中，如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖
更多种病毒的检测试剂、HTLV 等病毒的重组蛋白均在开发当中。GDS 所掌握的
核心技术运用于生产，保障了各项产品的技术先进性、运行可靠性。
2、产品优势
GDS 提供适应客户不同需求的产品体系。核酸检测方面，客户可以根据自动
化水平不同、测试批量规模不同，选择 Procleix Xpress System、Procleix Tigris
System、Procleix Panther System 不同的设备系统，并可根据需要检验的病毒选择
对应的试剂，还可以根据需求对不同病毒搭配进行同时检测，例如 Procleix Ultrio
Assay 可同时进行 HIV、HCV 和 HBV 的检测。同时，GDS 还在研发更多新病毒
的检测技术。血型检测方面，GDS 生产针对现行的柱凝集技术和传统血清检测两
种技术的相关产品，可满足不同客户的需求。GDS 完善的产品体系增强其服务客
户的能力，扩大了客户基础。
3、客户关系优势
GDS 拥有七十余年的发展历史，在全球建立起了较为完善的销售网络。特别
是在核酸检测领域，GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的
一批优质客户建立了长期稳定的合作关系，并已经与一批优质客户进行了长期的
合作。由于血液检测行业转换成本较高，更换设备供应商需要中断检测服务并重
新进行人员培训，客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开拓，
和检测技术覆盖更多的血浆检测市场，GDS 的客户基础有望得到维持和发展扩大。
通过以上分析，在行业政策引导及 GDS 内外部双重有利因素的推导下，本
次市场法估值结果相比其股东全部权益账面价值（模拟）存在一定增值，具备合
理性。
（4）独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问通过查阅中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——
上市公司股权交易资产评估》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、
上市公司和标的公司年度审计报告及资料、估值报告、交易对方公告、同行业上
市公司的公开信息、相关案例的公告等，访谈交易相关人员，对上述本次交易只
使用市场法作为估值方法的合理性和合规性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司仅采用市场法估值具备合理性，符合
证监会的相关规定，可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应
市值、净资产价值较为准确可靠，交易标的估值方法的选择及估值结果较为合理。
由于不同地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润
的影响进行精确拆分和判断，根据估值报告的假设，本次估值假设会计准则差异
对 EV\EBITDA 无显著影响。本次交易估值增值的原因具备合理性。
问题 14
根据报告书（草案），2019 年 2 月 28 日，GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系
列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有 GDS 债务，截至转股日债
务本息余额为 22.76 亿美元。请你公司补充说明上述债转股的作价依据及其合理
性，与本次交易股权估值的差异情况及原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书（草案）中“第五节 交易标的估值情况\五、补充说明
其他关于评估定价的内容\（二）债转股的作价依据及其合理性，与本次交易股权
估值的差异情况及原因。”中补充说明了以下内容：
一、关于上述债转股的作价依据及其合理性
2019 年 2 月 28 日，基立福将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列
普通股及 50 股 B 系列普通股。
同日，GDS、基立福与 GSSNA 签订《转换协议》（Exchange Agreement），约
定：GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA
持有 GDS 债务（原始本金为 2,386,988,956 美元，截至转股日 2019 年 2 月 28 日
的本息余额为 2,276,427,490 美元）。
上述股份转换及新股发行完成后，GDS 的股本结构如下：
A 系列普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 B 系列普通股
序号 股东名称
（股） 占比（%） （股） 占比（%）
1 基立福 40 40 50 50
2 GSSNA 60 60 50 50
合计 100 100 100 100
根据凯易律所尽职调查备忘录及基立福提供的下属子公司名录，GSSNA 为
基立福全资子公司。债转股前，基立福持有 GDS100%股权以及通过 GSSNA 持有
对 GDS 的债权；债转股完成后，基立福直接持有 GDS 的 40% A 系列普通股、50%
B 系列普通股并通过其全资子公司 GSSNA 持有 GDS 的 60% A 系列普通股，50%
B 系列普通股；债转股前后，基立福最终控制 GDS 的股权均为 100%。根据本次
的交易谈判，基立福需将其通过 GSSNA 持有的对 GDS 的债权转为股权后一并参
与换股，债转股后，基立福直接持股的比例以及通过 GSSNA 间接持股的比例由
基立福根据本次交易的需求以及内部的商业安排而定。因此，本次债转股，并不
存在 GSSNA 持有的 GDS 债权简单等同于 GDS60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系
列普通股的作价情形，为集团内部商业经营操作，具备合理性。同时本次债转股
将有利于提高标的公司的盈利能力，进而提高上市公司的盈利能力，有利于实现
上市公司全体股东利益最大化。
二、与本次交易股权估值的差异情况及原因
上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列
普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股
权。
采用可比上市公司法，Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日 2018 年
9 月 30 日的股东全部权益估值为 43 亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，股东全部权益估值为
295.81 亿元人民币。
在估值报告结果 43 亿美元的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易
价格为人民币 132.46 亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公
布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，交易价格为 19.26 亿美元）。
综上所述，本次交易估值为 GDS 在 2018 年 9 月 30 日时 100%股权的估值结
果，本次交易标的资产，即其中 45%的股权，初步测算，本次交易的标的资产部
分估值应为 43 亿美元的 45%，即 19.35 亿美元，经双方协商，最终交易价格定为
19.26 亿美元。由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为，不存在作
价情形，所以债转股作价与本次估值结果无直接的可比较关系，因此不存在与本
次股权估值有差异的情形。同时本次债转股将有利于提高标的公司的盈利能力，
进而提高上市公司的盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司本次交易的相关协议、上市公司和标的公司
年度审计报告及财务资料、估值报告和法律意见书、交易对方公告、同行业上市
公司的公开信息等，访谈交易相关人员，对上述债转股的情况及其作价合理性进
行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上述债转股事项具备商业合理性，有利于提高
标的公司的盈利能力，进而提高上市公司的盈利能力，本次交易股权估值较为合
理的反映 2018 年 9 月 30 日 GDS 整体股权的估值情况，交易价格具备合理性，
标的资产在基准日的估值定价和债转股的金额作价无直接关系。
问题 16
请你公司补充说明是否存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排。如
有，请详细说明收购计划情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排
上海莱士已书面确认，截至财务顾问核查意见出具日，上海莱士现时不存在
继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东达
成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至财务顾问核查
意见出具日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。
二、补充披露
本次交易不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排已在草案“重大事
项提示\二、本次重组方案简要介绍\（十）后续计划和安排”、“第一节 本次交易
概况\三、本次交易具体方案\（十）后续计划和安排”及“第六节 发行股份情况\
十、后续计划和安排”中进行相应补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上海莱士出具的书面确认，截至财务顾问
核查意见出具日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，
也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基
立福的书面确认，截至财务顾问核查意见出具日，基立福亦无将标的公司置入上
海莱士的任何后续计划或安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章
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财务顾问主办人： ________________ ________________
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
