审计委员会工作细则



                 上海莱士血液制品股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则

                         （2019 年 4 月修订）


                            第一章       总则


    第一条 为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保
护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。


    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。


    第三条 审计委员会主要负责审核和监督公司财务报告编制程序和内部监
控程序。



                  第二章      审计委员会的人员组成


    第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，且委员
中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理
专长。


    第五条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，经董事会推选产生。




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    第六条 审计委员会设召集人一名，必须由会计专业的独立董事担任。召集
人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，行使以下职权：


       （一） 负责主持审计委员会的工作；
       （二） 召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
       （三） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
       （四） 签署审计委员会的重要文件；
       （五） 定期向公司董事会报告工作；
       （六） 董事会授予的其他职权。


    第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。


    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。


    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则第四条的规定补足委员人数。


    审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规
和《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以
公告。


    第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数
少于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


    第九条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会
其他专门委员会的职务。


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    第十条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。审计委
员会设工作组作为审计委员会的常设机构，审计工作组设在公司审计机构，公司
审计机构负责人单位该组组长。审计工作组为审计委员会提供综合服务，负责协
调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会
提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。


    第十一条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：


    （一） 其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
    （二） 其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。



                 第三章        审计委员会的职责权限


    第十二条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益
性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：


    （一）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年
度财务报告审计工作的时间安排；
    （二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
    （三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
    （四）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案
    （五）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
    （六）审查和评估公司的内控制度；
    （七）审核与监督公司的财务信息及其披露；
    （八）指导、评估内部审计机构的工作；
    （九）负责内部审计与外部审计之间的沟通；


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       （十）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。


    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况需同时报送审计委员会。


    第十三条 审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立
性：


       （一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服
务）；
       （二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监
督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人
及职员的现行规定；
       （三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论
与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事
项。


    第十四条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表，形成书面意见。


    在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。


    第十五条 审计委员会应在审计委员会会议上对年度财务会计报表进行表
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。


    第十六条 审计委员会根据本细则第十三条及第十四条形成的文件均应在
年报中予以披露。


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    第十七条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的
提案提交董事会审议决定。


    审计委员会应配合监事会的审计活动。


    第十八条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用
以支付：


    （一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
    （二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
    （三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。


    第十九条 在履行本细则第十一条规定的各项职责时，审计委员会不承担计
划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的
义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告
的审计事宜负责。


    第二十条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予
其的权力。


                           第四章 审计委员会会议


    第二十一条     审计委员会工作机构负责向审计委员会提供以下书面材料：


    （一）年度审计工作计划；
    （二）公司相关财务报告；
    （三）公司内部审计机构的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）其它材料。



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    第二十二条    审计委员会根据工作机构的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。


    第二十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。


    审计委员会至少每季度召开一次会议。


    经两名或两名以上的委员提议或审计委员会召集人认为有必要时，可召开临
时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会议。


    第二十四条   会议召开前五个工作日应以电话、邮件、电子邮件或传真等
方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全
体委员，并将有关资料呈送每位委员。


    第二十五条   审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一
名委员（需为独立董事）主持。


    第二十六条   审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。


    审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出
席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书
中应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


    第二十七条    审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。


    第二十八条    审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其
决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公


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司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。


    第二十九条   会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。


    第三十条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传
真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件
寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员
会有效决议。




    第三十一条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第三十二条   出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。


    第三十三条   审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅，保存
期限不少于 10 年。


    审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员
负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会
议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。



                          第五章   回避制度


    第三十四条   审计委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制
的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计


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委员会披露利害关系的性质与程度。


    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


    第三十五条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


    第三十六条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。


    第三十七条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。



          第六章    董事会对审计委员会的监督与评估机制


    第三十八条   审计委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对审计
委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。


    评估的内容主要包括：


    （一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （二）审计委员会委员是否独立于公司管理层；
    （三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；


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    （四）各委员是否充分理解并履行其职责；
    （五）审计委员会是否与公司财务部门、内部审计部门和外部审计机构定
期沟通并获得充足信息；
    （六）对内部审计部门和外部审计机构提出问题作出反馈。


    第三十九条   审计委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会
提交年度工作情况汇报。



                            第七章     附则


    第四十条   本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理
人员是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。


    第四十一条   本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。


    第四十二条   本细则的解释权属于公司董事会。


    第四十三条   本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时
修订本规则，报董事会审议通过。




                                       上海莱士血液制品股份有限公司
                                                  董事会
                                               二 O 一九年四月




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