关联交易管理办法



                 上海莱士血液制品股份有限公司
                         关联交易管理办法
                      （2019 年 4 月修订版）


                            第一章       总则


    第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海莱
士血液制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定以及上市规
则，结合公司实际情况，制订本管理办法。


    第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。


    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


    第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。


    第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。



                     第二章         关联交易的内容

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    第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的可能导致转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：


    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一） 购买原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售产品、商品；
    （十三） 提供或者接受劳务；
    （十四） 委托或者受托销售；
    （十五） 与关联人共同投资；
    （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十七） 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


    第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为
公司的关联法人：


    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或者其他组织；
    （三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，


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或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或者其他组织；
       （四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
       （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


       第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而
形成前条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


       第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


       （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
       （三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
       （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


       第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


       （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定
的情形之一：
       （二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形
之一。


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                 第三章        关联交易的审议程序


    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。


    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。


    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


    下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；


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    （五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。


    第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。


    第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。


    第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。



                   第四章         关联交易的执行


    第十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东大会的决定组织实施。


    第十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。



                   第五章         关联交易的披露


    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。



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    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


    第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露。


    第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。


    本管理办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。


    第二十一条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。


    公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。


    第二十二条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本管理办法第十八、第十九条及第二十条的规定。


    公司出资额达到本管理办法第二十条规定标准时，如果所有出资方均以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交
易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。


    第二十三条    公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：




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       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议或者意向书；
       （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）
       （四）交易涉及到的政府批文（如适用）
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）
       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
       （七）独立董事的意见；
       （八）交易所要求的其他文件。


       第二十四条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：


       （一）交易概述及交易标的的基本情况；
       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
       （三）董事会表决情况（如适用）；
       （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
       （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
       （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
       （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
       （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
       （九）《交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
       （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
       （十一） 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包


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括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


    第二十五条     公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。


    已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十六条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。


    第二十七条     公司与关联人进行本管理办法第六条第（十一）项至第（十
四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：


    （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。


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    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并
披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。


    第二十八条     日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、
房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订《关于经常性关联交易的框
架协议》并提交公司股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审
计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。


    第二十九条 公司与关联人签订日常交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本管理办法的规定重新履行审议程序及披露义务。


    第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、


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可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）交易所认定的其他交易。


    第三十一条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向证券交易所
申请豁免履行《交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务。


    公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如需履行，关联董事、关
联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避。



                            第六章          附则


      第三十二条 本办法自董事会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后
  颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。


      第三十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、
  “多于”，不含本数。


      第三十四条 本办法由董事会负责解释。


                                              上海莱士血液制品股份有限公司
                                                       二 O 一九年四月




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