股票简称：上海莱士 股票代码：002252 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（190622 号）的回复
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通
股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股
B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS
股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日，
GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，GDS 100%股权的估值为
43.00 亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权
的交易价格为人民币 13,246,243,560 元（按估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，交易价格为 19.26 亿美元）。
按照贵会 2019 年 4 月 18 日下发的 190622 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，上海莱士血液制
品股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进
行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《上海莱士血液制品股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称
“本反馈回复”），并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中进行了披露。本
次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京国枫律
师事务所，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及估值机构中联
资产评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和
核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。如无特殊说明，本
反馈回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈回复所引用的财务数据和财务指
标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标。
本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
2
目 录
问题 1：申请文件显示，1）目前上市公司控股股东为科瑞天诚投资控股有限公
司（以下简称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（以下简称莱士中国），实际控制
人为郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控
制人变动的情况。2）本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人持股 26.73％，
Grifols S.A.（以下简称基立福）持股 26.20％，莱士中国及其一致行动人持股
25.77％。3）科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，且部分股权质押已触发
其股份的被动减持。若上市公司股价后续大幅波动，可能对上市公司股权结构
稳定造成风险。请你公司：1）以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿
透到实际控制人层面。2）结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上
市公司股份数量、占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补
充披露认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由
是否充分，及基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。3）补充披露控
股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不限于：对应债务金额、
融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持股份情况。4）结合控股
股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方
应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。
................................................................................................................................................... 9
问题 2：申请文件显示，1）根据《发行股份购买资产协议》，Grifols Diagnostic
Solutions Inc.（以下简称 GDS 或标的资产）的股权交割需满足多项前置条件，其
中包括上市公司董事会及股东大会同意批准修订后的公司章程。2）根据《发行
股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，公司若干重大经营决策
需要由出席股东大会的股东所持表决权的 3／4 以上通过，因此基立福一方拥有
的为保护性权利。请你公司：1）以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》
拟对原上市公司章程作修订情况。2）结合本次交易仅收购 GDS45％股权情况，
补充披露上述修订的目的，修订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会
否影响上市公司控制权稳定。3）补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独
立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 9
问题 3：申请文件显示，1）本次交易中上海莱士拟收购 GDS45％股权。2）交易
完成后，上海莱士持有 GDS45%股权，基立福持有 GDS55％股权。GDS 将成为上
3
海莱士参股公司，不涉及业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合。3）上
海莱士现时不存在继续收购 GDS 股权的后续计划和安排，基立福亦无将 GDS 置
入上海莱士的任何后续计划或安排。请你公司：1）补充披露上市公司与基立福
是否已就本次交易后 GDS 的公司治理作出协议或特殊安排，包括但不限于：修
改公司章程，提名、选派董事、监事和高级管理人员，设置股权对外转让限制。
2）补充披露交易完成后上市公司是否参与 GDS 重大经营决策；如否，现有机制
能否维护上市公司在 GDS 中的投资权益。3）补充披露标的资产与上市公司有无
协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资
产”的相关问答与解答（2018 年修订）》的规定。4）结合上述情况，补充披露
上市公司收购 GDS 少数股权的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................................33
问题 4：申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，调整后现方案没
有对过渡期损益作出特别安排。2）业绩承诺期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，将于 2023 年 12 月 31 日到期后累计计算 EBITDA 总额。3）业绩补偿以
现金方式；根据补偿公式，将按照上海莱士对 GDS 的持股比例补偿承诺累积
EBITDA 的不足部分，且该补偿系上市公司唯一且仅有的救济。4）股份锁定期为
36 个月，业绩承诺期长于股份锁定期。请你公司补充披露上述安排的目的，对
方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................45
问题 5：申请文件显示，1）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：国
家发改委境外投资项目备案程序；上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；标的资产涉及的
境外安全审查或外资审查；标的资产涉及的境外反垄断审查；中国证监会的核
准。2）血液检测产品在大行业分类下属于医疗器械行业，是国家重点监管的行
业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内
企业的规定》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上
述规定。2）本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。3）除我会核
准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时问、是否存在重大不
确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查
4
并发表明确意见。 ...............................................................................................................51
问题 6：申请文件显示，1）GDS 报告期内经审计的 EBITDA 分别为 1.39 亿美元、
2.79 亿美元以及 2.58 亿美元。2）交易对方承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元。请你公司：1）结合
最新经营情况，补充披露 2018 年 GDS 的 EBITDA 实现情况。2）结合 GDS 报告期
生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS 竞
争优势等情况，补充披露 GDS 承诺期承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 ...........................................................................................................57
问题 7：申请文件显示，1）GDS 与 Bank of America,N.A.（以下简称美国银行）签
订《质押协议》、GDS 与 The European Investment Bank（以下简称欧洲银行）签订
《担保及赔偿协议》《质押协议》，基立福将持有 GDS 的全部股份、GDS 将其拥
有的全部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。2）基立福承诺，在重组委审
核前取得质押权人关于解除质押的书面承诺，并于 GDS 股份交割前三个工作日
完成解质押。请你公司：1）补充披露上述贷款协议项下的余额情况。2）结合贷
款协议、质押协议对 GDS 全部股权和资产的质押情况，补充披露 GDS 的股权和
资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露交易完
成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对 GDS 股权转让、
控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业
机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......68
问题 8：申请文件显示，1）2017 年 1 月 31 日，GDS 与 Hologic, Inc.（以下简称豪
洛捷）签订《知识产权授权协议》，后者授权 GDS 使用其血筛检测领域、移植筛
选领域、分子检测领域等知识产权。2）2014 年 1 月 9 日，GDS 与诺华公司签订
《非独家授权许可使用协议》，后者授权 GDS 使用其 23 项专利。3）GDS 涉及 2
项未决诉讼，均为专利权纠纷。请你公司：1）补充披露上述 2 项授权协议的主
要内容，包括但不限于授权期限、双方主要权利义务、变更和终止条件等，并
结合上述情况评估授权使用专利权的稳定性和可持续性。2）补充披露诺华公司
与 GDS 签订《非独家授权许可使用协议》的背景和目的，及豪洛捷股东情况。3）
补充披露 GDS 是否存在向第三方授权使用专利的情况。4）补充披露报告期内
GDS 在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，如有，披露其
5
解决情况。5）结合自有和授权专利在 GDS 主要产品的应用情况，补充披露标的
资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................70
问题 9：申请文件显示，1）在估值基准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益估值
为 43 亿美元，折算人民币 295.81 亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方
协商确定，GDS45％股权的交易价格为人民币 132.46 亿元。2）根据 GDS 公司注
册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B 系列股持有
人无表决权；A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。3）本估值结
论未考虑拟购买股权可能涉及的表决权架构差异、被估值企业控制权比例等因
素。请你公司补充披露：1）本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理
性，是否影响本次交易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由。2）本
次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允
性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 .........................................80
问题 10：申请文件显示，1）本次估值采用市场法对 GDS 的股东全部权益进行测
算，最终选择 12 家境外上市公司作为可比公司，由于不同可比公司的明细数据
较难获取，本次估值中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。2）根据
Business Valuation Resource 的统计数据，选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2
年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7％，为本次
估值的流动性折扣。请你公司：1）结合所选 12 家可比境外上市公司的主营业务
详细构成及规模情况，逐一分析与 GDS 是否具备可比性。2）补充披露不同地区
上市公司因会计准则差异对估值结果的影响。3）结合近期可比交易情况，补充
披露所选流动性折扣参数的合理性。4）结合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、
估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。5）结合 GDS
未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用估值报告进行评估
的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ............................86
问题 11：申请文件显示，1）2018 年 12 月 11 日，GDS 与 Grifols 签订利润分配协
议，将持有的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33％股权、对其借款 3,585 万美元及相
应利息，以及子公司 Progenika Biopharma, S.A.的 99.997％股权、对其借款 1,190
万美元及相应利息，分配给 Grifols。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。本次估
值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2）2019 年 2 月 28
6
日，GSSNA 将向 GDS 提供一般性借款转换为对于 GDS 的股权，其中 A 类普通股
60 股，B 类普通股 50 股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账面价值
2,307.63 百万美元，并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。
请你公司：1）补充披露 GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次
交易作价是否产生影响。2）结合 GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、
付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。3）补充
披露债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异，如
是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核
查并发表明确意见。 .........................................................................................................109
问题 12：申请文件显示，1）报告期内，GDS 前五大供应商采购金额分别为 25,297
万美元、8,707 万美元、4,109 万美元，占营业成本比重分别为 60.82％、30.66％、
5.41％。2）报告期内，GDS 第一大供应商 Gen Probe Inc.采购金额分别为 22926
万美元、6638 万美元、2242 万美元，占营业成本比重分别为 55.11％、23.37％、
2.96％。请你公司结合 GDS 与 Gen Probe Inc.的合作关系稳定性情况，补充披露
GDS 对其进行的采购金额及占营业成本比重逐年大幅下降的原因及合理性，进
一步补充披露供应商分散度逐年扩大是否对 GDS 的生产经营产生影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 117
问题 13：申请文件显示，报告期内，GDS 账面商誉分别为 958,343.08 万元、
1,929,733.52 万元和 2,029,889.57 万元，占总资产比重分别为 65.30％、74.10％和
72.69％。请你公司：1）补充披露 2017 年收购 Hologic NAT 业务时可辨认净资产
公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无
形资产。2）补充披露 GDS 报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及
依据。3）补充披露 2018 年度关于商誉减值测试的最新情况。4）结合 GDS 商誉
金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................120
问题 14：请你公司结合 GDS 所采用国际财务报告准则（IFRS）的情况，补充披
露申请文件中的收入确认政策与国际会计准则理事会（IASB）2017 年出台的《国
际财务报告准则第 15 号--与客户之间的合同产生的收入》中关于收入确认判断的
表述是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................126
问题 15：申请文件显示，1）报告期内，GDS 其他应收款分别为 12,481.74 万元、
7
16,704.03 万元和 28,584.45 万元，报告期内增长趋势较快。公司其他应收款由应
收利息及其他构成，其中其他应收款主要包含基立福集团资金池借款、应收基
立福集团的税费返还和联营企业借款。2）GDS 存放于基立福资金池的款项分别
为人民币 91,221,550 元、人民币 117,413,040 元和人民币 129,741,712 元，对应年利
率分别为 4.93%、4.69％和 5.16％。请你公司：1）补充披露上述应收关联方款项
是否构成非经营性资金占用。2）结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情
况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露 GDS 存放于基立福资金池所获
收益分配是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............129
8
问题 1：申请文件显示，1）目前上市公司控股股东为科瑞天诚投资控股有限公
司（以下简称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（以下简称莱士中国），实际控制
人为郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控
制人变动的情况。2）本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人持股 26.73％，
Grifols S.A.（以下简称基立福）持股 26.20％，莱士中国及其一致行动人持股
25.77％。3）科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，且部分股权质押已触发
其股份的被动减持。若上市公司股价后续大幅波动，可能对上市公司股权结构
稳定造成风险。请你公司：1）以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿
透到实际控制人层面。2）结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上
市公司股份数量、占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补
充披露认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由
是否充分，及基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。3）补充披露控
股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不限于：对应债务金额、
融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持股份情况。4）结合控股
股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方
应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。
回复：
一、以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿透到实际控制人层面
截至 2019 年 7 月 11 日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如
下所示：
9
MAO 贺红霞 李琳
茅永红
LIANG
19.98% 80.02% 90%
10%
宁波天易
润生投资 吴亮
武汉龙泉 合伙企业
山孝恩园 （有限合 10% 黄凯
有限公司 伙） 90% 100%
42% 58% 100% 宁波正祥 100% 莱士资产
郑易
润生投资 管理有限
百步亭集 北京富力 合伙企业 宁波善用 光彩实业
公司
团有限公 资产管理 （有限合 投资有限 有限责任 有限合伙
司 有限公司 伙） 公司 公司 曾令山 郑跃文 林明樟 人，认缴 100%
40%
6.25% 12.50% 18.75% 12.50% 10% 20% 54% 26% 有限合伙 控股股东
莱士中国
人，认缴 宁波科瑞金 及其一致 深圳莱士
鼎投资合伙 有限公司
100% 40% 行动人以 凯吉投资 100%
科瑞天诚 40% 科瑞集团 企业（有限 外的其他 咨询有限
投资控股 有限公司 合伙） 股东
普通合伙 公司
有限公司 4.23% 28.64%
0.18% 人，认缴20% 30.56% 4.59%
31.81%
上海莱士血
液制品股份
有限公司
10
二、结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股份数量、
占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补充披露认定交易完
成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由是否充分，及基立
福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。
（一）本次交易完成前后，科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股
份数量、占比的情况
自上市公司 2019 年 3 月 8 日公告重组报告书草案后，莱士中国持有的上海
莱士股票发生了被动减持。截止 2019 年 7 月 11 日，莱士中国所持有的上海莱士
股份数为 1,424,711,764 股，莱士中国及其一致行动人持有的股份数为 1,652,830,930
股。自上市公司于 2019 年 3 月 8 日公告了本次交易的重组草案至 2019 年 7 月 11
日，除上述被动减持行为外，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动
人所持有的上海莱士股票不存在其他的减持行为。
本次重组完成前后，上海莱士股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
科瑞天诚及其一致
1,801,744,412 36.22% 1,801,744,412 26.73%
行动人
基立福 - 0.00% 1,766,165,808 26.20%
莱士中国及其一致
1,652,830,930 33.23% 1,652,830,930 24.52%
行动人
其他投资者 1,520,046,757 30.55% 1,520,046,757 22.55%
总股本 4,974,622,099 100.00% 6,740,787,907 100.00%
（二）设置三方相近股比的目的和预期效果
本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、24.52%，基立
福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%。上述交易完
成后的三方相近股比的设置为各方商业谈判的结果，本次交易完成后，虽然第一
大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大
股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近，但科瑞天诚及其一致行动
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人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过 50%。
（三）认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的
理由
本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士 31.81%的股权，科瑞集团直接持有
上海莱士 0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业
（有限合伙）持有上海莱士 4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士
36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士 28.64%的股权，其全资子公司深圳莱
士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士 4.59%的股权，莱士中国直接和间接控制
上海莱士 33.23%的股权。本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权
比例预计将下降至 26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将
下降至 24.52%，新增的股东基立福持股比例预计为 26.20%。
截至本反馈回复出具日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际
控制人为郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）。该认定源于公司自 1988 年设立以来，公
司一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不
单独控制公司。2008 年公司首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股
50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认
定为上市公司的控股股东，郑跃文和 Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人。本
次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其
一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例超过 50%且明显高于基立福。考
虑到科瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持上市公司控制权稳定的承诺及
交易完成后公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分配机制的约定中基立
福均无法控制上市公司，若延续上述认定，则在本次交易前后，上市公司的控股
股东仍为科瑞天诚和莱士中国。
（四）基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响
1、本次交易完成后，基立福在上市公司股东大会的权利对控制权的影响
虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约定了，
上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会拟定的
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利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册
资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的
购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 3/4 以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对于需要持有表决权 3/4 以上通过的
股东会特别决议，基立福一方拥有的仅为保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士
中国对上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，基立福在上市公司董事会的权利对控制权的影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由 9 名董事组成。根
据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事（其
中两名由基立福提名）和 3 名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事
会中将有 2 名董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席
位。
根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，“董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但本章程另有约定的除外；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司
的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制
订公司利润分配政策及股东回报规划方案，制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案，制订本章程的修改方案应当取得多于出席董
事会会议的 3/4 董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体
董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
3、科瑞天诚、莱士中国未来保持上市公司控制权稳定的措施
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会
主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章
程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或
13
促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对
上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于 2019 年 7 月 9 日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、
表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人
放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会
及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运
作。2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提
案权或作出表决的事项时，将与 RAAS China Limited/科瑞天诚/其提名的董事进行
事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出
提案或行使表决权。”
三、补充披露控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不
限于：对应债务金额、融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持
股份情况。
（一）科瑞天诚及其一致行动人质押上市公司股份情况
1、质押数量
科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人科瑞集团有限公司、宁波科瑞金
鼎投资合伙企业（有限合伙）截止 2019 年 7 月 11 日，所质押上市公司股份情况
如下表：
公司名称 持股比例 持股数量（股） 质押数量（股）
科瑞集团有限公司 0.18% 8,938,634 8,930,000
科瑞天诚投资控股有限公司 31.81% 1,582,529,564 1,510,529,252
宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 4.23% 210,276,214 209,792,944
2、对应债务金额、融资用途
截止 2019 年 7 月 11 日，上述股票质押对应债务金额为 190.41 亿元人民币，
该债务全部用于直接（二级市场增持）、间接（收购企业股权后置换成上市公司
14
股票）增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其
他日常经营资金需求。
3、质押期限
上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则，大部分为 1-3 年期。
4、还款及质押解除计划
科瑞天诚及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通，并根据债务
情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
5、被动减持情况
截止 2019 年 7 月 11 日，自上海莱士首次发布关于科瑞天诚及其一致行动人
存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起，科瑞天诚及其一致行动人
被动减持股数为 30,842,952 股，占上海莱士总股本的 0.62%。
（二）莱士中国及其一致行动人质押上市公司股份情况
1、质押数量
莱士中国有限公司及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司截止
2019 年 7 月 11 日，所质押上市公司股份情况如下表：
公司名称 持股比例 持股数量（股） 质押数量（股）
莱士中国有限公司 28.64% 1,424,711,764 1,338,334,800
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 4.59% 228,119,166 228,110,000
2、对应债务金额、融资用途
截止 2019 年 7 月 11 日，上述股票质押对应债务金额为 126.46 亿元人民币，
该债务全部用于直接（二级市场增持）、间接（收购企业股权后置换成上市公司
股票）增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其
他日常经营资金需求。
3、质押期限
上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则，大部分为 1-3 年期。
15
4、还款及质押解除计划
莱士中国及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通，并根据债务
情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
5、被动减持情况
截止 2019 年 7 月 11 日，自上海莱士首次发布关于莱士中国及其一致行动人
存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起，莱士中国及其一致行动人
被动减持股数为 84,408,236 股，占上海莱士总股本的 1.70%。
四、结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，
补充披露相关各方应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定
和本次交易的影响。
（一）控股股东及其一致行动人财务状况、资信状况及质押风险
1、控股股东及其一致行动人的财务状况
①科瑞天诚最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
2019.3.31/2019 年第
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
一季度
资产总额 2,488,444.81 2,230,114.29 4,228,883.11
净利润 160,704.13 -1,573,516.21 -453,838.36
注：2018 年度和 2019 年度第一季度的数据未经审计，2017 年度数据经毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1802777 号）审计。
②科瑞集团最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
2019.3.31/2019 年第一
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
季度
资产总额 505,503.83 508,292.18 531,634.79
净利润 -2,899.09 -31,844.75 229,263.63
注：以上数据未经审计
③宁波科瑞金鼎最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
16
单位：万元
2019.3.31/2019 年第
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
一季度
资产总额 202,080.74 168,436.60 453,070.77
净利润 -5,703.49 -23,303.66 -11,640.65
注：以上数据未经审计
④莱士中国最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万美元
2019.3.31/2019 年
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
第一季度
资产总额 120,141.55 120,544.43 114,014.58
净利润 -2,458.77 -198.20 -7,342.59
注：以上数据未经审计
⑤深圳莱士凯吉最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
2019.3.31/2019 年
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
第一季度
资产总额 441,995.96 442,020.57 728,238.21
净利润 -14,822.19 -59,192.67 -53,227.88
注： 2019 年度第一季度的数据未经审计，2017 年度和 2018 年度数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2019）第 3005 号）审计。
2、控股股东及其一致行动人的资信状况
根据 2019 年 7 月 4 日于中国人民银行查询的《企业信用报告》，科瑞天诚未
结清信贷信息均为正常类；根据 2019 年 7 月 4 日于中国人民银行查询的《企业
信用报告》，科瑞金鼎未结清信贷信息均为正常类；根据 2019 年 7 月 2 日于中国
人民银行查询的《企业信用报告》，科瑞集团有三笔关注类贷款，余额为 50,000
万元，一笔不良/违约类贷款，余额为 58,962 万元，除上述贷款，其它的未结清
信贷信息均为正常类；根据 2019 年 6 月 19 日于中国人民银行查询的《企业信用
报告》，深圳莱士凯吉有一笔关注类贷款，余额为 44,000 万元，除上述贷款，其
它的未结清信贷信息均为正常类。
经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站和“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/xinyongfuwu/）网站，截至 2019 年 7 月 11 日，科瑞天
诚、科瑞集团、科瑞金鼎、深圳莱士凯吉不存在作为失信被执行人的情形。
17
根据境外律师的查询结果，截至 2019 年 7 月 4 日，没有发现莱士中国存在
涉及未决诉讼或者破产的情形。
3、质押风险
根据上市公司于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 22 日、2018 年 12 月 26 日、
2019 年 1 月 9 日发布的公告，控股股东及其一致行动人存在股价低于股权质押平
仓线且未能履行补仓义务的情形，存在被强制平仓的风险。
（二）相关各方应对措施
控股股东及其一致行动人主要采取的措施是：
1、积极与债权人沟通，化解短期债务风险
控股股东及其一致行动人与各债权人持续保持着良好的沟通，如实告知面临
的困难、解决方案和最新的工作进展，取得建立各方的信任机制。
2、积极提升上市公司的核心价值
控股股东及其一致行动人正在推动上海莱士资产重组，并通过对海外优质标
的进行并购，在增厚上市公司利润的同时，引进了同行业国际龙头企业进行全面
战略合作；另一方面通过扩展国内业务规模，持续提升公司的市场地位和盈利能
力。
（三）如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响
1、上市公司将按规定履行信息披露义务
如前述主体存在被强制平仓的风险及实际发生被强制平仓事实时，上市公司
将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法规要求履行信
息披露义务。
2、若前述主体被强制平仓，将影响本次交易完成后的股权结构
本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为 26.73%，
莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为 24.52%，新增的股东基立福
持股比例预计为 26.20%。如科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人
18
被强制平仓，将会影响本次交易后三者可控制的股份数量，前三大股东的顺序亦
可能发生变化，但基于控股股东与债权人沟通情况，目前债务被强制平仓风险比
较小。考虑到上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国的合计持股比例仍远高于基
立福交易完成后的持股比例，预计强制平仓对上市公司控制权的影响有限。
五、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“重大事项提示\三、本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易、重组上市\（三）本次交易不构成重组上市”中补充披
露。
问题 2：申请文件显示，1）根据《发行股份购买资产协议》，Grifols Diagnostic
Solutions Inc.（以下简称 GDS 或标的资产）的股权交割需满足多项前置条件，其
中包括上市公司董事会及股东大会同意批准修订后的公司章程。2）根据《发行
股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，公司若干重大经营决策
需要由出席股东大会的股东所持表决权的 3／4 以上通过，因此基立福一方拥有
的为保护性权利。请你公司：1）以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》
拟对原上市公司章程作修订情况。2）结合本次交易仅收购 GDS45％股权情况，
补充披露上述修订的目的，修订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会
否影响上市公司控制权稳定。3）补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独
立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》拟对原上市公司章程
作修订情况。
根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱
士章程修正案》（以下简称“《修正案》”），并经比对《上海莱士血液制品股
份有限公司章程》（2019年04月修订版，以下简称“《原章程》”），《修正案》
拟对《原章程》进行如下变更：
条款 《原章程》条款 《修正案》条款
19
条款 《原章程》条款 《修正案》条款
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分 律、法规的规定，经股东大会分别作
别作出决议，可以采用下列方式增 出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中 证监会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。 如公司以公开发行股份的方式增加资
本，公司股东在同等价格条件下享有
优先认购权，可以按其持有公司股份
第二十一条 的比例优先认购公司新增股份。股东
放弃优先认购权的，公司可向非股东
的机构投资者和社会公众投资者发行
未被股东认购的股份。
本条第一款第（二）项规定的“非公
开发行股份”，如系采取以不确定对
象询价发行的方式发行的，公司应通
过向包括持有公司股份比例前20名的
股东在内的符合条件的特定认购对象
发送认购邀请书，并基于有效申购报
价情况，根据价格优先、时间优先及
其他届时法律要求的原则，合理确定
发行对象、发行价格和发行数量。
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，对于第七十
席股东大会的股东（包括股东代理 六条第（一）、（三）、（五）款事
第七十五条
人）所持表决权的2/3以上通过。 项1，以及第七十七条第（一）、（二）、
（三）、（四）款事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的3/4以上通过；对于第七
十七条规定的其他事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司发行新股；公司增加或者
第七十七条 （二）公司的分立、合并、解散和 减少注册资本；
清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）所涉及的资产总额或者成交 （三）本章程的修改；
1
（一）公司经营方针和投资计划；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司年度
预算方案、决算方案；
20
条款 《原章程》条款 《修正案》条款
金额在连续十二个月内经累计计算 （四）所涉及的资产总额或者成交金
超过公司最近一期经审计总资产 额在连续十二个月内经累计计算超过
30％的购买或者出售资产的交易； 公司最近一期经审计总资产30％的购
（五）按照担保金额连续十二个月 买或者出售资产的交易；
内累计计算原则，超过公司最近一 （五）按照担保金额连续十二个月内
期经审计总资产30％的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（六）公司募集资金用途的变更； 审计总资产30％的担保；
（七）公司的股权激励计划； （六）公司募集资金用途的变更；
（八）调整或变更利润分配政策； （七）公司的股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规 （八）调整或变更利润分配政策；
定的，以及股东大会以普通决议认 （九）法律、行政法规或本章程规定
定会对公司产生重大影响的、需要 的，以及股东大会以普通决议认定会
以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策及股 （六）制订公司利润分配政策及股东
东回报规划方案； 回报规划方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公
（八）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
第一百零七条 变更公司形式的方案； （九）在股东大会的授权范围内，决
（九）在股东大会的授权范围内， 定公司的交易行为，包括但不限于：
决定公司的交易行为，包括但不限 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
于：对外投资、收购出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易
产抵押、对外担保事项、委托理财、 等事项；
关联交易等事项； （十）审议批准公司拟与关联人发生
（十）审议批准公司拟与关联人发 的交易金额在3,000万元以下，300万元
生的交易金额在3,000万元以下，300 以上，且占上市公司最近一期经审计
万元以上，且占上市公司最近一期 净资产绝对值在5％以下，0.5％以上
经审计净资产绝对值在5％以下， 的关联交易；
0.5％以上的关联交易； （十一）审议批准符合下列标准之一
（十一）审议批准符合下列标准之 的交易行为（本章程第七十七条第四
一的交易行为（本章程第七十七条 款规定的购买和出售资产交易除外）：
第四款规定的购买和出售资产交易 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
除外）： 账面值和评估值的，以高者为准）占
（1）交易涉及的资产总额（同时存 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 50% 以
在账面值和评估值的，以高者为准） 下，10％以上；
占公司最近一期经审计总资产50% （2）交易的成交金额（包括承担的债
21
条款 《原章程》条款 《修正案》条款
以下，10％以上； 务和费用）占公司最近一期经审计净
（2）交易的成交金额（包括承担的 资产50%以下，10％以上；
债务和费用）占公司最近一期经审 （3）交易产生的利润占公司最近一个
计净资产50%以下，10％以上； 会计年度经审计净利润50%以下，10％
（3）交易产生的利润占公司最近一 以上；
个会计年度经审计净利润50%以下， （4）交易标的（如股权）在最近一个
10％以上； 会计年度相关的主营业务收入占公司
（4）交易标的（如股权）在最近一 最近一个会计年度经审计主营业务收
个会计年度相关的主营业务收入占 入50%以下，10％以上；
公司最近一个会计年度经审计主营 （5）交易标的（如股权）在最近一个
业务收入50%以下，10％以上； 会计年度相关的净利润占公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润50%以下，
个会计年度相关的净利润占公司最 10％以上。
近一个会计年度经审计净利润50% 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
以下，10％以上。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取 （十二）审议批准公司在一个完整会
绝对值计算。 计年度内，单笔金额占最近经审计的
（十二）审议批准公司在一个完整 净资产20%以下，5％以上的贷款；
会计年度内，单笔金额占最近经审 （十三）决定公司的年度发展计划、
计的净资产20%以下，5％以上的贷 生产经营计划；
款； （十四）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）决定公司的年度发展计划、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
生产经营计划； 任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十四）聘任或者解聘公司总经理、 人等高级管理人员，并决定其报酬事
董事会秘书；根据总经理的提名， 项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十五）决定聘任或解聘分公司的总
负责人等高级管理人员，并决定其 经理、副总经理、财务负责人；
报酬事项和奖惩事项； （十六）决定推荐控股、参股公司董
（十五）决定聘任或解聘分公司的 事、监事、财务负责人人选；
总经理、副总经理、财务负责人； （十七）决定设立相应的董事会工作
（十六）决定推荐控股、参股公司 机构，及公司内部管理机构的设置；
董事、监事、财务负责人人选； （十八）制定公司的基本管理制度；
（十七）决定设立相应的董事会工 （十九）管理公司信息披露事项；
作机构，及公司内部管理机构的设 （二十）向股东大会提出聘请或更换
置； 为公司审计的会计师事务所；
（十八）制定公司的基本管理制度； （二十一）听取公司总经理的工作汇
（十九）管理公司信息披露事项； 报及检查总经理的工作；
（二十）向股东大会提出聘请或更 （二十二）提出公司的破产申请；
换为公司审计的会计师事务所； （二十三）制订本章程的修改方案；
（二十一）听取公司总经理的工作 （二十四）法律、法规、公司章程或
汇报及检查总经理的工作； 股东大会赋予的其他职权。
（二十二）提出公司的破产申请； 关于上述（九）项，应由董事会批准
（二十三）制订本章程的修改方案； 的对外担保，应当取得出席董事会会
（二十四）法律、法规、公司章程 议的2/3以上董事同意并经全体独立
或股东大会赋予的其他职权。 董事2/3以上同意。超过董事会权限的
关于上述（九）项，应由董事会批 担保事项需经董事会审议通过后报请
准的对外担保，应当取得出席董事 公司股东大会审议批准。未经董事会
会会议的2/3以上董事同意并经全体 或股东大会批准，公司不得对外提供
独立董事2/3以上同意。超过董事会 担保。
22
条款 《原章程》条款 《修正案》条款
权限的担保事项需经董事会审议通 超过股东大会授权范围的事项，应当
过后报请公司股东大会审议批准。 提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司 关于上述（三）、（四）、（五）、
不得对外提供担保。 （六）、（七）、（八）和（二十三）
超过股东大会授权范围的事项，应 项，应当取得多于出席董事会会议的
当提交股东大会审议。 3/4董事同意。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）签署公司股票、公司债券及其
（三）签署公司股票、公司债券及 他有价证券；
其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应
（四）签署董事会重要文件和其他 由公司法定代表人签署的其他文件；
应由公司法定代表人签署的其他文 （五）行使法定代表人的职权；
第一百一十二 件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗
条 （五）行使法定代表人的职权； 力的紧急情况下，对公司事务行使符
（六）在发生特大自然灾害等不可 合法律规定和公司利益的特别处置
抗力的紧急情况下，对公司事务行 权，并在事后向公司董事会和股东大
使符合法律规定和公司利益的特别 会报告；
处置权，并在事后向公司董事会和 （七）（六）董事会授予的其他职权。
股东大会报告； 董事长须按照深圳证券交易所发布的
（七）董事会授予的其他职权。 有关行为指引之特别规范行为之规定
董事长须按照深圳证券交易所发布 行事。
的有关行为指引之特别规范行为之
规定行事。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席方
方可举行。董事会作出决议，必须 可举行。董事会作出决议，必须经全
第一百一十八
经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过，但本章程另有
条
董事会决议的表决，实行一人一票。 约定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司有本章程第一百七十八条第 公司有本章程第一百七十八条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本 项情形的，可以通过修改本章程而存
第一百七十九 章程而存续。 续。
条 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权 股东大会会议的股东所持表决权的
的2/3以上通过。 3/4以上通过。
二、结合本次交易仅收购 GDS45％股权情况，补充披露上述修订的目的，修
订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会否影响上市公司控制权稳定。
（一）上述修订的目的
根据基立福出具的相关书面说明及《发行股份购买资产协议》,基立福在本
次交易完成后将成为上海莱士第二大股东，经与上海莱士及其控股股东友好协
商，各方同意在中国法律、法规、规范性文件允许的范围内，对上海莱士的公司
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章程进行调整，有利于未来基立福与各方的战略合作。
（二）修订内容的合规性
1、第二十一条
《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订，以下简称“《章
程指引》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件，未对
股份有限公司以公开发行股份的方式增加注册资本，公司全体股东在同等价格条
件下享有优先认购权作出禁止性规定。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》第二十
三条的规定，“认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购
邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条
件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10
家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。”《修正案》中对于公司向不
确定对象询价发行的方式发行的相关约定未违反《上市公司非公开发行股票实施
细则（2017修订）》的相关强制性规定。
综上，《修正案》对于优先认购权及公司向不确定对象询价发行的方式发行
的相关约定不违反相关法律、法规的的强制性规定。
2、第七十五条
根据《公司法》第一百零三条的规定，“股东大会作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权全过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第
七十五条的规定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
根据《公司法》、《章程指引》中对于特别决议的表决须“2/3以上”通过
的相关规定，2/3为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对公司章程
提高表决通过比例作出禁止性规定。
24
综上，《修正案》对于提高特别决议表决的通过比例未违反《公司法》、《章
程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的强制性规定。
3、第七十七条
根据《公司法》第一百零三条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第七十
七条的规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一
次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。”
《公司法》、《章程指引》中，除已列明必须由股东大会以特别决议通过的
事项外，未对公司增加特别决议通过事项作限制性规定，且《章程指引》明确可
根据公司实际情况由公司章程另行规定其他需特别决议通过的事项。
综上，《修正案》对于增加须由股东大会以特别决议表决通过的事项未违反
《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的
强制性规定。
4、第一百零七条
根据《公司法》第一百一十一条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。”根据《章程指引》第一百一十八条的规定，“董事会会议
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应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
根据《公司法》、《章程指引》对于董事会决议的表决须“过半数通过“的
相关规定，半数为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通
过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高董事会决议的表决通过比例未违反《公司法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
5、第一百一十二条
《公司法》未对股份有限公司中董事长的职权作出明确规定；根据《章程指
引》第一百一十二条的规定，“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予
的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中
明确规定。”
《章程指引》对于董事长职权的规定，已明确授权可以由董事会授予其他职
权，但履行或长期授权须在章程中明确规定。
综上，《修正案》对于董事长职权的调整未违反《公司法》、《章程指引》
等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
6、第一百一十八条
根据《公司法》第一百一十一条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。”根据《章程指引》第一百一十八条的规定，“董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
根据《公司法》、《章程指引》对于董事会决议的表决须“过半数通过“的
相关规定，半数为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通
过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高董事会决议的表决通过比例未违反《公司法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
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7、第一百七十九条
根据《公司法》第一百八十一条的规定，“公司有本法第一百八十条第（一）
项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责
任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第一百七十
九条的规定：“公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。”
根据《公司法》、《章程指引》对于修改章程的表决须“2/3以上”通过的
相关规定，2/3为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通
过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高股东大会修改章程的表决通过比例未违反《公司
法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的强制性
规定。
（三）基立福一方拥有保护性权利对上市公司控制权稳定的影响
1、基立福对上市公司股东大会的影响
上市公司控股股东可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接
近，但不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序，且不实质影响股东
大会形成表决结果，控股股东仍具有相对控股权。
本次交易完成后上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国可实际支配的上市
公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、24.52%，基立福可实际支配
的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%，本次交易完成后，科瑞天
诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三
大股东，其合计持股比例明显高于基立福。
尽管三者持股比例较为接近，但根据上海莱士《公司章程》对于股东大会的
召集的相关规定，该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程
序。
同时，根据《修正案》，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方
27
针和投资计划；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决
算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的
修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过；其余的特别决议
事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。因
此，仅在需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上方
能通过的有限的事项中需要包括科瑞天诚、莱士中国、基立福在内的主要股东协
商一致，并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股股东
科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上
市公司实施有效控制。
2、基立福对上市公司董事会的影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由 9 名董事组成。根
据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事（其
中两名由基立福提名）和 3 名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事
会中将有 2 名非独立董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少
数席位。
根据《章程修正案》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；“决定
公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司利润分配政策及股东回报规划方
案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制
订本章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的 3/4 董事同意。”由于基
立福提名的非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，
基立福无法对董事会实施控制。
综上，控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股
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东大会、董事会对上市公司实施有效控制。
3、为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不
会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司
章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃
或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持
对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于 2019 年 7 月 9 日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提
名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致
行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、
董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和
规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提
案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事
先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提
案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
三、补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有
效性。
（一）保证交易后上市公司治理有效性的措施
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明承诺：“双方作为上海莱士控股股东的
过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相
近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至
今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运
作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳
定。”
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会
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主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章
程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或
促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对
上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于 2019 年 7 月 9 日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、
表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人
放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会
及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运
作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提
案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事
先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提
案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
（二）保证交易后上市公司独立性的措施
根据上海莱士披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，本次交易完成
前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人
保持独立。
本次重组交易对方基立福、上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国，实际控
制人郑跃文、黄凯已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函，具体情况如下：
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，
不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公
司的关联企业”）兼任除董事外的其他任何职务，不在本公司及本公司控制
上海莱士控
的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性；
股股东及一
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；
致行动人
3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本公司及本公司的关联企业不干预上市公司董事会和
股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
30
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司及本公
司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，
其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东
利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司
的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业兼职和领取报
酬。
特此承诺。
本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产，不以上市公司资产为本公司的债务违规提供担保；
本次交易完成前GDS已向本公司和本公司的关联方提供的保证不属于上述情
况。本次上市公司将与本公司签署排他性战略合作总协议，基于该等协议本
基立福
公司将与上市公司开展相关合作，包括但不限于（1）上市公司成为本公司所
有生物科学和诊断产品在中国的独家经销商，（2）本公司授予上市公司在中
国大陆使用本公司所拥有的生物科学和诊断领域技术（包括NAT技术）的使用
许可，（3）本公司独家向上市公司提供特定工程和其他必要服务，以及（4）
本公司将协助改进上市公司产品的质量和合规。
四、律师核查意见
经核查，律师认为《修正案》未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法
规和规范性文件的强制性规定。尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国及其
一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但根据上
海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定，该结构并不
会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的约定，该
结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股股东科瑞
天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上市公
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司实施有效控制。同时，为了维护上市公司控制权的稳定性，莱士中国与科瑞天
诚已作出承诺，积极行使股东权利及董事权利，需要由科瑞天诚/莱士中国或其
提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其
提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大
会/董事会提出提案或行使表决权。
科瑞天诚与莱士中国已出具相关承诺，保证交易后上市公司治理的稳定。本
次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际
控制人保持独立；本次交易后，上海莱士控股股东、实际控制人及交易对方基立
福已出具相关承诺，继续保证交易后上市公司的独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为《修正案》未违反《公司法》、《章程指引》等
法律、法规和规范性文件的强制性规定。尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士
中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，
但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定，该
结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的
约定，该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股
股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会
对上市公司实施有效控制。同时，为了维护上市公司控制权的稳定性，莱士中国
与科瑞天诚已作出承诺，积极行使股东权利及董事权利，需要由科瑞天诚/莱士
中国或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中
国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公
司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
科瑞天诚与莱士中国已出具相关承诺，保证交易后上市公司治理的稳定。本
次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际
控制人保持独立；本次交易后，上海莱士控股股东、实际控制人及交易对方基立
福已出具相关承诺，继续保证交易后上市公司的独立性。
32
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第十三节 其他重要事项”之“三、本次
交易对上市公司治理机制的影响”部分中补充披露。
问题 3：申请文件显示，1）本次交易中上海莱士拟收购 GDS45％股权。2）交易
完成后，上海莱士持有 GDS45%股权，基立福持有 GDS55％股权。GDS 将成为上
海莱士参股公司，不涉及业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合。3）上
海莱士现时不存在继续收购 GDS 股权的后续计划和安排，基立福亦无将 GDS 置
入上海莱士的任何后续计划或安排。请你公司：1）补充披露上市公司与基立福
是否已就本次交易后 GDS 的公司治理作出协议或特殊安排，包括但不限于：修
改公司章程，提名、选派董事、监事和高级管理人员，设置股权对外转让限制。
2）补充披露交易完成后上市公司是否参与 GDS 重大经营决策；如否，现有机制
能否维护上市公司在 GDS 中的投资权益。3）补充披露标的资产与上市公司有无
协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资
产”的相关问答与解答（2018 年修订）》的规定。4）结合上述情况，补充披露
上市公司收购 GDS 少数股权的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露上市公司与基立福是否已就本次交易后 GDS 的公司治理作出
协议或特殊安排，包括但不限于：修改公司章程，提名、选派董事、监事和高
级管理人员，设置股权对外转让限制。
根据上市公司与基立福签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“购股
协议”）及《排他性战略合作总协议》（以下简称“战略合作协议”），本次交易
后关于 GDS 的公司治理将实施如下各项安排：
（一）本次交易后，GDS 将适用并实施内容已经上市公司和基立福同意、且
将由 GDS 董事会或股东大会（如适用）批准的经修订的公司章程。
根据上市公司和基立福于 2019 年 3 月 7 日签署的购股协议第 4.1.1 条之约定，
33
作为本次交易的交割条件之一，GDS 的董事会或股东大会（如适用）应批准一份
“修订后的 GDS 章程”。根据购股协议之约定，前述“修订后的 GDS 章程”系
指一份附于购股协议的、且内容已经上市公司和基立福同意的公司章程。有鉴于
此，GDS 的公司章程将根据购股协议之约定进行相应修改，且 GDS 于本次交易
后将适用并实施该等经修订的公司章程（以下简称“GDS 新章程”）。
GDS 新章程对目前 GDS 现行章程的修订之处为：GDS 新章程第六条中规定，
除非公司章程有任何额外投票的约定，GDS 的董事会人数应根据公司章程和由上
市公司、基立福、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有
限合伙）于 2019 年 3 月 7 日签署的战略合作协议的相关约定而确定。无论 GDS
章程或组织大纲是否有任何其他规定，GDS 的股东和董事会不得通过任何违反战
略合作协议的决议。
（二）本次交易后，GDS 董事会五（5）名董事中的两（2）名董事将由上市
公司提名。此外，未经上市公司书面同意的前提下，GDS 董事会人数不得发生
变化
根据战略合作协议第 7.02（a）条之约定，只要上市公司是 GDS 的股东，GDS
董事会成员总数应为五（5）名董事，其中 Grifols Shared Services North America, Inc.
应有权提名三（3）名董事，上市公司有权提名两（2）名董事。同时，基立福应
采取一切合法及必要的行动（包括合法行使基立福及其子公司（包括 Grifols Shared
Services North America, Inc.）直接或间接持有的全部 GDS 股份的表决权，以及批准、
通过和修订 GDS 及其子公司的组织文件），以在 GDS 的相关股东会上实现任命该
等上市公司提名的董事为 GDS 的董事会成员。同时，基立福同意（并将使得其
他关联方一并同意），在未经得上市公司书面同意的情况下不得批准 GDS 的董事
会人数发生变化。同时，根据战略合作协议第 7.02（b）条之约定，只要上市公
司是 GDS 的股东，上市公司有权依照 GDS 的组织文件的规定提出免除、更换、
替换或以其他方式委派前述董事。
只要上市公司仍是 GDS 的股东，关于上市公司提名董事的条款应在本协议
终止之后继续有效。
34
（三）本次交易后，上市公司作为 GDS 股东将享有优先认购权制
根据 GDS 新章程第四条-普通股-第三款之约定，在 GDS 拟议发行：（a）GDS
的任何股份；（b）可转换为或可行使或可交换为 GDS 股份的证券；或（c）附带
任何购买 GDS 股份之权利的期权、认股权证或权利（以下简称“待发新股”）
前，GDS 应先向其股东（包括上市公司）发送通知，阐明拟议发行的条款（包括
价格、证券数量或本金总额以及所有其他重要条款），并向该等股东提供认购待
发新股机会（以下简称“优先认购通知”）。
GDS 的每一股东（包括上市公司）有权在获得优先认购通知后的三十（30）
天内（以下简称“优先认购行权期”）向 GDS 发出有意参与购股的书面通知，
购买最高不超过指定比例（指一名 GDS 股东在完全稀释的基础上拥有的 GDS 股
份数量占 GDS 在完全稀释的基础上全部已发行流通股份数量的比例）的股份。
如有任何待发新股未由 GDS 股东按照前述权利认购，则 GDS 可将该等待发
新股按照不优于优先认购通知中约定的条件出售给第三方，且应于优先认购行权
期届满后的九十（90）天内完成。如果交易未能于前述期限届满时完成，则 GDS
的股东（包括上市公司）应再次就该等剩余待发新股享有上述优先认购权。
（四）本次交易后，上市公司作为 GDS 股东将享有优先购买权
根据 GDS 新章程第四条-普通股-第四款之约定，如果 GDS 任何股东（以下简
称“出售股东”）希望向其关联方之外的人士（以下简称“独立第三方”）转让
其持有的 GDS 的全部或部分普通股份（以下简称“待转股份”）时，除出售股
东外的其他 GDS 股东（以下简称“非出售股东”）应享有优先购买权。
在收到独立第三方拟议购买待转股份的要约的五（5）个工作日内，该等出
售股东应向 GDS 和非出售股东发出通知，阐明独立第三方拟议收购待转股份事
实、拟议转让的待转股份的数量、独立第三方的名称、待转股份的转让价格以及
其他重要条件（包括详细描述任何非现金对价）（“优先购买通知”）。
任何非出售股东（以下简称“行权股东”）有权在获得优先购买通知后的三
十（30）天内（以下简称“优先购买行权期”）向出售股东发出有意购买的书面
35
要约通知（以下简称“行权通知”），依照该行权股东所享有的指定比例（定义
参见上述第 3 点）购买部分或全部的相应待转股份。行权通知中应包含该股东拟
议购买待转股份购买价格（不应低于优先购买通知中所载价格）。出售股东在收
到行权通知后，应与行权股东进行磋商，并最晚不迟于优先购买行权期届满后的
三十（30）天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购买协议，且最晚不迟于优
先购买通知发出后的九十（90）天内或双方约定的更晚的时间内完成该等待转股
份转让交割。
如所有非出售股东（i）未能在有优先购买行权期之内发出行权通知；（ii）发
出的行权通知中的价格低于优先购买通知中所载的价格；或（iii）未能在优先购
买行权期届满后的三十（30）天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购买协议，
则出售股东可在优先购买行权期届满后的一百八十（180）天内将未转让的待转
股份按照不低于行权通知中拟议的价格（如果没有行权通知，则转让价格以不低
于优先购买通知中所列的价格为准）出售至优先购买通知中列明的独立第三方，
且该等出售交易的其他条款和条件不得优于行权通知所列条件。如果交易未能于
前述期限届满时完成，则非出售股东应再次就该等剩余待转股份享有上述优先购
买权。
（五）本次交易后，GDS 的公司管理、股权权益和股份转让还将受制于如下
条件：
“i. 股东会特别通过事项。根据战略合作协议第 10.18（b）条之约定，GDS
的下列事项应取得出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东同意后方
可通过：
a. GDS 发行新股；增加或者减少授权资本；
b. GDS 的分立、合并、解散和清算；
c. GDS 注册证书或管理规章的修改；
d. 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 GDS
最近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产的交易；
36
e. GDS 的经营方针和投资计划；
f. GDS 的年度预算方案、决算方案；以及
g. GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案。
ii.董事会特别通过事项。根据战略合作协议第 10.18（c）条之约定，GDS 的
下列事项应取得出席 GDS 董事会会议的 3/4 以上的董事同意后方可通过：
a. 决定 GDS 的经营计划和投资方案；
b. 制订 GDS 的年度财务预算方案、决算方案；
c. 制订 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案；
d. 制订 GDS 利润分配政策及股东回报规划方案；
e. 制订 GDS 增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案；
f. 拟定 GDS 重大收购、回购 GDS 股份或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；以及
g. 制订 GDS 注册证书或管理规章的修改方案。
iii.后续安排。根据战略合作协议第 10.18（a）条之约定，基立福不得向任何
中国公民、法人或其他组织（或由其控制的其他人士或实体）转让其持有的 GDS
的任何股份，除非获得上市公司的事先书面同意。”
综上所述，上市公司与基立福已就本次交易后 GDS 的公司治理作出了相关安
排，除以上安排及约定外，上市公司与基立福就 GDS 的公司治理不存在其它协
议或特殊安排。
二、补充披露交易完成后上市公司是否参与 GDS 重大经营决策；如否，现
有机制能否维护上市公司在 GDS 中的投资权益。
（一）本次交易完成后，上市公司可以通过所持 GDS 股份对 GDS 股东会决
议施加影响
本次交易的标的资产为 GDS 的 45%的股权，若本次交易完成，上市公司将
37
持有 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列
普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100
股 B 系列普通股的 50%），上市公司可实际支配的 GDS 表决权占 GDS 总具有表决
权股数比例为 40%。根据《排他性战略合作总协议》的约定，“基立福应使得，
GDS 的下列事项应当取得出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东
同意后方可通过：（1）GDS 发行新股；增加或者减少授权资本；（2）GDS 的分立、
合并、解散和清算；（3）GDS 注册证书或管理规章的修改；（4）所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 GDS 最近一期经审计总资产
30％的购买或者出售资产的交易；（5）GDS 的经营方针和投资计划；（6）GDS 的
年度预算方案、决算方案；以及（7）GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案。”，
综上，上市公司持有的股份所享表决权可以对 GDS 股东会决策产生影响。
（二）本次交易完成，上市公司可以通过提名董事会人选参与 GDS 的重大
经营决策
本次交易完成后，GDS 的董事会由 5 名董事组成，其中上市公司提名 2 名，
根据《排他性战略合作总协议》的约定，“基立福应使得，GDS 的下列事项，应
当取得多于出席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意后方可通过：（1）决定 GDS 的
经营计划和投资方案；（2）制订 GDS 的年度财务预算方案、决算方案；（3）制
订 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订 GDS 利润分配政策及股东回
报规划方案；（5）制订 GDS 增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上
市方案；（6）拟定 GDS 重大收购、回购 GDS 股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（7）制订 GDS 注册证书或管理规章的修改方案。”，因此，
上市公司可以通过提名董事会对人选参与 GDS 的重大经营决策。
上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结
果，兼顾了交易完成后作为 GDS 重要股东的上市公司与基立福的权益。40%的表
决权比例能保证上市公司在交易完成后 GDS 的重大决策上有较强的影响力，实
现对 GDS 经营发展方向的把控。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将根据《排他性战略合作总协议》的
相关约定，通过股东会表决权及提名董事会人选参与 GDS 的重大经营决策以维
38
护上市公司在 GDS 中的投资权益。
三、补充披露标的资产与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于＜上市公司重大资
产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018 年修订）》
的规定。
（一）本次重组标的资产与上市公司业务具有协同效应
1、上市公司与 GDS 的业务在行业上属于上下游关系，本身具有紧密的协同
效应
本次重组的交易标的为 GDS45%股权，GDS 主营业务为血液检测设备及检测
试剂的生产，主要涵盖核酸检测、免疫抗原检测以及血型检测三大检测业务，该
三大类检测业务也是血液制品从原材料采集到生产过程中不可或缺的程序。
近年来，我国对血液安全问题非常重视，对血站、浆站的检测要求不断提高，
近年来加大核酸检测技术在血液筛查中的运用。2013 年 4 月 26 日，原国家卫生
和计划生育委员会印发《全面推进血站核酸检测工作实施方案（2013-2015 年）》，
提出了“到 2015 年，血液筛查核酸检测基本覆盖全国”的目标，2016 年 12 月 2
日，原国家卫生和计划生育委员会与食品药品监督管理总局印发《关于促进单采
血浆站健康发展的意见》，要求“血液制品生产企业应当在单采血浆站开展核酸
检测试点工作，探索建立单采血浆站核酸检测工作流程、质量管理和控制体系；
逐步扩大试点范围，至 2019 年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖”。
近年来，我国对血液安全问题非常重视，对血站、浆站的检测要求不断提高，
近年来加大核酸检测技术在血液筛查中的运用。
2、交易双方未来合作将有利于增强上市公司产品质量，提高技术实力
GDS 为基立福旗下从事血液检测服务的子公司，是全球领先的核酸检测产品
提供商，核酸检测业务占全球市场份额达 55%。本次交易双方签订了《排他性战
略合作总协议》，协议约定交割完成后，在使用其他检测技术的同时，上市公司
应在合理可行的情况下尽快开始使用标的方的核酸检测技术对公司的血浆样品
检测。交易双方从协议角度对双方业务上的协同进行了进一步的巩固，国际领先
39
的血液检测技术被上市公司采用，一方面能够提高上市公司血液制品质量，另一
方面也能增强上市公司血液检测领域的技术实力，为我国当下的血液检测行业布
局注入新鲜活力。
3、本次重组有利于上市公司借鉴同行业领先公司先进的管理经验
GDS 拥有在全球范围内生产和销售的经验，在美国、西班牙、瑞士拥有四个
主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS 在应对不同
国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、
销售网络方面具有宝贵的行业优势。同时 GDS 在跨境并购和之后的整合运营方
面具有较为丰富的经验优势：在发展里程中，GDS 在全球范围内收购了血液检测
行业的优质标的，实现了规模的不断扩张，并增强了技术优势；GDS 还在收购完
成后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。
通过本次交易，上市公司可以增强与国际血液巨头基立福的沟通交流，借鉴
其在相同行业中的成功经验，吸收其在管理运营、生产销售管理等方面的成功经
验，从而提升自己主营业务实力。
（二）本次交易不违反《重组管理办法》第四十三条第一款的规定
本次重组完成后，上市公司与标的资产之间的业务将产生良好的协同效应，
实现优势互补和资源共享。标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上
市公司的资产、收入规模大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司
40
备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交
易完成后，基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东，根据上市公司与基立福
签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断
领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上
升，具体的关联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的
关联交易符合商业逻辑。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少
与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人及本
承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联
交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他
股东的合法权益”。基立福出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本承
诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行
决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全
体股东的利益。
2、避免同业竞争
上市公司的实际控制人保持不变，仍为郑跃文、Kieu Hoang（黄凯），本次交
易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护
上市公司及中小股东的利益。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东、实际
41
控制人、基立福已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成
后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（三）本次交易符合《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三
条“经营性资产”的相关问答与解答（2018 年修订）》的规定
根据《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”
的相关问答与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权
时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，
应当同时符合以下条件：
“1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，上市公司与 GDS
属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立
性、提升上市公司整体质量
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，GDS 是一家专业从事血液检测
设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关
产品，主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进
而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产 GDS 位于
上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是
采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。上市公司与 GDS 业务属于行业
上下游，交易符合基本商业逻辑。根据上市公司与标的公司 GDS 的业务协同性
分析，GDS 业务与上市公司业务的重组，能够提高目前上市公司现有业务的质量
管控，同时增强上市公司协同业务方面的技术实力，符合国家政策要求及行业布
局，且本次交易对方为全球知名血液制品企业基立福，拥有丰富的企业管理经验
42
与先进的技术实力，双方合作有利于提升上市公司在国内市场的竞争力以及国际
声誉，进一步提高上市公司的整体质量；本次交易完成后，上市公司的实际控制
人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具相关承诺，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，有利于上市公司
独立发展。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
本次交易完成后，公司仍主要从事生产和销售血液制品，主营业务模式未发
生改变；GDS 良好的资产质量和较强的盈利能力将为上市公司的持续经营提供坚
实保障，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司定价基准日 2018 年 9 月 30 日及最新一期财务报告基准日 2019
年 3 月 31 日经审阅的备考财务数据，由于证券市场交易股票损益并非上市公司
主营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了：“在 GDS 的股份
交割后，上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事上市公司
主营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易
股票的损益。证券市场公司来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资
收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下
表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月(定价基准日) 2019 年 1-3 月（最新一期财务报表）
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 140,903.62 140,903.62 58,466.17 58,466.17
来源于联营企业和合营企
-1,527.91 47,183.28 1,560.89 11,329.92
业的投资收益
扣除证券市场交易股票损
益后的归属于上市公司股 71,388.49 120,099.68 20,447.27 30,216.30
东的净利润
来源于联营企业和合营企
业的投资收益占扣除非经
-2.14% 39.29% 7.63% 37.50%
常性损益后的合并报表净
利润比例
43
本次交易后，2018 年 1-9 月及 2019 年 1-3 月，来源于合并报表范围外的联营
企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司
股东的净利润比例为 39.29%及 37.50%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益情况。
四、结合上述情况，补充披露上市公司收购 GDS 少数股权的必要性和合理
性。
（一）上市公司收购 GDS 少数股权的必要性
上市公司目前血液制品生产销售业务与 GDS 血液检测设备与试剂的生产销
售业务在行业上属于上下游关系，有利于完善上市公司的产业布局及提高上市公
司技术水平，具有紧密的协同效应，详见本题第（3）问回复。综上，上市公司
收购 GDS 少数股权具有必要性
（二）上市公司收购 GDS 少数股权的合理性
1、上市公司收购 GDS 少数股权是根据市场情况进行商业谈判的结果
2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，预案相关公告及股
票复牌后，上市公司股价持续大幅下跌，为满足基立福在交易完成后成为上海莱
士第二大股东的要求，在标的资产的交易价格无法进行重大下调的前提下，上市
公司降低了购买标的资产的股权比例，最终确定为收购少数股权。本次交易系上
市公司与基立福在公平、自愿原则下根据市场环境及交易发展进程而进行商业谈
判的结果，符合各方的利益诉求，有助于双方交易意向的达成及交易的顺利实施，
具有合理性。
2、本次交易符合证监会的相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关
于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答
与解答（2018 年修订）》中关于“经营性性资产”的规定，从证监会发布的相关
法律法规及规范性文件来看，本次交易仅收购 GDS45%股权具有合理性。
44
综上所述，上市公司收购 GDS 少数股权具有必要性和合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与基立福是已就本次交易后 GDS 的
公司治理作出了相关安排；交易完成后上市公司能够参与 GDS 重大经营决策以
维护上市公司在 GDS 中的投资权益；标的资产与上市公司具有协同效应，本次
交易不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定且符合
《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关
问答与解答（2018 年修订）》的规定；上市公司收购 GDS 少数股权具备必要性和
合理性。
六、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\六、本次
交易对上市公司持续经营能力影响的分析\（五）本次重组后对标的资产进行整
合及管控相关措施的可实现性”中及“重大事项提示\三、本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易、重组上市\（五）本次收购少数股东权益符合“经营性
资产”要求”中进行了补充披露。
问题 4：申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，调整后现方案没
有对过渡期损益作出特别安排。2）业绩承诺期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，将于 2023 年 12 月 31 日到期后累计计算 EBITDA 总额。3）业绩补偿以
现金方式；根据补偿公式，将按照上海莱士对 GDS 的持股比例补偿承诺累积
EBITDA 的不足部分，且该补偿系上市公司唯一且仅有的救济。4）股份锁定期为
36 个月，业绩承诺期长于股份锁定期。请你公司补充披露上述安排的目的，对
方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易相关安排的目的
（一）调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排
45
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排
有什么特殊要求？”的相关规定，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准
日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方
补足。”
根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司法进行，属于市场法
及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法，经本次重组交易双方协商，未在本次交易协议中约定过渡期间收益应
当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。
根据上海莱士出具的情况说明，本次交易中，双方遵守相关法律法规及规范
性文件，对于非法律强制或禁止的事项，由双方友好协商、谈判后达成一致。由
于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产过
渡期收益，由交易对方补足亏损”的情形，因此双方经协商谈判后达成一致，不
对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。
综上，根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司法进行，未采
用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此交易双方未在
交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足的
情形未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件
的强制性规定，系由本次交易双方自主协商确定。
（二）业绩承诺期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，将于 2023 年 12
月 31 日到期后累计计算 EBITDA 总额并以现金作为业绩补偿方式
根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《重组报告书》（修订稿）、上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）
46
会议相关决议，基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人；
且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
因此，本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排”的情形。
根据上海莱士出具的情况说明，基于各方利益考虑并经各方自主协商后，确
认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。
综上，本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定。
（三）股份锁定期
《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司
原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直
接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36
个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特
定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 24 个月内不得转让。”
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了：“投资者进行
战略投资应符合以下要求：（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；”
根据上述法规规定及经双方自主协商，基立福认购的所有上海莱士新股（包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上
海莱士新股首次发行之日起 36 个月，该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，由于本次交易不涉及股份补
47
偿，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将用现金进行补偿，基立福履行补偿
义务的能力不受股份锁定期的影响。
综上，本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的强制性规定。
二、对方案实施重大调整的原因
根据上海莱士出具的情况说明，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，
预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中 GDS 的收购方案难
以继续推进。
根据上海莱士、科瑞天诚及莱士中国出具的说明，由于重组时间较紧，原收
购标的天诚德国股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快
完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购 GDS45%股权。科瑞天诚及莱士中国
将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业
务、资产注入上海莱士。
三、现方案是否有效保护上市公司及股东利益
（一）本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次（临时）会议、2019
年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易发表了肯定性的意
见，认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在 2019 年第一次临时股东
大会对本次交易相关议案进行表决时，上市公司单独统计并披露了中小股东（持
股 5%以下的股东）的表决结果，平均 98.90%以上的同意票数说明了本次交易方
案获得中小股东的认可，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强，资产负债情况进一
步优化，盈利水平也得到显著提升
根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表（大华审字
[2019]002953号）及上市公司未经审计的2019年一季度报表，和经毕马威会计师
事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表（毕马威华振专字
48
第1900104号），本次交易完成前后，上市公司的财务情况如下：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
总资产（亿元） 114.30 239.84 113.87 240.60
所有者权益（亿元） 111.10 236.64 108.92 235.65
资产负债率（%） 2.80 1.34 4.35 2.06
流动比率（倍） 15.78 15.78 9.21 9.21
速动比率（倍） 8.90 8.90 5.25 5.25
总资产周转率 0.05 0.02 0.14 0.07
存货周转率 0.12 0.12 0.42 0.42
应收账款周转率 0.63 0.63 1.85 1.85
每股收益（元/股） 0.04 0.05 -0.31 -0.13
每股净资产（元/股） 2.23 3.51 2.19 3.50
2017年、2018年和2019年1-3月，GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元
和11.48亿元，净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元；本次交易完成
后，上市公司的资质负债情况得到进一步优化，资产质量和盈利能力的提升将大
大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中
小股东利益的最大化。
（三）未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响
根据上海莱士出具的说明，上海莱士、基立福、科瑞天诚与科瑞金鼎已签署
《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上
市公司与标的资产 GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识
产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行
业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效
应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对过渡期损益及业绩补偿方案的约定
符合相关法律法规的规定，是交易双方市场化并购的谈判结果。本次交易因上市
公司股价等外部因素导致方案产生重大调整，但正式交易方案均经交易双方内部
49
决策程序审核通过。考虑到本次交易对上海莱士业务及财务表现的提升作用，本
次重组有利于保护上市公司及股东利益。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司
法进行，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此
交易双方未在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有，亏损应当由交
易对方补足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定，系由本次交易双方
自主协商确定，本次重组关于业绩承诺及股份锁定期的相关约定未违反《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定；根据上海莱士出具的情况说
明，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现
较大幅度下跌，导致预案中 GDS 的收购方案难以继续推进。根据上海莱士、科
瑞天诚及莱士中国出具的说明，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国涉及股
东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本
次交易方案调整为仅收购 GDS45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关
法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱
士。
六、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“重大事项提示\一、关于本次交易方
案重大调整的提示\（三）本次交易方案进行重大调整的原因”、“重大事项提示\
二、本次重组方案简要介绍\（十一）相关安排的目的及现方案是否有效保护上
市公司及股东利益”及“第一节 本次交易概况\三、本次交易具体方案\（十一）
相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益”中进行了补充披
露。
50
问题 5：申请文件显示，1）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：国
家发改委境外投资项目备案程序；上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；标的资产涉及的
境外安全审查或外资审查；标的资产涉及的境外反垄断审查；中国证监会的核
准。2）血液检测产品在大行业分类下属于医疗器械行业，是国家重点监管的行
业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内
企业的规定》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上
述规定。2）本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。3）除我会核
准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时问、是否存在重大不
确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上述规定。
（一）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定“本规定所称外
国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境
内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资
企业；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产
且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商
投资企业运营该资产”。
根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的公司类型为“股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）”，不属于境内非外商投资企业。因此，本次交易不适
用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
（二）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以
下简称“《战略投资管理办法》”）
1、本次交易适用《战略投资管理办法》
51
根据《战略投资管理办法》第二条、第三条的相关规定：“本办法适用于外
国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革
后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），
取得该公司 A 股股份的行为。经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司
进行战略投资。”
同时，根据商务部 2018 年 6 月 30 日发布的《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法》第七条的相关规定，“外商投资的上市公司引入新的外国投资者
战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变
更备案手续，填报《变更申报表》。”
根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的公司类型为“股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）”，属于外商投资企业；根据《重组报告书（修订稿）》，
基立福为注册地在西班牙的外国投资者；同时，根据《外商投资产业指导目录》、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》，上海莱士所处的血
液诊断行业及血液制品行业不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因
此，本次交易应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内向上海莱士所在地的商
务主管部门办理变更备案手续。
本次交易的交易对方基立福为注册地在西班牙的外国投资者，拟以认购上海
莱士发行新股的方式取得上海莱士 A 股股份；因此，本次交易适用《战略投资管
理办法》。
2、关于本次交易的战略投资相关要求
根据《战略投资管理办法》第五条的规定：“投资者进行战略投资应符合以
下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
52
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
本次交易方案与上述规定的对标情况如下：
①本次交易方案
根据《重组报告书（修订稿）》，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS45%
股权。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。
②本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例
根据上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福将在本次
发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，基立福持有上海莱士不
低于 10%的股份。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。
③本次交易股份锁定的相关安排
根据基立福出具的《承诺函》：“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公
司发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血
液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。”
本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。
④本次交易涉及行业
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的
细分行业，根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2019 年版）》，血液诊断行业及血液制品行业的外商投资持股比例未
作出明确规定且不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。本次交易符合
《战略投资管理办法》第五条第（四）项的相关规定。
⑤是否涉及上市公司国有股东的情况
根据基立福公告信息，基立福不涉及上市公司国有股股东的相关情况。本次
交易符合《战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。
53
综上，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条的相关规定。
3、关于本次交易的外国投资者条件
根据《战略投资管理办法》第六条的相关规定：“投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外
实有资产总额不低于 5 亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经
营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公
司）。”
根据 UM 律所尽职调查备忘录，基立福系依西班牙法律设立并有效存续的公
众上市公司。
根 据 基立福 的 《年度 企 业管治 报 告》（ INFORME ANUAL DE GOBIERNO
CORPORATIVO）并经检索西班牙国家证券市场委员会公示信息（Comisió n Nacional
del Mercado de Valores）（查询网址：http://cnmv.es/，查询时间：2019 年 7 月 10 日），
根据基立福 2018 年年报，其合并口径总资产为 124.77 亿欧元，基立福的境外实
有资产总额不低于 1 亿美元。
根据基立福出具的《承诺函》：“1、本承诺人最近五年内均未受过任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。”同时，根据凯易律所出具的尽职调查备忘录并经检索西班牙交易所网
站（查询网址：http://www.bolsamadrid.es/，查询时间：2019 年 7 月 10 日）、西班
牙国家证券市场委员会（Comisió n Nacional del Mercado de Valores）（查询网址：
http://cnmv.es/，查询时间：2019 年 7 月 10 日）、西班牙国家市场和竞争委员会网
站公示信息（查询网址：https://www.cnmc.es/，查询日期：2019 年 7 月 10 日），
基立福 2016 年至今无受到境外监管机构重大处罚的记录。
综上，本次交易的交易对方基立福符合《战略投资管理办法》第六条关于外
国投资者的规定。
54
二、本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。
经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单（查询网址：
http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30；查询时间：2019 年 7 月 10 日），
国家食品药品监管总局共有行政许可 21 项目，其中涉及医疗器械行业的审批为
“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高风险医疗
器械临床试验审批”。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易购买的标的资产为 GDS 少数股
权，本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需
要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
三、除我会核准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时间、
是否存在重大不确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。
2019 年 5 月 7 日，上海莱士已向美国联邦贸易委员会（United States of America
Federal Trade Commission）提交反垄断审查；2019 年 5 月 13 日，美国联邦贸易委
员会已向上海莱士出具《提前终止批复》（Early Termination Granted），本次交易
的 HSR 等待期已提前终止，因此本次交易已通过美国反垄断审查。
2019 年 6 月 24 日，本次交易相关主体已向美国外国投资委员会（Committee on
Foreign Investment in the U.S.）提交申请；2019 年 7 月 3 日，美国外国投资委员会出
具《确认函》（Acknowledgement Letter），确认如根据相关规定无进一步行动要求，
该项审查将于 2019 年 8 月 16 日前完成。
根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联审批规定，本次重组尚
需履行的发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序
并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序，但为本次交易实施前应履行的程
序。
截至本反馈回复出具日，本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会
境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战
略投资备案程序手续正在进行中，现在不存在可能影响相关手续办理完成的不确
定性因素，且在办理完成相关审批或备案程序前，本次交易各方不实施本次重组。
55
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次交易适用《战
略投资管理办法》，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条、第六条的
相关规定。
本次交易购买的标的资产为 GDS 少数股权，本次交易上海莱士不直接涉及
新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需要国家食品药品监督管理局行政审
批的事项清单范围。
本次交易已通过美国反垄断审查，本次交易相关主体已向美国外国投资委员
会提交申请。截至本核查意见出具日，本次交易所需的美国安全审查、上海市商
务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上
市公司战略投资备案程序手续正在进行中，现在不存在可能影响相关手续办理完
成的不确定性因素，且在办理完成相关审批或备案程序前，本次交易各方不实施
本次重组。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次交易适用《战
略投资管理办法》，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条、第六条的
相关规定。
本次交易购买的标的资产为 GDS 少数股权，本次交易上海莱士不直接涉及
新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需要国家食品药品监督管理局行政审
批的事项清单范围。
本次交易已通过美国反垄断审查，本次交易相关主体已向美国外国投资委员
会提交申请。根据上海莱士的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
所需的美国安全审查、上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投
资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中，现在
56
不存在可能影响相关手续办理完成的不确定性因素，且在办理完成相关审批或备
案程序前，本次交易各方不实施本次重组。
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“重大事项提示\七、本次交易已履行的和
尚需履行的决策程序及报批程序\（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程
序”、“第一节 本次交易概况\二、本次交易的决策过程和批准情况\（二）本次
重组尚需履行的决策程序及报批程序”、“ 第八节 交易的合规性分析\七、本
次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，不适用《关
于外国投资者并购境内企业的规定》的规定\（二）本次交易符合《外商投资产
业指导目录》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定”及“ 第
八节 交易的合规性分析\七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定\
（三）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》”中进行了补充
披露。
问题 6：申请文件显示，1）GDS 报告期内经审计的 EBITDA 分别为 1.39 亿美元、
2.79 亿美元以及 2.58 亿美元。2）交易对方承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元。请你公司：1）结合
最新经营情况，补充披露 2018 年 GDS 的 EBITDA 实现情况。2）结合 GDS 报告期
生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS 竞
争优势等情况，补充披露 GDS 承诺期承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营情况，补充披露 2018 年 GDS 的 EBITDA 实现情况。
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
EBITDA（万元） 38,453.79 234,883.89 188,215.57 93,026.38
57
EBITDA（万美元） 5,656.30 35,064.10 27,943.40 13,852.90
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月 GDS 的 EBITDA 分别为 9.30 亿人民
币、18.82 亿人民币、23.49 亿人民币和 3.85 亿人民币，以美元计价分别为 1.39 亿
美元、2.79 亿美元、3.51 亿美元和 0.57 亿美元。基立福承诺标的公司在 2019 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元，即平均
每年 EBITDA 不少于 2.6 亿美元。2016 年、2017 年、2018 年，GDS 分别实现 EBITDA
为平均业绩承诺的 53.28%、107.47%、134.86%。
二、结合 GDS 报告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主
要竞争对手情况、GDS 竞争优势等情况，补充披露 GDS 承诺期承诺业绩的可实
现性。
（一）GDS 的生产经营情况
1、GDS 在报告期内业务发展情况
2017 年 GDS 从豪洛捷收购了核酸检测产品的相关生产设备等，在核酸检测
业务中从销售核酸检测试剂和设备，转为了生产销售所有检测试剂；检测设备的
生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。收购完成后，核酸检测业务的所有检
测试剂的生产都由 GDS 独立完成，检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供
应商进行。通过此次收购 GDS 实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸
检测业务的毛利率明显提升。此外，报告期期内 GDS 各项业务的产品条线不断
丰富、完善。
除特别注明外，单位为人民币万元
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 114,824.30 512,876.59 508,898.15 461,949.52
营业成本 47,805.67 185,434.75 191,021.62 279,017.36
毛利率 58.37% 63.84% 62.46% 39.60%
EBIT 32,754.01 208,809.20 165,527.37 76,801.54
EBITDA 38,453.79 234,883.89 188,215.57 93,026.38
EBITDA（万美元） 5,656.30 35,064.10 27,943.40 13,852.90
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月 GDS 的 EBITDA 分别为 1.39 亿美元、
58
2.79 亿美元、3.51 亿美元及 0.57 亿美元，2016 年-2018 年分别为承诺期平均每年
EBITDA 的 53.28%、107.47%和 134.86%，以美元计价的 EBITDA 2017 年、2018 年同
比增幅分别为 101.72%和 25.48%。2017 年 GDS 的 EBITDA 快速增长，主要是由于
收购豪洛捷实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率从
2016 年的 36.3%上升为 72.6%，GDS 整体毛利率从 39.60%上升为 62.46%，GDS 盈
利能力提升，EBITDA 也随之大幅提升。
2、GDS 报告期内各业务条线收入情况
标的公司最近三年的主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
血液筛查 73,587.92 64.18 322,171.30 62.93 313,222.24 61.61 280,396.68 60.72
免疫抗原 20,881.97 18.21 104,691.97 20.45 114,555.04 22.53 108,214.37 23.44
血型测定 19,011.05 16.58 75,546.60 14.76 68,375.10 13.45 59,977.03 12.99
其他 1,184.96 1.03 9,547.66 1.86 12,271.59 2.41 13,172.06 2.85
合计 114,665.89 100.00 511,957.53 100.00 508,423.97 100.00 461,760.14 100.00
2018 年 GDS 主营业务收入约为 51.20 亿元人民币，较 2017 年同比增加 0.70%。
血液筛查、免疫抗原、血型测定业务收入同比分别增长 2.86%、-8.61%和 10.49%。
单位：美元，个/件/台
产品 项目 2018 年 2017 年 2016 年
检测次数 43,049,000 42,298,000 32,875,000
核酸检测业务 单次检测收费 9.80 9.50 11.10
设备销量
47 44 65
（直接销售）
销量 135 124 141
免疫抗原
单价 1,159,750.00 1,369,445.00 1,139,993.00
销量 42,066,775 39,131,400 35,548,084
血型检测试剂
单价 1.30 1.00 1.00
设备销量
819 1,050 1,385
血型检测设备 （直接销售）
单价 16,381.00 13,200.70 12,080.60
GDS 核酸检测业务的主要销售模式是通过向客户提供设备和试剂以及安装
59
调试、使用培训等一系列相关服务，以换取按照检测次数按次计价的收费。2018
年 GDS 的核酸检测业务收入同比增长 2.86%，检测次数、单次检测收费均增长。
少数客户在合约期初直接购买核酸检测设备，2018 年直接销售的核酸检测数量较
2017 年销量微幅增长。GDS 免疫抗原业务收入同比下降 8.61%，主要是来自 Abbott
Laboratories 等的收入出现下降。血型检测业务收入同比增长 10.49%。血型检测检
试剂销售单价和销售数量均稳定增长。2018 年血型检测设备直接销售数量下降，
但以融资租赁形式销售的血型检测设备数量增加。
3、GDS 的订单情况与主要客户的合作关系
GDS 与主要客户建立长期合作关系，客户根据实际需求，按照协议约定的条
款，提前约一个月预定产品。GDS 的核酸检测业务和血型检测业务的订单数量较
稳定，在手订单数量约为一个月的销售数量。GDS 的免疫抗原业务订单数量根据
向主要客户的销售情况，各月存在一定的波动。
GDS 目前与前五大客户的业务合作关系如下。
单位：万元
客户名称 2018 年销售收入 占总收入比重 合同到期日
Creative Testing Solutions 123,550.15 24.09% 2022 年 6 月 30 日
Ortho-Clinical Diagnostics 55,934.15 10.91% 2039 年 12 月 31 日
Abbott Laboratories 46,103.13 8.99% 2026 年 12 月 31 日
Biomat USA,Inc 25,824.16 5.04% 2019 年 12 月 31 日
Norvartis Pharma K.K 25,359.27 4.94% -
注 1：Abbott Laboratories 有权在 2023 年 12 月 31 日前通知 GDS 后，提前于 2025 年 12 月 31
日终止合同。
注 2：GDS 与 Biomat USA,Inc 的合同条款约定，如非其中一方在到期日前 90 日以书面形式提
出异议，该合同将自动续期 1 年。
注 3：Norvartis Pharma K.K 是 GDS 向日本红十字协会销售的的分销商，分销协议将于 2019 年
3 月 1 日到期。GDS 与日本红十字协会的销售协议将于 2021 年 7 月 31 日到期。2019 年 3 月
1 日分销协议到期后 GDS 将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS 已经与
分销商签订 2030 年前的合作备忘录。
非营利机构 Creative Testing Solutions 作为 GDS 的第一大客户，从 2017 年开始
与美国红十字协会签订合作协议，从 GDS 购买核酸检测产品后向美国红十字协
会进行销售。奥森多（Ortho-Clinical Diagnostics）和雅培（Abbott Laboratories）为 GDS
60
免疫抗原业务客户。Biomat USA, Inc 为基立福全资控股的从事血浆采集的子公司。
Norvartis Pharma K.K 是 GDS 向日本销售核酸检测产品的经销商。GDS 的主要客户
具有较强的稳定性。雅培、奥森多、Norvartis Pharma K.K 在连续三年均为 GDS 前
五大客户，且销售份额占比较为稳定。除了与 Biomat USA,Inc 的合作协议外，GDS
与其他前五大客户的合作协议均有 3 年—20 年不等的有效期。
（二）GDS 所在行业特点
GDS 属于体外诊断行业，血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器
与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。
按照检验物划分，GDS 从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照
反应原理的不同，体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等细
分行业。GDS 的核酸检测业务属于分子诊断行业，免疫抗原业务和血型检测业务
属于免疫诊断行业。
1、体外诊断行业具有高技术附加值属性，毛利率一般较高
体外诊断行业是典型的技术驱动型行业，体外诊断的生化诊断、免疫诊断、
分子诊断等不同的细分行业由于技术发展阶段不同，市场发展情况和企业盈利情
况存在一定差异。总体而言体外诊断行业具有高技术附加值属性，行业内企业的
毛利率水平一般较高。目前国内上市公司中，从事相似业务的可比上市公司及其
相关业务 2018 年度的毛利率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 业务名称 业务毛利率（%）
HPV 试剂、其它试剂盒、
1 300639.SZ 凯普生物 84.43
检测收入
2 300760.SZ 迈瑞医疗 体外诊断类产品 64.12
3 603387.SH 基蛋生物 试剂、仪器 84.24
体外诊断试剂、仪器业
4 300289.SZ 利德曼 56.71
务
代理试剂产品、代理诊
5 300463.SZ 迈克生物 断仪器、自产试剂产 51.37
品、自产诊断仪器
医疗仪器、体外临床诊
6 002022.SZ 科华生物 40.92
断试剂
诊断产品、医学诊断服
7 300244.SZ 迪安诊断 34.16
务
61
序号 证券代码 证券简称 业务名称 业务毛利率（%）
体外检测试剂、体外检
8 300406.SZ 九强生物 68.74
测仪器
可比上市公司均值 60.59
标的公司毛利率 63.78
2018 年度标的公司的主营业务毛利率分别为 63.78%，与从事相似业务的可比
上市公司毛利率均值 60.59%并无较大差异。
2、全球体外诊断市场集中度较高，而国内市场竞争格局较为分散
根据 EvaluateMedTech 统计，全球前四大体外诊断公司罗氏、西门子、丹纳赫
和雅培合计市场份额约为 48.50%，且市场份额基本稳定。而在核酸检测细分市场，
根据初略估计，GDS 市场份额约为 55%，第二名为罗氏的市场份额约 35%。
而我国体外诊断行业起步晚，企业规模都比较小，生产条件和技术研发水平
存在较高提升空间。各企业的市场占有率普遍较低，市场竞争格局较为分散，无
显著龙头。
（三）GDS 所在行业市场前景
1、全球体外诊断行业预计将保持相对稳定增长
伴随着体外诊断行业技术进步，全球人口增长，以及发展中国家和地区医疗
技术水平提高，体外诊断行业不断发展。目前发达国家体外诊断市场较为成熟，
新兴市场体外诊断增长较快。据 2016 年 Kalorama Information 统计的行业数据显示：
全球体外诊断市场规模约为 605 亿美元，并预计将以每年 4%的增长率，于 2021
年增长至 723 亿美元。而根据 Allied Market Research 数据，2016 年全球 IVD 行业市
场规模约为 617 亿美元，预测将以 5%的年均复合增速增长，并在 2020 年达到 747
亿美元。
2、国内体外诊断市场增速快于全球水平
国内体外诊断市场起步较晚，但随着经济社会的发展，诊断技术水平提高和
分级诊疗制度推进等，近年来我国增速高于全球市场整体水平。根据《中国健康
产业蓝皮书》统计，国内体外诊断市场规模在 2011 年以后一直保持着 20%左右
的增速，2016 年已经达到 400 亿元人民币，预计 2019 年有望达到 700 亿元。而
62
根据 Kalorama Information《全球 IVD 市场（第 10 版）》报告预计，中国 IVD 市场
2016-2021 年复合增速将达到 15%。根据 CAIVD《中国体外诊断行业年度报告
（2016）》，在化学发光、POCT、分子诊断等新兴细分领域中，行业增速在 20%以
上甚至更高。
根据 Kalorama Information 数据，2016 年我国体外诊断产品人均年消费额 4 美
元，与发达国家人均年消费额还存在巨大差异。中国体外诊断行业还处有较大成
长空间。
3、预计血液筛查市场将保持高个位数增长
据市场研究机构 MarketsandMarkets 报告，2016 年全球血液筛查市场规模为 17.6
亿美元，预计 2021 年将达到 28 亿美元，2016-2021 年全球血液筛查市场的复合年
增长率预计将为 9.7%。而根据 InteLab Corporation 的预测，2016-2021 年全球分子检
测市场增长率将约为 16.6%。
（四）同行业主要竞争对手情况
全球的体外检测市场和核酸检测细分市场均具有集中度较高的特点。GDS 的
主要竞争对手主要包括全球体外检测行业的大型公司。GDS 在血液筛查行业的主
要竞争对手包括罗氏诊断、美国奥森多、美国雅培，其中主要是罗氏诊断在核酸
检测市场上与 GDS 直接竞争；GDS 和罗氏的在核酸检测市场的份额分别为 55%、
35%。
主要竞争对手中，罗氏诊断、美国雅培位列全球前四大体外诊断公司，在体
外检测行业拥有全面的产品线，血液检测业务属于其体外诊断业务线的一个组成
部分；而美国奥森多的业务相对集中，最主要的业务板块为临床检验。
相对于竞争对手而言，GDS 的检测业务重点集中，在核酸检测业务的技术研
发、产品线、客户关系等方面具有优势，并且在核酸检测细分市场上居于市场龙
头地位。
1、罗氏诊断（Roche Diagnostics）
豪夫迈罗氏公司始创于 1896 年 10 月，是一个以科研开发为基础的跨国公司，
63
总部位于瑞士巴塞尔。1997 年—1998 年，罗氏成功并购当时世界片名第二的体
外诊断企业德国宝灵曼（Boehringer Mannheim），并成为体外诊断行业的巨头。罗
氏的产品主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香精香料等四个领域，
在国际健康事业领域居领先地位，是全球知名的涵盖诊断和制药领域的医药行业
领导者。作为罗氏集团旗下的诊断板块产品线丰富全面，罗氏诊断提供广泛的体
外诊断检测服务，包括生化和免疫分析、血液学和凝血、尿液分析、分子诊断、
组织诊断和床旁诊断，为全医疗范围内的客户提供服务，包括研究机构、医院、
商业实验室、医生及患者。通过前瞻性的技术和解决方案，确保诊断准确，并及
时发现疾病风险，预测疾病发展趋势，在治疗初期就给予正确的治疗方案。
在血液诊断领域，罗氏诊断（Roche Diagnostics）推出了全自动的 cobas 系列
产品，提供包括个性化设计在内的全面的诊断解决方案。其 cobas s 201 全自动
核酸血液筛查系统一次测试即可鉴别 HIV、HBV、HCV 三种病毒，无需鉴别实验，
减少操作流程，还可根据不同的检测需求配置不同的组合，5.5 小时检测通量可
以从 120 份到 1200 份样本中随意组合，以后每 1.5 小时可增加 120 到 1200 份样本，
全方面满足不同客户的个性化需求。
2、美国奥森多（Ortho Clinical Diagnostics）
奥森多（Ortho Clinical Diagnostics）成立于 1939 年，是一家领先的全球体外诊
断供应商，长期为全球临床实验室和免疫血液学领域提供优质产品和服务。奥森
多于 2013 年从美国强生公司剥离。奥森多主要的业务板块为临床检验，主要向
中小型医院提供化学和免疫检验产品；奥森多同时向血库和医院提供用于病人和
献血者相容性测试的产品，和用于检测血液和血浆中传染病的实际和设备。奥森
多致力于为客户提供可扩展的标准化平台、具有竞争性的测试菜单及灵活的、自
动化解决方案，使复杂的流程简单化，以进一步为客户控制成本、提高效率。在
血液检测领域，奥森多推出了 VITROS 及 VISION 两个产品系列，将工作流程与
流 程 监 控 结 合 起 来 ， 通 过 专 有 的 Intellicheck 全 程 质 量 监 控 技 术 和 仪 康
（e-Connectivity）远程诊断技术，使输血科工作人员能够监控自动化过程中的每
一个关键步骤，进一步提升了产品的自动化性能，并确保仪器在运转时实现性能
最大化。
64
3、美国雅培（Abbott Laboratories）
雅培是一家全球性、多元化医疗保健公司，已有 100 多年的发展历史，在全
球约有 7.3 万名员工，业务遍及 150 多个国家和地区。雅培是血液免疫检测行
业的领先公司，致力于提供快速、准确的检测结果，持续改善患者照护和检测效
率，帮助医护人员确定和监测传染病、白血病、化疗效果和各类贫血症状等。雅
培拥有全面的产品线，其产品包括生化检验、免疫检验、血液检测、血糖检测、
其他 POCT 检测、分子诊断等多个子领域。旗下产品包括 CELL-DYN 系列，具有
高效的一次通过率，减少手工复检的可能性，并配合提供智能化中间管理软件、
个性化流程分析及实验室专业技术人员支持，满足客户的个性化定制需求。
（五）GDS 竞争优势等情况
1、技术优势
GDS 所掌握的核心技术运用于生产，保障了各项产品的技术先进性、运行可
靠性。GDS 主要产品的核心技术包括：（1）核酸检测产品的转录介导扩增技术
（TMA）使得在同一样本中同时检测多种病毒成为可能，大幅度简化了核酸检测
程序，缩短检测时间。（2）DG Gel 胶卡等采用的柱凝集技术（CAT），应用于输血
相容性检测中具有灵敏度高、特异性强、便于保存和追踪记录等优点，为安全输
血提供了保障；（3）微柱凝胶法中所需要的红细胞制备技术；（4）重组蛋白技术，
可在蛋白质设计中使用不同的基因组支架，以生产凝血检测和免疫检测等测试中
所需要的重组蛋白；（5）新的核酸检验系统中间件的相关技术，进一步提高检测
自动化水平，简化人工操作步骤；（6）凝血检测的 Q analyzer 仪器和分析软件的
相关技术；（7）手动、半自动、全自动系列的血型检测设备的相关技术。
除上述技术外，目前 GDS 还有多项技术、产品的改良工作和新技术、新产
品的研发工作正在进行中，如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖更多种病
毒的检测试剂、HTLV 等病毒的重组蛋白均在开发当中。
2、研发优势
GDS 具有强大的产品研发实力，拥有约 200 人的出色研发团队，其中最高
学位为本科或同等学位的员工共 106 名，最高学位为硕士或同等学位的员工共 32
65
名，最高学位为博士或同等学位的员工共 36 名；拥有硕士及以上学位的员工占
研发团队员工总数超过 30%。
最高学位 人数
副学士学位/技术学位 11
大学本科或同等学位 106
硕士或同等学位 32
博士或同等学位 36
截至 2019 年 2 月，GDS 及其子公司已在全球多个国家注册并处于有效期
内的发明专利累计共计 109 项。GDS 重视研发投入，报告期内的研发费用稳定
增长。GDS 的研发优势是其持续发展的驱动力和重要核心竞争力。
3、产品优势
国际市场上血液检测企业之间的竞争不仅局限于单项检测试剂和检测设备
的性能和优势，而更是不同检测体系的在自动化水平、可选择的诊断模块、可覆
盖的病原体种类等方面的综合较量。根据 Kalorama Information 的报告，目前核酸
检测市场上主要是 GDS 和豪洛捷的 Procleix 系统与罗氏的 AmpliScreen 和 TaqScreen
MPX 两大系统的竞争。
GDS 的核酸检测产品能够更好地灵活满足客户需求。GDS 的核酸检测产品使
用了 TMA 技术，使得检测自动化水平、操作简易化水平较竞争对手而言具有一
定优势。且 Procleix 系统可以随时增减检测样本数量，在实践使用中更具有灵活
性。而 GDS 提供 Procleix Xpress System、Procleix Tigris System、Procleix Panther System
不同的检测设备，满足客户根据不同的批量检测规模和空间摆放需求选择最合适
的产品。在病原体的覆盖方面，GDS 对于新发现的病原体响应速度快，能够较快
推出相应的检测产品。GDS 在市场上率先推出西尼罗河病原体、登革热病原体、
巴贝斯虫病原体检测试剂，并在寨卡病毒的检测试剂中也具有领先优势。
GDS 完善的产品体系增强其服务客户的能力，增强了其产品系统整体的市场
吸引力，扩大了客户基础。
66
4、客户关系优势
GDS 的业务拥有较长的发展历史，在全球建立起了较为完善的销售网络。特
别是在核酸检测领域，GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会、
国际知名的免疫检测公司等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系。2018
年 GDS 的前五大客户均已于 GDS 有较长的合作历史，Creative Testing Solutions、
Norvartis Pharma K.K 分别为 GDS 向美国红十字协会、日本红十字协会销售的经销
商；Ortho-Clinical Diagnostics、Abbott Laboratories 为全球知名的免疫检测公司，长期
向 GDS 购买免疫抗原；而 Biomat USA, Inc 为基立福全资控股的从事血浆采集的子
公司。
由于血液检测行业转换成本较高，更换设备供应商需要中断检测服务并重新
进行人员培训，客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开拓，
和检测技术覆盖更多的血浆检测市场，GDS 的客户基础有望得到维持和发展扩
大。
综上，在社会经济发展、体外诊断技术水平进步等多种因素推动下，全球体
外诊断行业稳定增长，血液筛查市场预期在未来几年中保持高个位数增长。标的
公司 GDS 在核酸检测市场的占有率高达 55%，并预计将凭借自身在核心技术、
研发能力、产品条线和客户关系等方面的优势，在市场竞争中继续巩固自己在血
液筛查行业的市场地位，保持在核酸检测业务上的行业龙头地位。结合 GDS 报
告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS
竞争优势等情况综合分析，GDS 未来业绩具有良好的预期和可持续性。
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月 GDS 的 EBITDA 分别为 1.39 亿美元、
2.79 亿美元、3.51 亿美元及 0.57 亿美元，2016 年—2018 年分别为承诺期平均每年
EBITDA 的 53.28%、107.47%和 134.86%。报告期内，2017 年 GDS 的 EBITDA 增长主
要由于收购豪洛捷相关资产后盈利能力提升，2017 年、2018 年的 EBITDA 均已达
到业绩承诺水平，因此本次业绩承诺具有可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：获取标的公司历史及报
告期经营业绩数据、获取标的公司与主要客户的业务合作关系、查询同行业上市
67
公司毛利率、查询主要竞争对手信息、查阅相关行业研究报告和数据情况。独立
财务顾问经核查后认为：标的公司所处行业具有稳定的市场前景，而标的公司在
行业中具有明确的竞争优势，标的公司与主要客户预计能保持较稳定的业务合作
关系。因此预计其业绩承诺具有可实现性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题 7：申请文件显示，1）GDS 与 Bank of America,N.A.（以下简称美国银行）签
订《质押协议》、GDS 与 The European Investment Bank（以下简称欧洲银行）签订
《担保及赔偿协议》《质押协议》，基立福将持有 GDS 的全部股份、GDS 将其拥
有的全部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。2）基立福承诺，在重组委审
核前取得质押权人关于解除质押的书面承诺，并于 GDS 股份交割前三个工作日
完成解质押。请你公司：1）补充披露上述贷款协议项下的余额情况。2）结合贷
款协议、质押协议对 GDS 全部股权和资产的质押情况，补充披露 GDS 的股权和
资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露交易完
成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对 GDS 股权转让、
控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业
机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述贷款协议项下的余额情况。
根据基立福及凯易律所提供的说明，GDS与美国银行签订的《质押协议》为
基立福及其子公司与美国银行签订的《BOA授信协议》项下的担保协议，截至2019
年3月31日，《BOA授信协议》项下的贷款余额为5,281,767,000欧元。
根据基立福及凯易律所提供的说明，GDS与欧洲银行签订的《担保及赔偿协
议》《质押协议》为基立福及其子公司与欧洲银行分别于2015年10月28日、2017
年12月5日、2018年9月7日签订的《融资合同》项下的担保协议，截至2019年3月
31日，《融资合同》项下的贷款余额为233,750,000欧元。
二、结合贷款协议、质押协议对 GDS 全部股权和资产的质押情况，补充披
68
露 GDS 的股权和资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本反馈回复出具日，根据基立福出具的说明，GDS除为《BOA授信协议》
《融资合同》提供资产、股权质押等担保外，不存在其他资产抵质押的情形。
根据《发行股份购买资产协议》及基立福出具的《承诺函》，本次重组标的
资产上所设质押的解除将于标的资产交割前的三个工作日完成，并于本次重组提
交中国证监会并购重组委员会审核前取得所设质押之质权人就在标的资产交割
时解除该等质押的书面承诺。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福
应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会
向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。
根据基立福出具的说明，基立福合法地持有标的资产，不存在权属纠纷，基
立福不存在代其他主体持有标的资产的情形，亦不存在委托他人持有标的资产的
情形。基立福依法有权处置所持标的资产。除为担保Grifols集团融资而在标的资
产上所设质押外，基立福依法所持标的资产不存在其它抵押、质押或其他妨碍权
属转移的情形。
2019年4月29日，美国银行与欧洲银行分别出具书面同意函，美国银行、欧
洲银行同意本次交易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资
产上所设质押权。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份质押事项外，
标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺于本次交易交
割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，
是否存在对 GDS 股权转让、控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产
经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于
69
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福
应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会
向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承
担相关违约责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述
GDS股份质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对
方已承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理
办法》第十一条第（四）款、第四十三条第一款第（四）项的规定。根据《发行
股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于标的资产交割前
在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其
因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提
供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承担相关违约责任。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份
质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺
于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理办法》第
十一条第（四）款、第四十三条第一款第（四）项的规定。根据《发行股份购买
资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于标的资产交割前在基立福
现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付
的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新
的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承担相关违约责任。
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\四、GDS及其
主要资产的权属状况\（三）GDS及其子公司对外担保情况，涉及的抵押、质押等
权利限制情况”、“第八节 交易的合规性分析\一、本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条规定\（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“第八节 交易
70
的合规性分析\三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定\（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中进行了补充披露。
问题 8：申请文件显示，1）2017 年 1 月 31 日，GDS 与 Hologic, Inc.（以下简称豪
洛捷）签订《知识产权授权协议》，后者授权 GDS 使用其血筛检测领域、移植筛
选领域、分子检测领域等知识产权。2）2014 年 1 月 9 日，GDS 与诺华公司签订
《非独家授权许可使用协议》，后者授权 GDS 使用其 23 项专利。3）GDS 涉及 2
项未决诉讼，均为专利权纠纷。请你公司：1）补充披露上述 2 项授权协议的主
要内容，包括但不限于授权期限、双方主要权利义务、变更和终止条件等，并
结合上述情况评估授权使用专利权的稳定性和可持续性。2）补充披露诺华公司
与 GDS 签订《非独家授权许可使用协议》的背景和目的，及豪洛捷股东情况。3）
补充披露 GDS 是否存在向第三方授权使用专利的情况。4）补充披露报告期内
GDS 在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，如有，披露其
解决情况。5）结合自有和授权专利在 GDS 主要产品的应用情况，补充披露标的
资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述 2 项授权协议的主要内容，包括但不限于授权期限、双方
主要权利义务、变更和终止条件等，并结合上述情况评估授权使用专利权的稳
定性和可持续性。
根据 GDS 与豪洛捷签订的《知识产权授权协议》，豪洛捷授权 GDS 如下内
容：
（一）在全球范围内向 GDS 独家、免许可费并永久许可使用部分专利、专
有技术、版权及相应改进，以制造和销售血筛（donor screen）领域的产品、流程
或服务。
（二）在全球范围内向 GDS 唯一、免许可费并永久许可使用部分专利，以
制造和销售移植（Licensed Transplantation）领域的产品、流程和服务。
71
如豪洛捷将授权给 GDS 的专利中的部分二类专利转让给第三方，豪洛捷将
移除上述涉及转让二类专利的授权许可。同时，对所授权专利进行的改进的权属
归属于改进作出方所有；豪洛捷必须尽商业上合理的最大努力对所授权专利进行
维护，如豪洛捷无意愿继续维持其部分知识产权，GDS 可要求豪洛捷将该部分知
识产权转让给 GDS；对于 GDS 对授权专利改进从而形成的知识产权与上述可从
豪洛捷受让的知识产权，GDS 许可豪洛捷在分子筛选（Molecular Detection）领域
及移植领域（Transplantation）内在全球范围内非独家地并永久性地使用且免收许
可费；同时，豪洛捷享有第一顺位、GDS 享有第二顺位权利以执行所授权专利对
抗第三方；知识产权授权协议有效期至所有授权知识产权（专利、专有技术及版
权）到期之日止；如 GDS 明知并故意利用分子筛选（Molecular Detection）领域的
专利许可，豪洛捷可提前一百二十日通知及补救期后终止协议。
根据 GDS 与诺华公司签订的《非独家授权许可使用协议》，诺华公司在全
球范围内授权 GDS 非专有、免许可费及可再授权的许可使用其部分专利在特定
领域内制造、销售产品及流程；诺华公司保留对专利权的起诉、维护和执行的专
有权利；协议有效期至所有授权专利权到期之日止；如 GDS 严重违反协议或对
所授权专利存在质疑，诺华公司可提前九十日通知及补救期后终止协议。
根据 GDS 及凯易律所出具的说明，GDS 与豪洛捷及诺华公司签署的《知识
产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》不存在未解决争议事项。因此，
GDS 能够继续按照《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》的相关约
定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。
二、补充披露诺华公司与 GDS 签订《非独家授权许可使用协议》的背景和
目的，及豪洛捷股东情况。
根据基立福出具的说明，2014 年 1 月，基立福与 GDS 购买了诺华公司的部
分资产（Novartis Vaccines and Diagnostics 的诊断业务），上述资产中包含继续开展
业务所需的知识产权，其中部分知识产权通过共同持有完成转让、剩余知识产权
通过签订许可使用协议完成。
根据基立福出具的说明，豪洛捷系于美国纳斯达克交易所上市的公司，交易
代码为 HOLX，经国枫律所检索美国纳斯达克交易所网站公示信息（查询网址：
72
https://new.nasdaq.com/，查询日期：2019 年 7 月 10 日），豪洛捷的主要股东包括：
T. Rowe Price Associates, Inc.、Capital World Investors、The Vanguard Group，BlackRock,
Inc. 、Wellington Management Group LLP 和 Capital Research Global Investors。
三、补充披露 GDS 是否存在向第三方授权使用专利的情况。
根据基立福及凯易律所出具的说明，GDS 向第三方授权使用专利的情况如
下：
（一）根据 1989 年 8 月 17 日，Chiron Corporation（系 GDS 曾用名称，以下简
称“Chiron”）与 Ortho Diagnostic Systems Inc.（以下简称“Ortho”）签订的《授权
许可协议》（《Agreement》）约定，Chiron 在全球范围内授权 Ortho 独家许可使
用其与肝炎和逆转录病毒抗原和抗体有关的专利及专有技术以制造、销售用于检
测人类肝炎病毒或逆转录病毒免疫分析的产品。同日，Ortho 与 Chiron 签订《授
权许可及供应协议》（《License and Supply Agreement》），Ortho 需要将销售 Chiron
授权许可知识产权制造的产品利润及自 Abbott Laboratories（以下简称“雅培”）
支付金额的 50%分享给 Chiron，并且 Ortho 在全球范围内授权 Chrion 非独家、免许
可费使用其部分专利及专有技术以履行协议约定的相关义务。上述协议的有效期
至 2039 年 12 月 31 日止。
（二）根据 1996 年 8 月 16 日，Chiron、Ortho 及雅培签订的《HIV 授权许可及
选择协议》（《HIV License and Option Agreement》）约定，Chiron 与 Ortho 在全球范
围内授权雅培非独家许可使用专利号为 5,156,949 的美国专利及其衍生与在其他
国家相应的知识产权以制造、销售用于 HIV 检测的免疫诊断产品；同时雅培需要
按每类产品的净销售额支付 4%-7%（具体取决于产品销售时间及销售量）的许可
使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（三）根据 2001 年 9 月 7 日，Chiron、Ortho 及雅培签订的《雅培关于 HCV
核心抗原分许可协议》（《Abbott HCV Core Antigen Sublicense Agreement》）约定，
Chiron 与 Ortho 在全球范围内授权雅培非独家的分许可使用部分第三方专利及专
有技术以制造和销售用于检测部分 HCV 核心抗原的体外免疫检测产品，同时雅
培需要支付总额为 350 万美元的初始付款及阶段性付款；并且约定，如协议各方
于 1989 年 8 月 17 日签订的协议不再适用，雅培需要支付每销售净价（基于每年
73
的销售量）0.26 至 0.65 美元的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期
或 2016 年 3 月 1 日中较后者之日止。
（四）根据 2015 年 7 月 17 日，GDS、Ortho 及雅培签订的《供应协议》（《Supply
Agreement》）约定，除本协议中约定的供应安排外，GDS 与 Ortho 在全球范围内
授权雅培非独家许可使用（1）用于制作和销售 HCV 抗原和免疫检测产品的相关
专利；（2）用于制造和销售 GDS 和 Ortho 提供的关于诊断和血液筛查的抗原和
免疫检测产品的专有技术及原材料。上述协议有效期至 2026 年 12 月 31 日止。
（五）根据 1993 年 11 月 5 日，Chiron、Ortho 及 Pasteur Sanofi Diagnostics（以
下简称“PSD”）签订的《HCV 授权许可协议》（《HCV License Agreement》）约
定，Chiron 与 Ortho 授权 PSD 在欧洲、加拿大、澳大利亚以及为履行投标合同在
其他地区非独家许可使用其用于制造和销售体外 HCV 免疫检测产品的专利，PSD
需要按净销售额支付每件产品大约 50%的许可使用费。上述协议有效期至授权许
可专利到期之日止。
（六）根据 2001 年 10 月 10 日，Chiron、Ortho 及 Diasorin srl（以下简称“Diasorin”）
签署的《HDV 授权许可协议》（《HDV License Agreement》）约定，Chiron 在全球
范围内授权 Diasorin 非独家使用其用于制造和销售体外人类 HDV 诊断产品的相关
专利，Diasorin 在全球范围内授权 Chiron 与 Ortho 非独家许可使用其用于制造和销
售疫苗和治疗产品的专利；同时，Chiron、Ortho 及 Diasorin 均需要按各自获授权
产品净销售额的 2%支付相应许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期
之日止。
（七）根据 2004 年 5 月 26 日，Chiron、Ortho 及 Innogenetics NV（以下简称
“Innogenetics”）签订的《授权许可协议》（《License Agreement》）约定，Chiron
与 Ortho 在全球范围内授权 Innogenetics 非独家许可使用其用于制造和销售相关体
外人类 HIV 检测产品的专利，Innogenetics 需要按净销售额支付 12%的许可使用费。
上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（八）根据 2005 年 8 月 16 日，Chiron、Ortho 及 OraSure Technologies, Inc.（以
下简称“OraSure”）签订的《HCV 抗体授权许可协议》（《HCV Antibody License
Agreement》）约定，Chiron 与 Ortho 在全球范围内授权 OraSure 非独家许可使用其
74
用于制造和销售一次性体液 HCV 检测产品的相关专利；OraSure 需要支付总额为
1,000 万美元的初始付款及阶段性付款，以及每件产品的许可使用费（金额基于
销售国家/地区，但当 GDS 向 OraSure 供应部分原材料时不适用许可使用费）。上
述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（九）根据 2011 年 1 月 1 日，Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc（GDS 的曾
用名称，以下简称“NVD”）、Ortho 及 Siemens Healthcare Diagnostics，Inc（以下
简称“西门子”）签订的《HCV 授权许可协议》（《HCV License Agreement》）约
定，NVD 与 Ortho 授权西门子非独家使用其用于诊断测试和血液筛查的 HCV 免疫
检测产品相关部分专利于美国境内制造并在美国境外销售；西门子需要支付总额
为 2,050 万美元的初始付款及其他固定费用。上述协议有效期至授权许可专利到
期或 2017 年 12 月 31 日中较后者之日止。
（十）根据 2011 年 1 月 1 日，NVD、Ortho 及西门子签订的《HIV 授权许可合
同》（《HIV License Agreement》）约定，NVD 与 Ortho 授权西门子非独家使用其
用于诊断测试和血液筛查的 HIV 免疫检测产品相关部分专利于美国境内制造并在
美国境外销售；西门子需要支付总额为 850 万美元的初始付款及其他固定费用。
上述协议有效期至授权许可专利到期或 2018 年 12 月 31 日中较后者之日止。
四、补充披露报告期内 GDS 在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或
被侵权情形，如有，披露其解决情况。
根据基立福出具的说明，除目前涉及的 2 项诉讼外，自 GDS 签署《知识产
权授权协议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS 在商
标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。
根据基立福及凯易律所出具的说明，2019 年 4 月 16 日，豪洛捷、基立福及
GDS 与 Enzo Life Sciences 的专利权诉讼达成和解协议。根据和解协议，基立福和
GDS 应向 Enzo 一次性支付三百五十万美元；同时，Enzo Life Sciences 向美国联邦
巡回上诉法院提请撤诉，美国法院于 2019 年 4 月 25 日批准撤诉，该案诉讼程序
终结。
根据基立福及凯易律所出具的说明，截至 2019 年 7 月 4 日，豪洛捷、基立
福及 GDS 与 bioMé rieux, S.A.、bioMé rieux, Inc.的专利权纠纷诉讼尚在审理中，地区
75
法院已经就争议专利的范围作出解释，诉讼双方处于证据交换阶段，证据交换阶
段预计至 2019 年 9 月 13 日结束。同时，该项诉讼费用由基立福及 GDS 与豪洛捷
各承担 50%，并且诉讼所涉及的专利不会对 GDS 的生产经营构成重大影响。同
时，根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，
本次交易的相关协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于
GDS 业绩可能因此产生的影响，交易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任
及补偿责任。
五、结合自有和授权专利在 GDS 主要产品的应用情况，补充披露标的资产
的核心竞争力。
根据本次重组法律意见书，凯易律所出具的尽职调查备忘录，以及 GDS 提
供的资料，GDS 目前在全球已获授权或注册并在有效期的发明专利共计 109 项，
被诺华集团授权许可专利使用 23 项，被 Hologic 授权许可使用专利 108 项。其中，
（一）GDS 持有专利主要包括以下几方面：
1、同时进行血型测定、血清交叉检查和抗体检测的装置和方法（Device and
method for simultaneous carrying out blood group determination, serum cross-check and
antibody detection test）
2、同时鉴定血型抗原的装置和方法（Device and method for simultaneously
identifying blood group antigens）
3、横向流动试验装置（Device for lateral flow tests）
4、通过可视化和分离凝集物来检测分析物的装置和方法（Device and method
for detecting analytes by visualization and separation of agglutination）
5、异质细胞中微量细胞群的测定方法和装置（Method and device for the
determination of minor cell populations in heterogeneous cell populations）
6、利用不完全抗体检测血型抗原的装置和方法（Device and method for detecting
blood group antigens by means of an incomplete antibody）
（二）被诺华集团授权许可专利使用主要包括：
76
1、诺瓦克病毒衍生的免疫原性组合物和方法（Norovirus Derived Immunogenic
Compositions and Menthods）
2、丙型肝炎病毒(HCV)非结构核多聚蛋白在酵母中的表达（Expression of HCV
Non-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as Immunogen）
3、截断丙型肝炎病毒 NS5 的结构域和融合蛋白（Truncated Hepatitis C Virus NS5
Domain and Fusion Proteins Comprising Same）
4、表达乙型肝炎病毒表面抗原的疫苗制备（Expressing Hepatitis B Virus Surface
Antigen foe Vaccine Preparation）
5、一种微小病毒 B19 VLP 的基因化方法（Method for Genetating a Parvovirus B19
VLP）
6、西尼罗病毒重组蛋白核苷酸片段的克隆及异种表达用于疫苗和诊断试验
（Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous Expressiong of West
Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccineand Diagnostic Assay）
（三）被 Hologic 授权许可使用主要在血筛领域，包括 DTS（DTS work station）、
分子自动化（molecular automation）、过滤器卡扣（filter snapper）、信号传输元件
（signal transmission element）等范围的授权。
根据 GDS 提供的产品核心技术介绍，GDS 的主要产品及核心技术主要体现
在：
序号 业务 技术名称 技术介绍
被用于 Procleix 分析产品，用来简化 NAT 检
测，使得产品能对单管样品同时检测多种病
毒，能用较少步骤和更短时间得到更多检测
Transcription-Mediated 结果。基立福在此方面的技术体现于：
1 核酸检测
Amplification(TMA) technology （1）端点 TMA（End Point TMA）与实时 TMA
（Real Time TMA）：血筛中利用靶捕获探针进
行 DNA/RNA 定性等温扩增的方法
（2）TMA 分析中的校准器和控制器
血 型 检 测 中 使 用 的 柱 凝 集 技 术 （ Column
agglutination technology, CAT），适用于血库常规
2 血型检测 DG Gel
进行的广泛检测，如抗体筛查、抗原分型和
交叉配型
3 血型检测 Red Blood Cell 用特定血型抗原鉴定红细胞，用于凝胶试
77
序号 业务 技术名称 技术介绍
验。广泛的投资组合包括用于正向和反向血
液分组以及筛查和识别意外抗体的试剂。
专有酵母、大肠杆菌、哺 新颖蛋白质设计使用不同的支架(Fc，多模式
4 免疫检测 乳动物细胞表达平台重组 版本)用于多个诊断产品系列。包括止血、免
蛋白 疫血液学和传染病。
New Middleware for Donor 新软件开发来实现实验室自动化解决方案，
5 核酸检测
Screening 简化客户实验室的工作流程
全自动随机执行 hemostasis 测试：
（1）对常规和特殊测试的随机检测
Instrumentation and software （2）通过凝血、显色和染色、比浊等方法
6 凝血检测
for Hemostasis Q analyzers 检测 hemostasis 参数。
（3）连接多个 Q 分析仪，通过一个工作站
管理所有结果。
血型检测手动、半自动、 用于搭配 DG Ge 使用的血型检测仪器，分为
7 血型检测
全自动设备 手动、半自动、全自动三种类型。
根据以上专利技术以及 GDS 核心技术信息，GDS 在全球市场中的核心竞争
力一方面来源于其技术的成熟度，核酸检测、免疫检测以及血型检测领域的专利
和技术使得其生产的设备、试剂能做到更高效、更便捷、更自动化；此外，由于
设备较高的自动化与可拓展性，使得其能够更好的适应客户要求，形成定制化方
案，部分产品序列还设有不同级别自动化的产品选择，可以满足不同性质的客户
要求。再者，基立福通过并购诺华公司、豪洛捷血液检测业务，将自身血液检测
业务全部整合进入 GDS 体内，使得其快速占领了全球大部分的血液检测市场，
在市场份额占有率上形成了市场竞争壁垒。综合以上三点，GDS 在全球血液检测
市场中都具有较强的核心竞争力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、GDS 能够继续按照《知识产权授权协议》
《非独家授权许可使用协议》的相关约定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。
2、根据基立福出具的说明，除目前涉及的 2 项诉讼外，自 GDS 签署《知识产权
授权协议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS 在商标、
专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。根据本次交易双方签署的《发
行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易的相关协议已就上述
诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于 GDS 业绩可能因此产生的影响，
交易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任及补偿责任。
78
七、律师核查意见
经核查，律师认为：1、GDS 能够继续按照《知识产权授权协议》《非独家
授权许可使用协议》的相关约定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。2、根据
基立福出具的说明，除目前涉及的 2 项诉讼外，自 GDS 签署《知识产权授权协
议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS 在商标、专利
等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。根据本次交易双方签署的《发行股
份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易的相关协议已就上述诉讼
对本次交易的影响约定对应违约责任，对于 GDS 业绩可能因此产生的影响，交
易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任及补偿责任。
八、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\四、GDS
及其主要资产的权属状况\（一）GDS 的主要资产\（3）主要第三方授权使用知识
产权”、“第四节 交易标的基本情况\四、GDS 及其主要资产的权属状况\（四）GDS
涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况”、“第四节 交易标的基本情况\十二、
GDS 涉及的资产许可使用情况\（二）专利许可使用情况”及“第九节 管理层讨
论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（三）标的公司的核心竞争力”
中进行了补充披露。
79
问题 9：申请文件显示，1）在估值基准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益估值
为 43 亿美元，折算人民币 295.81 亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方
协商确定，GDS45％股权的交易价格为人民币 132.46 亿元。2）根据 GDS 公司注
册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B 系列股持有
人无表决权；A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。3）本估值结
论未考虑拟购买股权可能涉及的表决权架构差异、被估值企业控制权比例等因
素。请你公司补充披露：1）本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理
性，是否影响本次交易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由。2）本
次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允
性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性，是否影响本次交
易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由
（一）本次交易定价未明确区分 A、B 系列普通股价值的原因及公允性
1、标的资产为不包含控制权的公司权益，投票权利差异的价值影响较小
根据 GDS 的股权架构，A 系列普通股每股持有人享有一股投票权利，而 B
系列普通股持有人无表决权；A、B 系列普通股持有人所享有的表决权存在差异。
股东通过行使表决权参与公司的经营管理，进而形成对公司的控制或影响。
本次交易完成后，上海莱士将持有 GDS 表决权的比例为 40%；Grifols 将直接
或间接持有 GDS 表决权的比例为 60%。无论 GDS 的股权架构中是否通过 A、B
系列普通股的设置使得交易股票的表决权存在差异，上海莱士对 GDS 的生产经
营的决策权利均为构成影响，而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让，
标的资产为不包含控制权的 GDS 公司权益。
上海莱士拟通过本次交易，与同为全球血液制品巨头之一的 Grifols 结为战略
合作伙伴。上海莱士与 Grifols 签订了《排他性战略合作总协议》（以下简称“战
略合作协议”），上海莱士与 Grifols 将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的
公司 GDS 及其大股东 Grifols 的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研
80
发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案，建立深入
的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司带来积极影响。
因此，本次交易的主要目的并非收购标的资产的控制权。对于不包含控制权
的公司权益而言，A、B 系列普通股在投票权利方面的价值差异相对并不显著，
并不显著影响本次交易决策。
2、A、B 系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异
根据法律意见书、GDS 提供的公司注册登记资料、公司章程、凯易律所尽职
调查备忘录，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019 年 3 月 5 日），GDS
的股本结构具体如下：
序 股东 A 系列普通股 1 A 系列普通股 B 系列普通股 2 B 系列普通股
号 名称 （股） 占比（%） （股） 占比（%）
1 Grifols 40 40 50 50
2 GSSNA3 60 60 50 50
合计 100 100 100 100
注 1：根据 GDS 公司注册证书，A 系列普通股每股持有人享有一股投票权利。
注 2：根据 GDS 公司注册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B
系列股持有人无表决权；A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。
注 3：根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录，GSSNA 系 Grifols 全资
子公司。
本次交易中，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系
列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的
50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%
GDS 股权。
交易完成后，上海莱士将持有 GDS 利润分配权的比例为 45%，Grifols 将直接
或间接持有 GDS 利润分配权的比例为 55%。
根据 GDS 的股权架构，A 系列普通股与 B 系列普通股具备同等的经济权益，
A、B 系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异。
81
3、本次交易完成后，上海莱士享有的经营决策权，进一步缩小了 A、B 系
列普通股的价值差异
上海莱士与 Grifols 签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“购股协议”）
及《排他性战略合作总协议》（以下简称“战略合作协议”）。上海莱士将根据《战
略合作协议》的相关约定，通过股东会表决权及提名董事会人选参与 GDS 的经
营决策以维护上海莱士在 GDS 中的投资权益。
（1）本次交易完成后，上海莱士可以通过所持 GDS 股份对 GDS 股东会决议
产生影响
根据《排他性战略合作总协议》的约定，“Grifols 应使得，GDS 的下列事项
应当取得出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东同意后方可通过：
（1）GDS 发行新股；增加或者减少授权资本；（2）GDS 的分立、合并、解散和
清算；（3）GDS 注册证书或管理规章的修改；（4）所涉及的资产总额或者成交金
额在连续十二个月内经累计计算超过 GDS 最近一期经审计总资产 30％的购买或
者出售资产的交易；（5）GDS 的经营方针和投资计划；（6）GDS 的年度预算方案、
决算方案；以及（7）GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案。” 因此，上海莱士
持有的股份所享表决权已足以对 GDS 股东会产生影响。
（2）本次交易完成，上海莱士可以通过提名董事会人选参与 GDS 的经营决
策。
本次交易完成后，GDS 的董事会由 5 名董事组成，其中上海莱士提名 2 名，
根据《排他性战略合作总协议》的约定，“Grifols 应使得，GDS 的下列事项，应
当取得多于出席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意后方可通过：（1）决定 GDS 的
经营计划和投资方案；（2）制订 GDS 的年度财务预算方案、决算方案；（3）制
订 GDS 的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订 GDS 利润分配政策及股东回
报规划方案；（5）制订 GDS 增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上
市方案；（6）拟定 GDS 重大收购、回购 GDS 股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（7）制订 GDS 注册证书或管理规章的修改方案。”因此，上
海莱士可以通过提名董事会的人选参与 GDS 的经营决策。
上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结
82
果，兼顾了交易完成后作为 GDS 重要股东的上海莱士与 Grifols 的权益。40%的表
决权比例使上海莱士拥有一票否决权，能保证上海莱士在交易完成后 GDS 的决
策上有较强的控制力，实现对 GDS 经营发展方向的把控。因此，本次交易标的
中的 A 系列普通股与 B 系列普通股之间的价值差异得到进一步的控制。
综上，考虑到标的资产所涉及的利润分配权不存在差异，且在不取得控制权
的本次交易中，投票权利差异导致的价值差异本身并不显著并通过交易方案的其
他安排进一步控制了这一差异。因此，本次交易定价未明确区分 A、B 系列普通
股价值具备公允性。
（二）本次估值未明确区分 A、B 系列普通股价值的原因及合理性
1、A、B 系列普通股的价值差异对本次交易决策的影响并不显著
考虑到标的资产为不包含控制权的公司权益，投票权利差异的价值影响较
小；A、B 系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异；本次交易完成后
上海莱士享有的经营决策权进一步缩小了 A、B 系列普通股的价值差异，本次交
易标的所涉及的 A 系列普通股与 B 系列普通股之间的价值差异并不显著，上海莱
士在认为其不至影响交易决策的前提下，与估值机构签署《估值服务委托合同》
（以下或简称“《估值合同》”），委托估值机构 GDS 股东全部权益价值进行估
算，作为其决策参考。
2、对 A、B 系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著，但精确
估算存在程序受限
本次交易中 A、B 系列普通股的主要差异为表决权差异。股东通过行使表决
权参与公司的经营管理，进而形成对公司的控制或影响，其价值通常受到如下因
素影响。
（1）公司运营效率可能会影响其表决权价值。一家运营情况良好、具备行
业领先地位的公司的财务投资者，可能无法从获得公司管理权的角度对该公司在
现状基础上进行重大变革，以在少数股东基础上获得超额收益。因此，无论是否
获取公司控制权，其现金流可能会趋同，从而导致表决权价值较不显著。（2）上
市公司与非上市公司的表决权价值可能存在差异。由于缺乏公众和监管机构的监
83
督，非上市公司的少数股东相对于上市公司的少数股东而言，相对处于不利的地
位；管理层可能存在低效率使用公司资源的行为。因此，对于非上市公司而言，
其表决权可能具有更高的价值。（3）管理层的稳定程度可能会影响表决权价值。
在管理层的控制相对稳定，几乎不会发生被动变更的情况下，拥有少量具备投票
权的股票相对于拥有不具备投票权的股票，可能不存在相对优势，因此其表决权
价值的差异较不显著。
GDS 作为上市公司子公司，且主营业务运营历史较久，市场占有率较高，具
备相对成熟的管理架构，运营态势良好，管理层稳定程度较高，与上市公司相比
规范性基本一致，因此从其基本面进行分析性判断表决权价值差异并不显著。
但考虑到 GDS 的信息披露受到已签署的商业保密协议和对 Grifols S.A.
(GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对 GDS
的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护 GDS
相关方的长远利益，并与上海莱士股东的最终利益保持一致，GDS 仅能授权估值
人员进入线上资料库查看资料，并且可以通过问题清单、电话会议及实地访问的
形式与 GDS 的管理层进行有限接触，以及通过查看电脑中合同及其他会计凭证
的扫描件的方式，对相关资料进行核查验证，但无法提供相关文件复印件作为中
介机构工作底稿。GDS 无法提供银行对账单，并无法授权财务顾问及估值机构对
银行、客户及供应商进行函证以验证 GDS 的账户余额。GDS 无法安排与客户及
供应商的面对面的访谈以验证 GDS 与其交易的真实性。限于以上因素，在本次
交易谈判及尽职调查期间内，估值机构难以就 GDS 的管理规范性、公司运营效
率、管理层稳定程度等方面对 A、B 系列普通股价值差异影响进行充分识别与准
确量化。
综上，对 A、B 系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著，但精
确估算存在程序受限，且由于 A、B 系列普通股的价值差异对本次交易决策的影
响并不显著，本次估值未明确区分 A、B 系列普通股价值具备合理性。
二、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可
靠性和公允性
本次估值采用市场法中的可比上市公司法对 GDS 股东全部权益价值进行整
84
体估算。可比上市公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。该方法以在证券交易所中进行
公开交易的可比上市公司作为参照物，来评价估值对象的现行公平市场价值，具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；但上市公司的市值主要
反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般代表小股权交易，未包含
控制权价值。因此，采用可比上市公司法算得的 GDS 股东全部权益价值未包含
控制权溢价的影响。
本次交易完成后，上海莱士将持有 GDS 表决权的比例为 40%，Grifols 将直接
或间接持有 GDS 表决权的比例为 60%。无论 GDS 的股权架构中是否通过 A、B
系列普通股的设置使得交易股票的表决权存在差异，上海莱士对 GDS 的生产经
营的决策权利均为构成影响，而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让，
标的资产为不包含控制权的 GDS 公司权益。
综上，未包括控制权溢价影响的本次估值结论与交易方案对应的不包含控制
权的标的公司权益的内涵一致，具备可靠性和公允性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了注册文件和相关协议，查阅了估值方法的相关资料、以
及本次估值选取的其他可比公司资料，就本次估值为区分 A、B 系列普通股价值
差异的合理性，是否影响本次交易作价的公允性，以及本次估值未考虑被估值企
业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允性等问题咨询了本次交
易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。
经核查，独立财务顾问认为，本次估值不区分 A、B 系列普通股价值差异具
备合理性，不影响本次交易的公允性。本次估值未考虑被估值企业控制权价值等
因素不影响本次估值的可靠性和公允性。
四、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合本次交易双方对于标的公司 A、B 系列
普通股关于分红权、表决权的相关约定，对本次估值未区分 A、B 系列普通股价
值差异的合理性及本次交易作价的公允性进行了分析；并结合本次交易方法的选
85
取及本次交易架构的设置，对本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素的可
靠性和公允性进行了补充披露。上述披露及分析具备合理性。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS 的估
值情况”之“（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明”中补充
更新披露了未决事项、法律纠纷等不确定因素中关于 bioMérieux 诉讼和 Enzo 诉讼
的最新情况。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“五、本次估值未
区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允性的影响”中
对本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允
性的影响进行了补充披露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“六、
本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公允性的
影响”中对本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和
公允性的影响进行了补充披露。
问题 10：申请文件显示，1）本次估值采用市场法对 GDS 的股东全部权益进行测
算，最终选择 12 家境外上市公司作为可比公司，由于不同可比公司的明细数据
较难获取，本次估值中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。2）根据
Business Valuation Resource 的统计数据，选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2
年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7％，为本次
估值的流动性折扣。请你公司：1）结合所选 12 家可比境外上市公司的主营业务
详细构成及规模情况，逐一分析与 GDS 是否具备可比性。2）补充披露不同地区
上市公司因会计准则差异对估值结果的影响。3）结合近期可比交易情况，补充
披露所选流动性折扣参数的合理性。4）结合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、
估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。5）结合 GDS
未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用估值报告进行评估
的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
86
一、结合所选 12 家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，逐
一分析与 GDS 是否具备可比性
市场途径估值，通常是通过将标的资产与相同或相似且价格信息可获取的资
产进行比较而估算标的资产价值。本次交易标的资产为企业股权，由于企业经营
的独特性，完全相同或绝对相似的企业并不能在实践中获得，估值供给方无法给
出基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值建议，估值需求方亦无法获得
基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值参考，最终市场交易通常是参照
相对可比的公司比较而决策的，因而通常意义上对估值实践有意义的可比性指的
也是相对可比。即在综合权衡和保障时间充裕度、成本经济性及信息可获得性的
基础上，最大程度选择相对其他公司而言，与标的公司更加相似的公司。本次估
值也遵循这一估值惯例，按照以下原则，选取可比公司。
（一）（1）选取全球行业分类标准（GICS）下的医疗保健行业，且与标的公
司主营业务相似的上市公司作为可比公司；（2）根据标的公司的经营范围选择欧
美市场，具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家；（3）剔除数
据不全的公司。
本次估值中可比公司选取的主要过程如下：
估值人员使用彭博数据库以及 Capital IQ 数据库，对全球范围内的医疗保健
行业上市公司进行了搜索，结果中一共有 4342 家上市公司，以此作为基本的可
比上市公司案例库。
在此基础上，估值人员对 GDS 所处的资本市场和主要经营地区分布情况进
行了分析。GDS 的母公司 Grifols 的普通股在西班牙证券交易所上市（股票代码为
MCE:GRF），Grifols 的优先股在西班牙证券交易所上市（股票代码为 MCE:GRF.P），
并通过美国存托凭证 ADRs 在美国纳斯达克证券交易所上市（股票代码为
NASDAQ:GRFS）。同时，GDS 主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地，业
务地区分布广泛，2017 年度总收入分布在 90 多个国家，主要收入来源于美国和
加拿大、欧洲、日本等地。据此，估值人员选取了欧美市场，具体包括西欧、北
美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司，对案例库进行了筛选后共有
2467 家上市公司适用可比。
87
其后，估值人员对 GDS 的主营业务进行了分析。GDS 是全球知名的血液检
测仪器及试剂的生产商，是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司，其血液检测
业务与 Grifols 的历史渊源悠久，Grifols 在输血行业拥有悠久的发展史。GDS 的产
品线不断扩展，产品种类不断增加，现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检
测三块业务为主的业务体系。估值人员参考 GDS 的细分市场，同时考虑了可比
公司财务数据充分性问题，剔除了上市不满三年的上市公司。重新筛选后最终确
定了 12 家可比上市公司。
可比公司的基本情况逐一列示如下：
上市 资本 主营业务及 主要经营
序号 名称 细分行业类型
代码 市场 产品描述 区域
Bio-Rad 生产和分销生命科学研
NYSE: 纽交所：
1 Laboratories 生命科学仪器 究产品、临床诊断工具和 全球范围
BIO 美国
（伯乐生命） 分析仪器
Abbott NYSE: 纽交所： 主营产品包括药品、诊断
2 医疗器械 全球范围
（雅培制药） ABT 美国 产品、医疗设备及营养品
生产、研发生物技术和临
Bio-techne
NASDAQ: 纳斯达克： 床诊断设备，专注于蛋白 北美及欧
3 Corporation 生命科学仪器
TECH 美国 质分子、免疫因子、DNA 洲地区
（Bio-Techne）
检测
澳洲证券交 产品领域包括血浆衍生
CSL Limited ASX:
4 生物科技 易所：澳大利 物、疫苗、抗蛇毒剂和细 全球范围
（CSL） CSL
亚 胞培养试剂
霍夫曼-罗氏公司的诊断
Roche SWX: 瑞士证券交 部门，生产用于研究和医
5 大型制药 全球范围
（罗氏） ROG 易所：欧洲 疗诊断应用的设备和试
剂
Teleflex Inc. NYSE: 纽交所： 全球性医疗技术产品供
6 医疗器械 全球范围
（泰利福） TFX 美国 应商
向制药商和生物科技公
司、医院和临床诊断实验
Thermo Fisher
NYSE: 纽交所： 室、大学、研究机构和政
7 Scientific 生命科学仪器 全球范围
TMO 美国 府部门提供分析仪器、实
（赛默飞）
验器材、软件、服务、耗
材、试剂、化学品及配件
Becton, Dickinson 主要从事医疗设备、仪器
NYSE: 纽交所：
8 and Company 医疗器械 系统和医疗试剂的开发、 全球范围
BDX 美国
（碧迪公司） 制造和销售
专注于生物信息分析，通
过血液检测提供有关
SNP 基因分型、拷贝数变
Illumina Inc. NASDAQ: 纳斯达克：
9 生命科学仪器 异、基因组测序、DNA 全球范围
（宜曼达） ILMN 美国
甲基化研究、转录组分
析、基因表达谱分析相关
的服务
细胞遗传学、荧光原位杂
Neo Genomics
NASDAQ: 纳斯达克： 交（FISH）、流式细胞术、 北美及欧
10 Laboratories 医疗器械
NEO 美国 形态学、解剖病理学和分 洲
（NEO）
子基因测试
NYSE:
11 Mettler Toledo（梅 生命科学仪器 纽交所： 全球领先的精密仪器及 全球范围
MTD
88
上市 资本 主营业务及 主要经营
序号 名称 细分行业类型
代码 市场 产品描述 区域
特勒-托利多） 美国 衡器制造商
公司通过提供诊断解决
方案（试剂，仪器，软件）
法国巴黎证
Bio Mé rieux(生物 来确定疾病和污染源。其
12 EPA:BIM 生命科学仪器 券交易所：欧 全球范围
梅里埃) 产品用于诊断传染病，癌
洲
症筛查和监测以及心血
管急症。
根据上述统计情况展开分析如下：
1、所处行业类似。可比上市公司主要业务分布在医疗保健板块、生命科学
板块、医疗设备与装置板块、大型制药板块、生物科技板块，覆盖了 GDS 所属
的行业板块。与此同时，估值人员将可比上市公司与 GDS 公司主营业务与产品
信息进行对比，除罗氏以外，上述 12 家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、
血液制品、体外诊断、临床诊断、分子检验、血液筛查。该等业务与标的公司的
主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研制、
设备制造业务。罗氏公司其主营业务为药品制造及诊断产品，但公司旗下罗氏诊
断公司与标的公司主营业务相同，与 GDS 在核酸检测（NAT）业务方面形成了直
接竞争关系（全球核酸检测市场中，GDS 的市场份额为 55%排名第一，罗氏市场
份额约 35%排名第二）；并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例稳步
上升，公司投入也逐年增加，故将罗氏纳入可比上市公司中。综上所述，上表
12 家可比上市公司在行业类型层面以及主营业务层面均与 GDS 具备可比性。
2、经营区域趋同。GDS 的注册地位于美国，总部位于欧洲西班牙，主要经
营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛，2017 年度总收入分布
在 90 多个国家，主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。与可比上市
公司所涉及的经营区域范围相似，可比上市公司于经营区域方面与标的公司具备
可比性。
3、资本市场特征相似。可比上市公司所属资本市场均为泛欧、美国以及澳
洲的主流资本市场，该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与 GDS 所属的资
本市场相类似，与所属资本市场层面与标的公司具备可比性。
二、补充披露不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响
本次采用市场法进行估值，通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值
89
为参照，锚定估值对象价值，估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对象的
价值判断。
（一）标的公司及可比上市公司所采用的会计准则
GDS 公司注册地位于美国，拥有 3 家一级控股子公司和 1 家二级控股子公司，
3 家一级控股子公司为 Diagnostic Grifols, S.A.、Grifols（HK）Limited 以及 Medion Grifols
Diagnostics AG 分别位于西班牙、香港和瑞士， 家二级控股子公司 Medion Diagnostic
GmbH i.L. 位于德国。GDS 母公司 Grifols 采用 IFRS 会计标准制定公司财务报表。
GDS 合并口径的管理层财务报表同样是根据国际财务报告准则（IFRS）编制的，
其编制过程中所涉及的主要法人主体及报表编制基础如下所示：
Progenika Biopharma, Asociació n I+D
法人名称 Diagnostic Grifols, S.A.
S.A. Progenika
主要经营地区 西班牙 西班牙 欧洲
法定报表编制中所依据
西班牙通用会计准则 西班牙通用会计准则 西班牙通用会计准则
的会计准则
合并报表编制中所依据
IFRS IFRS IFRS
的会计准则
Medion Grifols Grifols Diagnostics
法人名称 Grifols （H.K.）, Limited
Diagnostic AG Solutions Inc
主要经营地区 欧洲 美国 APAC
法定报表编制中所依据
瑞士通用会计准则 不适用 IFRS
的会计准则
合并报表编制中所依据
IFRS IFRS IFRS
的会计准则
本次选择可比上市公司分布于多个地区，美国、法国、瑞士、澳大利亚。在
美国市场的可比上市公司均使用 US GAAP 会计准则，其中 Bio-Techne 公司财务报
表中还披露了以 IFSR 准则的财务数据。法国梅里埃、瑞士罗氏、CSL 的财务报
表均按照 IFRS 准则编制。
（二）不同会计准则间对价值比率的影响分析
1、为增强国际间会计信息可比性，IFRS 和 GAAP 正在逐步趋同减少差异
自 2002 年以来，IASB 和 FASB 一直致力于 IFRS 和 GAAP 的融合。2002 年 10
月，美国会计准则委员会（FASB）与国际会计准则理事会（IASB）在康涅狄格州
诺维科市举行了合作会议，公布了谅解备忘录（即《诺维科协议》），致力于实现
美国一般公认会计原则（GAAP）与国际财务报告准则（IFRS）之间的趋同。FASB
和 IASB 承诺，尽最大努力在切实可行的情况下尽快使现存的财务报告准则完全
90
相容，并在将来的准则制定项目中共同合作以确保这种共容性得以维持。
由于此次合作取得了进展，美国证券交易委员会于 2007 年取消了在美国注
册的非美国公司调整其财务报告的要求。2008 年 12 月，欧盟委员会决定，自 2009
年 1 月起，承认美国等 6 个国家的会计准则与欧盟实行的 IFRS 等效
两个会计规则之间仍存在一些差异，包括但不限于以下内容：
（1）针对存货成本的计量方法，IFRS 规定禁止使用后进先出法；但 US GAAP
规定可以采用后进先出法；
（2）针对减值损失的后续转回，IFRS 规定在满足一定的条件时，需予以转
回；但 US GAAP 规定不可以转回；
（3）在现金流量表中收取和支付利息的分类上，IFRS 规定可包括在来自经
营活动、投资活动或筹资活动的现金流量中；US GAAP 规定必须归类为经营活动。
2、EV/EBITDA 作为 Non-GAAP 指标，受不同会计准则影响较小
本次估值中，可比上市公司法采用的价值比率为 EV/EBITDA。
（1）EV 为企业价值，计算公式如下：
企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价
物价值
由公式可知，会计准则差异对企业价值的影响较不显著。
（2）EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式如下：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销
EBITDA 属于 Non-GAAP 会计概念，该指标并非按照通用会计准则的要求进行
计量，但能够在很大程度上减小会计准则差异所导致的折旧摊销差异、资本结构
差异所导致的财务费用差异、税收政策差异所导致的所得税差异等因素对净利润
的影响，有利于增强采用不同会计准则的公司的数据可比性。
3、不同会计准则下价值比率的实证分析
91
由于不同地区会计准则可能存在差异，市场参与者通常难以对价值比率中的
折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断。为进一步分析市场参与者判断估值
对象价值的影响因素，本次估值对医疗保健行业欧美市场上市公司，就普通股东
可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与普通股东权益价值之间，以及息
税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分
析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，
最终筛选了美国、欧洲等不同国家与地区的 413 家上市公司进行分析，结果如下：
线性回归分析结果表
因变量 企业价值 普通股东权益价值
自变量 EBIT EBITDA S B E S
相关性 Multiple R 0.9539 0.9612 0.5752 0.8593 0.9579 0.5752
拟合优度 R Square 0.9099 0.9239 0.3308 0.7384 0.9175 0.3308
样本拟合优度 Adjusted R Square 0.9097 0.9237 0.3292 0.7378 0.9173 0.3292
标准误差 11.09 10.19 30.22 18.89 10.61 30.22
观测值 413 413 413 413 413 413
92
线性回归拟合图
由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在不同
会计准则下，息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。
综上，从准则制定来看，不同会计准则之间呈现逐渐趋同的趋势，所剩差异
相对较小；从指标原理来看，本次估值所选用的息税折摊前利润受会计准则差异
影响较不显著；从实证结果来看，息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。
因此，本次估值中假设会计准则差异对 EV/EBITDA 无显著影响，具备合理性。
93
三、结合近期可比交易情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性
（一）近期并购市场上可比交易案例选用的流动性折扣
1、与医疗制造行业案例选用的流动性折扣均值基本一致
医药制造行业中，查询到近期采用市场法进行估值的交易案例如下：
上市公司 流动性折
序号 报告日期 项目名称
简称 扣系数
北京中关村四环医药开发责任有限公司拟收购股权所涉及的多多
1 2018/10/16 中关村 27.92%
药业有限公司股东全部权益项目
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司拟发行股份购买中国国投高新
2 2018/09/17 福瑞股份 39.20%
产业投资有限公司持有的成都思特只要股份有限公司股权项目
3 2018/06/20 金陵药业 金陵药业拟出让南京华东医药有限责任公司 51%股权项目 32.30%
蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
4 2018/05/11 蓝帆医疗 43.00%
CBCardioHoldingsVLimited 股东全部权益价值项目
广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医
5 2017/12/21 白云山 27.00%
药有限公司的股东全部权益项目
均值 33.88%
由上表可知，近期医药制造行业采用市场法的交易案例中，所采用的流动性
折扣系数分别为 27.92%、39.20%、32.30%、43.00%和 27.00%，其均值为 33.88%。
本次估值选用的流动性折扣与同行业选用的流动性折扣均值基本一致。
2、与全行业案例选用的流动性折扣趋同
通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网
站中披露的评估基准日在 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日之间涉及上市公司
发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行
业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示：
股票 股票 评估 交易选取的流 是否
序号 上市公司所属行业 标的公司所属行业
代码 简称 基准日 动性折扣 过会
上海
1 600848 2018/6/30 房地产 房地产 30.33% 通过
临港
化学原料及化 学制
新开 医学研究和试验发
2 300109 2018/4/30 品制造业；专业技术 25% 通过
源 展
服务业
朗新 软件和信息技术服 软件和信息技术服
3 300682 2018/9/30 37.30% 通过
科技 务 务
海南 无需
4 601118 2018/4/30 塑胶制品 橡胶批发经营 15%
橡胶 审批
继峰
5 603997 2018/12/31 汽车制造业 汽车制造业 19.20% 通过
股份
中国
6 601390 2018/6/30 工程建设 工程建设 29.59% 通过
中铁
94
股票 股票 评估 交易选取的流 是否
序号 上市公司所属行业 标的公司所属行业
代码 简称 基准日 动性折扣 过会
洛阳 无需
7 603993 2018/12/31 有色金属 金属及金属矿批发 7.35%-14.22%
钼业 审批
汤臣
8 300146 2018/8/31 食品制造 食品制造 16% 18% 通过
倍健
黑色金属冶炼 和压
华菱 黑色金属冶炼 和压
9 000932 2018/11/30 延加工业；电力、热 32.00% 通过
钢铁 延加工业
力生产和供应业
中矿 化学原料和化 学制 无需
10 002738 2018/9/30 专业技术服务业 14% 17%
资源 品制造业 审批
中信 审理
11 600030 2018/11/30 资本市场服务业 资本市场服务业 30%
证券 中
四通 汽车零部件及 配件
12 300428 2018/5/31 汽车制造业 43.60% 通过
新材 制造业
铁路、船舶、航空航 铁路、船舶、航空航
日发
13 002520 2018/3/31 天和其他运输 设备 天和其他运输 设备 37.85% 通过
精机
制造业 制造业
万华 化学原料及化 学品 化学原料及化 学品
14 600309 2018/1/31 37.85% 通过
化学 制造业 制造业
根据上表所示结果，上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通
过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是
7.35%-43.60%，中位数是 25.00%，平均数是 24.96%。若仅考虑中国证监会行政许
可案例，则市场法流动性折扣选取区间为 16%-43.60%，中位数为 30.17%，平均数
为 29.73%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大，处于 A 股市场近期
的流动性折扣区间内。
（二）本次估值中所选流动性折扣参数的合理性
1、选取海外市场流动性折扣的合理性
GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，其注册地位于美国，
总部位于欧洲西班牙，主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。GDS 的业
务分布广泛，2017 年度总收入分布在 90 多个国家，主要收入来源于美国和加拿
大、欧洲、日本等地。可见，从注册所在地、总部所在地、经营所在地、收入来
源等角度来看，标的资产均属于海外资产，本次估值选用海外上市公司作为可比
公司，因此相应选用海外市场流动性折扣。
2、参数来源的可靠性
Business Valuation Resource 数据库是目前国际上关于私有企业估值统计信息
较全面、时效性较好的数据库之一，该数据库所统计的 Valuation Advisors Pre-IPO
95
Study 研究，搜集了 1985 年至今约 15000 例 IPO 前股权交易案例，覆盖全球 38 个
主要国家及地区，数据库研究结果被包括多个国际大型估值机构和专家所承认及
使用。
3、流动性折扣选取与并购市场实际数据的匹配性
考虑到标的公司的特点及基准日证券市场状况，本次估值中，估值人员参考
《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，Nonmarketable
Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，根据 Business Valuation
Resource 的统计数据，选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2 年内发生的股权交
易的价格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7%，为本次估值的流动性折扣。
综上，本次估值选取流动性折扣的方法符合企业特点，并接近同行业近期发
生的交易案例选取的流动性折扣水平，具备合理性。
四、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司
重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参
数的选取理由等要素进行充分披露。
（一）关于价值类型的分析
参照《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]43 号），资产评估价值类
型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。其中，市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
本次估值目的是对 GDS 股东全部权益价值的价值进行估算，为上海莱士发
行股份购买 GDS 股权的决策提供参考。根据估值目的，本次估值价值类型可视
为市场价值。
（二）估值假设的设置
估值业务是一种模拟市场交易环境以判断资产价值的行为。由于市场环境在
不断发生变化，估值人员需要把市场条件及影响资产价值的各种因素设定在某种
条件下，以便及进行价值分析和判断。估值假设是依据现有知识和有限事实，通
96
过逻辑推理，对估值所依托的事实或前提条件做出的合乎情理的推断或假定。估
值假设也是估值结果成立的前提条件。
1、估值假设的设置原则
本次估值假设的设置依据了以下原则：
合理性原则——估值假设建立在一定依据、合理判断、逻辑推理的前提下，
设定的假设都存在发生的可能性；
针对性原则——估值假设针对某些具有不确定性的特定问题，对于这种不确
定性，估值人员可能无法合理计量，因而需要通过假设忽略其对估值的影响；
相关性原则——估值假设与股指项目实际情况相关，与估值结论的形成过程
相关。
2、估值假设的基本因素
根据以上原则，本次估值考虑了以下因素：
估值目的——对 GDS 股东全部权益价值的价值进行估算，为上海莱士发行股
份购买 GDS 股权的决策提供参考。
估值对象——估值对象是在如下口径下的 GDS 股东全部权益：以 GDS 于估
值基准日经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 GDS 股东全部权
益为基础；假设关联方 Grifols Shared Services North America, Inc.为 GDS 提供的一般
性借款本息于估值基准日的账面合计 2,307.63 百万美元（并非 2019 年 2 月 28 日
真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元）转换为对于 GDS 的股权。
价值类型——根据估值目的，本次估值价值类型可视为市场价值。市场价值
是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在
估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
估值资料获取情况——本次估值业务是在所提供估值资料的基础上，采用同
行的估值模型进行测算。根据 GDS 管理层声明，GDS 的信息披露受到已签署的
商业保密协议和对 Grifols S.A. （GRLS.MC） 的证券监管规定中相关要求的限制。
保密信息一经泄露，可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大
97
的不利影响。为促进及维护 GDS 相关方的长远利益，并与上海莱士股东的最终
利益保持一致，GDS 仅能授权估值人员进入线上资料库，并且可以通过问题清单、
电话会议及实地访问的形式与 GDS 的管理层进行有限接触。相关当事人将及时
提供估值资料，并以签字、盖章或者法律允许的其他方式确认其真实性、完整性、
合法性。
3、估值假设的具体设置
综合考虑以上因素，本次估值中设置了以下四类估值假设：基本估值假设、
稳定经营及资料获取假设、模型环境假设和交易架构假设。
（1）基本估值假设
基本估值假设确认了估值业务的最基础内涵，为本次估值结论提供了价值驱
动保障，具体设置如下：
①交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据估值对象按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
（2）稳定经营及估值资料假设
98
稳定经营及资料获取假设把标的公司的经营情况设定在一定条件下，使得估
值人员可以在所获取的估值资料基础上进行价值分析和判断，具体设定如下：
①基准日后被估值企业所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系
不发生重大变化；
②基准日后被估值企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环
境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大变化；
③公司及被估值企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次估
值以被估值企业提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基
准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑被估值企业可能未提供的资
料对估值结论可能产生的影响；
④被估值企业制定的各项经营计划等能够顺利执行，被估值企业在未来经营
期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司
的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
⑤被估值企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生
变化；
⑥被估值企业所涉及的关联交易的公平性及公允性对其基准日企业价值不
具有显著影响，且基准日后关联交易内容、定价方式及其在整体业务中所占的比
例关系不发生重大变化；
⑦被估值企业主营业务无显著的季节性差异。
（3）模型环境假设
本次估值采用可比上市公司法，模型环境假设对与估值模型相关的市场环境
进行了设定，具体假设如下：
①可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有
效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
②可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏；
99
③EBITDA 是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量企业价
值的基础数据；
④由于市场参与者通常难以对财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、溢
余及非经营性资产（负债）的账面价值及公允价值进行精确的拆分和判断，本次
估值假设被估值企业及可比上市公司财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、
溢余及非经营性资产或负债（不包含现金及现金等价物）对 EV/EBITDA 无显著影
响；
⑤本次估值假设会计准则差异对 EV/EBITDA 无显著影响；
⑥本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差
异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
（4）交易架构假设
交易架构假设中对与本次交易方案相关的因素进行了设定，具体如下：
2019 年 2 月 28 日，经 GDS 董事会批准，GDS 对于公司章程进行了修订,主要
变化为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股，其中 A 类普通股为 100 股，B 类普
通股为 100 股，每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1 股投票权，B
类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外，不具有投票权。在公司章程修
订前，GDS 在外发行股数的 5,000 股普通股，于当日转换为 40 股 A 类普通股及
50 股 B 类普通股，仍然由 Grifols, S.A 持有。同日，GDS 与其关联方 Grifols Shared
Services North America, Inc.达成协议，将其截至 2019 年 2 月 28 日向 GDS 提供一般
性借款本息合计 2,276.43 百万美元转换为对于 GDS 的股权，其中 A 类普通股 60
股，B 类普通股 50 股。
本次估值假设上述事项 2 于估值基准日已同口径发生，即关联方 Grifols Shared
Services North America, Inc.为 GDS 提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计
2,307.63 百万美元（并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元）
转换为对于 GDS 的股权。
（三）估值参数的选取理由
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
100
估对象价值的评估方法；其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算价值比率，从而确定评估对象价值的方法。
市场法属于估值的三大基础方法之一，是最古老、应用场景最多的估值方法，
其源自经济学的交换价值理论，旨在通过相对估值的理念，以相同或类似资产的
价值为参照，锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资产目前的
市场情况，其估值参数、指标直接从市场取得，估值能够较好地体现市场现实价
格，并能更及时地反映市场价格变动趋势，从而使得估值结果更易于被各方接受
和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允，市场有效的衡量标准
包括市场的公开性和交易的活跃性，定价机制公允的衡量标准包括买卖各方的平
等及市场监管的充分，以从公开市场上正常交易的上市公司作为可比公司，符合
上述前提条件，理论上具备适用性。
就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据，具体说明如
下：
1、价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润
（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、企
业价值/销售收入（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利
息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企
业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影
响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与 EBIT（利息、所得前利润）
的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得
税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业
长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。
101
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈
率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准
确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。
企业价值/销售收入（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/
销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。
但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、
存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关
系。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该
指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于医疗保健行业的适用性，本次估值对该行业
欧美市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与
普通股东权益价值之间，以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企
业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务
指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了 413 家上市公司进行分析，结果如
下：
因变量 企业价值 普通股东权益价值
自变量 EBIT EBITDA S B E S
相关性 Multiple R 0.9539 0.9612 0.5752 0.8593 0.9579 0.5752
拟合优度 R Square 0.9099 0.9239 0.3308 0.7384 0.9175 0.3308
样本拟合优度 Adjusted R Square 0.9097 0.9237 0.3292 0.7378 0.9173 0.3292
标准误差 11.09 10.19 30.22 18.89 10.61 30.22
观测值 413 413 413 413 413 413
由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
102
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合
考虑定性及定量分析结果后，本次估值最终采用 EV/EBITDA 作为价值比率。
2、可比公司相关参数的选取
本次估值采取的价值比率为 EV/EBITDA，其中：
EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式如下：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销
EV 为企业价值，计算公式如下：
企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价
物价值
公式中所设及的可比公司相关参数，主要包括市场表现相关参数及财务数据
相关参数两类。
（1）可比公司市场表现相关参数的选取
本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。
为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响，估值中根据 Capital IQ 数据
库，选取估值基准日近半年（2018 年 4 月 1 日至 9 月 30 日）每个交易日收盘总
市值的算术平均值，对上市公司普通股市值进行测算。
（2）可比公司财务数据相关参数的选取
本次估值中可比公司财务数据的相关参数，包括测算企业价值时所引用的资
产负债表数据，及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。
对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据，估值中根据彭博数据库，统
一采用估值基准日前（包括估值基准日）可比上市公司公布的最新财务数据。
对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据，估值中根据彭博数据库，统
一采用可比上市公司 2018 年全年的财务数据。
本次估值选取可比上市公司法进行估值，各个可比公司所在交易市场均为公
103
开资本市场，各公司财务数据以及消息均公开且其准确性受市场监管部门监管。
本次价值比率计算所涉及的相关数据均采自各可比上市公司企业财报、CapitalIQ
数据库、彭博数据库公开披露的数据，交易数据及上市公司财务数据等相关信息
具备适当性及可靠性。
3、流动性折扣的选取
如第十题，第三部分的答复，本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有
很强的流动性，而本次评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。
考虑到被估值企业的特点及基准日证券市场状况，本次估值中，估值人员参
考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，Nonmarketable
Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，根据 Business Valuation
Resource 的统计数据，选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2 年内发生的股权交
易的价格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7%，为本次估值的流动性折扣。
该流动性折扣的选取原则与可比公司的境内境外性质一致，数据来源具备可靠
性，数据选用接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水平，具备合理
性。
五、结合 GDS 未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用
估值报告进行评估的合理性。
（一）出具估值报告是同时保障上市公司本次资产购买战略必要性和标的
资产信息披露保密性的仅剩路径
从本次交易的交易主体 GDS 及其母公司 Grifols 自身信息披露限制的角度出
发。本次委估资产的主要标的 GDS 是一家总部位于美国的未上市公司，其资产
和业务范围遍及全球，受到美国相关法律法规的严格监管，各地区子公司同时还
受到所在国家当地的相关法律监管。根据 GDS 管理层声明，GDS 的信息披露受
到已签署的商业保密协议和对其母公司 Grifols 的证券监管规定中相关要求的限
制。保密信息一经泄露，可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来
较大的不利影响。与此同时，GDS 公司业务占其母公司主营业务比重显著，Grifols
的信息披露受到西班牙证券交易所的规定限制。由于 GDS 业务占母公司主营业
104
务比重显著，因此 GDS 的信息披露同样会对其母公司的市场表现产生显著影响，
故 Grifols 所在西班牙证券交易市场的限制与 GDS 的限制高度相关。
从本次交易的目的角度出发，根据披露信息，本次交易的目的在于（1）上
市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展；（2）促进中国血液制品行业
走向世界；（3）提高公司国际影响及竞争力；血液制品主要原材料来源于健康人
血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规
模，所以并购整合是该行业发展的关键路径。本次重组标的资产 GDS 主要业务
涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面
有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖，另一方面，也是填补国内市场
的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术，提升研发能力，丰富
产品线，拓宽国际销售渠道，并参与全球竞争。本次交易对于上市公司而言，无
论对其国内主营业务拓展以及技术积累，抑或是对其的品牌建设以及国外市场开
拓均具有战略意义。相较于发达国家，我国血液制品以及血液检测市场起步较晚，
正处于高速发展阶段，本次交易的时效性以及谈判时效性对上市公司未来发展影
响较大。委托方以及标的公司在以时效性为前提下不能及时提供尽调所需的完整
资料。与此同时，基于上述三点交易目的，本次交易的必要性和可行性已经经过
上市公司管理层论证，并且上市公司管理层对本次交易的战略意义及经营前景的
预期持积极态度，上市公司选择积极推进本次交易。
从本次交易方案角度出发，根据披露情况，上海莱士拟购买 GDS 已发行在
外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以
及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股
的 50%），合计 45%GDS 股权。本次交易完成后，上海莱士将持有 GDS 公司 40%
A 系列普通股，Grifols 将合计持有 GDS 公司 60% A 系列普通股，上海莱士持 GDS
股票虽数量占比显著，但仅对标的公司经营决策形成影响，而标的公司实际控制
权并未转移。在国际并购市场上，尽职调查程度一般基于相关并购案例的风险等
级。对于股权收购并获得控制权的并购案例，因其涉及控制权转移，需要由于必
须对公司的所有方面进行审查，因此需要对被收购公司进行更广泛的尽职调查。
反之，对于未发生控制权转移的收购参股权情况，该等案例对于收购方而言风险
等级相对较小，同时对于标的公司而言，由于其不涉及控制权转移，为保证企业
105
未来经营不受影响，保密信息不遭泄露，标的公司会对提供的估值资料进行相应
限制。
基于以上客观情况，以估值报告结论作为本次交易对价的参考是符合上市重
大重组管理办法唯一选择。
（二）本次估值报告满足报告使用者参照估值结论进行决策参考，以及结
合估值参数、重大事项说明、估值参数敏感性分析进行相应的风险估计的用途
1、关键假设的合理性
如第十题，第四部分的答复，本次估值假设的设置依据了合理性原则、针对
性原则和相关性原则，并综合考虑了本次估值的估值目的、估值对象、价值类型
及估值资料获取情况，设置了以下四类估值假设：基本估值假设、稳定经营及估
值资料假设、模型环境假设和交易架构假设。本次估值假设的设置具备合理性。
2、参数选取的合理性
如第十题，第四部分的答复，本次估值对于价值比率的选取进行了定性及定
量分析，对于可比公司相关参数的选取综合考虑了其市场表现及财务数据的公开
性、准确性及可靠性，对于流动性折扣的选取综合考虑了其理论基础及数据来源
的可靠性。本次估值的参数选取具备合理性。
3、重大事项披露及特别风险提示
本次估值的分析、判断和结论受估值报告中估值假设的限制，并受估值报告
中重要事项的影响。估值报告中对重要事项进行了披露，并提示估值报告使用者
应当充分关注本次估值范围，充分考虑估值报告中载明的估值假设、重要事项及
其对估值结论的影响。
4、重要因素的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。本次估值综合考虑 GDS 的业务
经营模式及估值思路，确定价值比率 EV/EBITDA、被估值企业 2018 年全年预测
EBITDA 及流动性折扣为敏感性因素，并就上述指标对估值结果的影响进行了测
106
算分析。
综上，本次估值所涉及的估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值
基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数等核心内容与相关评估准则
的宗旨基本一致，估值方法符合国际并购估值惯例，参数选择上满足数据源尽可
能公开、可靠，并尽可能减少主观判断及调整的原则，估值假设及重大事项披露
清晰，在此基础上对关键指标进行了敏感性分析，因此采用估值报告满足报告使
用者参照估值结论进行决策参考，以及结合估值参数、重大事项说明、估值参数
敏感性分析进行相应的风险估计的用途。
（三）估值报告（含估值咨询报告）也已经逐渐成为 A 股并购市场中交易
对价的主要参照途径之一
近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外非上市公司过程中采用估
值报告的部分案例情况如下：
序号 公告日期 企业简称 报告名称 交易类型
长荣股份：华泰联合证券有限责任公司关于公
发行股份及支付现金购
1 2019/02/20 长荣股份 司收购 Heidelberger Druckmaschinen AG 8.46%股权
买资产
之估值报告
新奥股份：拟购买 Toshiba America LNG Corporation 发行股份及支付现金购
2 2018/12/13 新奥股份
公司 100%股权项目估值报告 买资产
小天鹅 A：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行 A 股股份换股吸收
3 2018/11/22 小天鹅 A 关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
合并
股吸收合并公司暨关联交易之估值报告
美的集团：中信证券股份有限公司关于公司发
发行 A 股股份换股吸收
4 2018/11/22 美的集团 行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
合并
限公司暨关联交易之估值报告
中粮地产：拟了解大悦城地产有限公司市场价
5 2018/11/16 中粮地产 发行股份购买资产
值项目估值报告（一）
深赤湾 A：中信证券股份有限公司关于深圳赤湾
6 2018/06/21 深赤湾 A 港航股份有限公发行股份购买资产并募集配套 发行股份购买资产
资金暨关联交易之估值报告
天齐锂业：智利化工矿业公司（SQM）股东全部
7 2018/05/31 天齐锂业 支付现金购买资产
权益价值估值报告
曲美家居：拟收购 EKORNESASA 股权项目估值
8 2018/05/24 曲美家居 支付现金购买资产
报告
科锐国际：拟进行收购所涉及的 Investigo Limited
9 2018/04/27 科锐国际 支付现金购买资产
股东全部权益价值估值报告
新大洲 A：乌拉圭 RONDATEL S.A.公司及 LIRTIX
10 2018/04/27 新大洲 A 支付现金购买资产
S.A. 公司股东全部权益价值项目估值报告
航新科技：拟购买 MagneticMRO AS 股份项目估
11 2018/03/60 航新科技 支付现金购买资产
值报告
可见，以估值报告专业结论作为上市公司并购的决策参考在 A 股并购重组市
场上已经历一定的实践检验，具有一定的可参考性。
107
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了相关协议，查阅了估值方法的相关资料、可比公司的会
计准则、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大
资产重组》以及本次估值选取的其他可比公司的资料，就本次估值选取的 12 家
海外可比公司是否具备可比性、各地区会计准则是否存在差异并对估值结果造成
实质性影响、流动性折扣的参数选取的合理性以及本次采用估值报告的合理性等
问题咨询了本次交易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。
经核查，独立财务顾问认为，本次选取的 12 家可比公司具备可比性，不同
地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润的影响进
行精确拆分和判断，因此，本次估值中假设会计准则差异对 EV/EBITDA 无显著影
响。本次选取的流动性折扣接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水
平，具备合理性。本次交易采用估值报告反映委估资产的公允市场价值具备合理
性。
七、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合所选 12 家可比境外上市公司的主营业
务详细构成及规模情况，对与 GDS 的可比性进行了分析；结合本次方法选择及
为对市场参与者判断估值对象价值的影响因素的数据研究，补充披露了不同地区
上市公司因会计准则差异对估值结果的影响；结合近期可比交易情况，补充披露
了所选流动性折扣参数的合理性；结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假
设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行了披露；结合 GDS 未在公开市
场直接发行股票交易的情况，补充披露了本次采用估值报告进行评估的合理性。
上述披露及分析具备合理性。
八、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS 的估
值情况”之“（二）市场法估值情况”中，对价值类型、估值假设的设置依据、
估值参数的选取理由等要素进行充分披露。在重组报告书“第五节 交易标的估
108
值情况”之“七、12 家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，与
GDS 的可比性分析”中对 12 家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情
况，与 GDS 的可比性分析的情况进行了补充披露。在重组报告书“第五节 交易
标的估值情况”之“八、不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响”
中对不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响情况进行了补充披露。
在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“九、根据近期可比交易情况，
所选流动性折扣参数的合理性分析”中对所选流动性折扣参数的合理性进行了补
充披露和分析。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十、GDS 未在
公开市场直接发行股票交易的情况，本次采用估值报告进行评估的合理性分析”
中对本次采用估值报告进行评估的合理性进行补充披露和分析。
问题 11：申请文件显示，1）2018 年 12 月 11 日，GDS 与 Grifols 签订利润分配协
议，将持有的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33％股权、对其借款 3,585 万美元及相
应利息，以及子公司 Progenika Biopharma, S.A.的 99.997％股权、对其借款 1,190
万美元及相应利息，分配给 Grifols。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。本次估
值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2）2019 年 2 月 28
日，GSSNA 将向 GDS 提供一般性借款转换为对于 GDS 的股权，其中 A 类普通股
60 股，B 类普通股 50 股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账面价值
2,307.63 百万美元，并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。
请你公司：1）补充披露 GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次
交易作价是否产生影响。2）结合 GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、
付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。3）补充
披露债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异，如
是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核
查并发表明确意见。
回复：
109
一、补充披露 GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易
作价是否产生影响
（一）利润分配涉及的实体与标的公司业务关联性较小，业绩在标的公司
整体业绩中占比较低
1、Progenika Biopharma, S.A.
Progenika Biopharma, S.A.主营生物技术的研发，用于输血相容性研究、遗传复
杂疾病诊断和免疫学测试的生产。Grifols 于 2013 年收购 Progenika Biopharma, S.A.
60%股权，后续经持续股权收购，转让前系 GDS 的子公司，由 GDS 持有其 99.997%
的股权。据管理层介绍，本次由 GDS 向 Grifols 进行利润分配的主要原因系由于，
Progenika 的主营业务是为了 Grifols 的分支机构开展研发项目管理业务；同时，GDS
对 Progenika 的业务依赖性较小，历史期关联交易规模较小。
根据 Progenika 和 GDS IFRS 准则下的会计报表，2016 年至 2018 年，Progenika
的利润情况占 GDS 的比率情况如下：
金额单位：百万美元
Progenika 科目 2018 年 2017 年 2016 年
收入 6.98 5.79 6.19
毛利润 3.64 3.05 2.72
归属于母公司的净利润 0.81 -1.01 6.91
EBITDA 3.41 3.09 8.69
GDS 科目 2018 年 2017 年 2016 年
收入 765.64 755.53 687.91
毛利润 483.42 471.57 271.92
归属于母公司的净利润 157.64 100.25 40.56
EBITDA 310.01 286.47 140.57
Progenika 占 GDS 比率 2018 年 2017 年 2016 年
收入 0.91% 0.77% 0.90%
毛利润 0.75% 0.65% 1.00%
归属于母公司的净利润 0.51% -1.01% 17.03%
EBITDA 1.10% 1.08% 6.19%
110
2、Singulex, Inc.
Singulex, Inc.主营单分子计数技术（Single Molecule Counting, SMC）的研发，
用于临床诊断和科学发现。Singulex 为 GDS 于 2016 年投资的联营公司，转让前系
GDS 的联营企业，由 GDS 持有其 19.33%的股权，于长期股权投资科目采取权益
法计算。据管理层介绍，本次由 GDS 向 Grifols 进行利润分配的主要原因系由于，
Singulex 的主营业务处于初创阶段，企业仍在面临亏损且其进一步发展需要较大
规模的资金投入，本次进行利润分配后可增强 GDS 的盈利能力；同时，GDS 对
Singulex 的业务依赖性较小，历史期不存在关联交易。
2016 年底、2017 年底及 2018 年 9 月 30 日，GDS 的长期股权投资金额分别为
31,684.05 万元、22,978.17 万元和 16,523.84 万元，占总资产比重分别为 2.16%、0.87%
及 0.59%，长期股权投资均为对联营企业 Singulex,Inc 的股权投资。由于报告期内
Singulex,Inc 持续亏损，故报告期内各期末，标的公司长期股权投资持续下降。
2016 年至 2018 年，Singulex 的主要财务数据如下所示：
金额单位：百万美元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
（预测） （管理层报表） （审计报告）
资产合计 19.63 27.98 22.93
负债合计 117.72 80.86 26.07
净资产 -98.09 -52.88 -3.15
2018 年 2017 年 2016 年
利润表项目
（预测） （管理层报表） （审计报告）
收入 4.29 29.86 36.02
毛利润 2.79 8.09 16.82
净利润 -49.98 -54.63 -33.24
本次股利分配所涉及的 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润贡献为
负或者占比较小，业务关联性较小，此外债转股及利润分配事项前后，GDS 的主
营业务及未来经营规划未发生变化，因而对标的公司业务层面影响并不显著。
（二）剔除利润分配所涉及实体业绩后，标的公司 EBITDA 不低于估值模型
使用的 EBITDA，利润分配对估值模型估算得出的估值结论无显著影响
本次采用可比上市公司法进行估值，并选取了 EV/EBITDA 作为价值比率，估
111
值中采用 2018 年全年预测 EBITDA 300 百万美元作为估值基础。
2018 年，GDS 实际利润情况与预测对比如下：
金额单位：百万美元
2018 年 实际数据 预测数据 实际较预测增长
营业收入 765.64 757.9 1.02%
EBITDA[注] 340.01 330 3.03%
EBITDA 利润率 44.41% 43.50%
修正后 EBITDA 310.01 300 3.34%
修正后 EBITDA 利润率 40.49% 39.60%
注：
费用中包括 2018 年 30 百万美元预计负债转回的非经常性损益影响，具体细节如下：2014 年
GDS 的最终控股公司收购 Novartis 相关业务时，Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似通过旅
行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调查。于最终控股公司收购 Novartis 相关业
务时，识别出以上事项，并计提预计负债 30 百万美元。在 2016 年 1 月 1 日，GDS 向最终
控股公司收购该业务时，记入 GDS 预计负债。根据 GDS 律师的最新意见，该事项的调查已
经结束，不会有经济利益的流出。因此 GDS 在截至 2018 年期间将预计负债转回。
根据 IFRS 准则下的管理层报表，2018 年 GDS 实际完成扣除非经常性损益后
修正 EBITDA 为 310.01 百万美元，较预测数据增长 3.34%。
金额单位：百万美元
2018 年利润情况 GDS Progenika 扣减后 GDS
收入 765.64 6.98 758.66
毛利润 483.42 3.64 479.78
归属于母公司的净利润 157.64 0.81 156.83
EBITDA 310.01 3.41 306.60
注：
以上测算中未考虑报表编制过程中合并抵消事项的影响。
GDS 2018 年的 EBITDA 扣减 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018 年的
EBITDA，仍略高于本次市场法所采用的预测数据。因此，利润分配事项对本次交
易估值的影响不显著。
（三）对本次交易作价的影响
本次估值的估值对象是在如下口径下的 GDS 股东全部权益：
1、以 GDS 于估值基准日经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
112
的 GDS 股东全部权益为基础；
2、假设关联方 GSSNA.为 GDS 提供的一般性借款本息于估值基准日的账面
合计 2,307.63 百万美元转换为对于 GDS 的股权。
因此，上海莱士委托估值机构进行估值的估值对象是假设关联方 GSSNA 为
GDS 提供的一般性借款本息已经在估值基准日按照经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的基准日账面价值 2,307.63 百万美元转换为对 GDS 的股权
后的 GDS 的股东全部权益。
采用可比上市公司法，假设上述债转股完成后，GDS 在估值基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益估值为 43 亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，股东全部权益估值为
295.81 亿元人民币。
在估值报告结论 43 亿美元的基础上，并经交易双方协商确定，本次交易标
的资产，即 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股
A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在
外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权，交易价格为人民币 132.46
亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中
间价 6.8792 折算，45%股权的交易价格为 19.26 亿美元，即 100%股权交易价格为
42.79 亿美元）。
考虑到本次股利分配所涉及的 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润
贡献为负或者占比较小，业务关联性较小，此外债转股及利润分配事项前后，
GDS 的主营业务及未来经营规划未发生变化，因而从业务层面影响并不显著。本
次采用可比上市公司法进行估值，并选取了 EV/EBITDA 作为价值比率，估值中采
用 2018 年全年预测 EBITDA 300 百万美元作为估值基础。GDS 2018 年的 EBITDA
扣减 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018 年的 EBITDA，仍有 306.6 百万美
元，较预测数据增长 2.20%。估值利润分配事项完成后，估值结果仍具备合理性。
因此，利润分配事项对本次交易作价的影响不显著。
113
二、结合 GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，
补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程
2019 年 2 月 28 日，Grifols 将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列普
通股及 50 股 B 系列普通股。
同日，GDS、Grifols 与 GSSNA 签订《转换协议》（Exchange Agreement），约定：
GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有
GDS 债务（原始本金为 2,386.99 百万美元，截至估值基准日 2018 年 09 月 30 日的
账面合计 2,307.63 百万美元，截至转股日 2019 年 2 月 28 日的本息余额为 2,276.43
百万美元）。
GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款如下所示：
1、利息： 5%固定利息；
2、借款生效日期：2018 年 2 月 1 日；
3、借款到期日期：2024 年 2 月 1 日；
4、付息日期：每日历年季度的最后一个工作日。
2019 年 2 月 28 日，经 GDS 董事会批准，GDS 对于公司章程进行了修订。该
修订的主要变化为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股，其中 A 类普通股为 100
股，B 类普通股为 100 股，每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1 股
投票权，B 类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外，不具有投票权。
根据账面价值计算，GSSNA 对 GDS 提供一般性借款截至转股日 2019 年 2 月
28 日的本息余额为 2,276.43 百万美元，转为 GDS 的 60 股 A 系列普通股及 50 股 B
系列普通股后，A 系列普通股账面价值为 0.006 美元，B 系列普通股账面价值为
0.005 美元。
上述股份转换及新股发行完成后，GDS 的股本结构如下：
A 系列普通股 A 系列普通股占 B 系列普通股占
序号 股东名称 B 系列普通股（股）
（股） 比（%） 比（%）
1 Grifols 40 40 50 50
2 GSSNA 60 60 50 50
114
合计 100 100 100 100
根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录，GSSNA 为
Grifols 全资子公司。债转股前，Grifols 持有 GDS100%股权以及通过 GSSNA 持有对
GDS 的债权；债转股完成后，Grifols 直接持有 GDS 的 40% A 系列普通股、50% B
系列普通股，并通过其全资子公司 GSSNA 持有 GDS 的 60% A 系列普通股，50% B
系列普通股，合计 100%的 A、B 系列普通股股权。
因此，债转股前后，Grifols 以股权方式和债权方式对 GDS 的投资总额未发生
变化，最终控制 GDS 的股权均为 100%，同样未发生变化。本次债转股，并不存
在 GSSNA 持有的 GDS 债权简单等同于 GDS 的 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列
普通股的作价情形，为集团内部商业经营操作，具备合理性。
三、补充披露债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价是否
存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。
根据第十一题，第一部分的回复，上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已
发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）
以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通
股的 50%），合计 45%GDS 股权。
在估值报告结论 43 亿美元的基础上，并经交易双方协商确定，本次交易标
的资产，即 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股
A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在
外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权，交易价格为人民币 132.46
亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中
间价 6.8792 折算，交易价格为 19.26 亿美元）。
由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为，并不存在 GSSNA 持
有的 GDS 债权简单等同于 GDS 的 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股的作
价情形，所以债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价无直接的
可比较关系，因此不存在与本次交易整体作价存在差异的情形。
115
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了 GDS 与 Grifols 签订利润分配协议投资协议、审计报告、
grifols 的年度报告、债转股事项对应转换金额的计算过程，查阅了估值的相关资
料，就本次 GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价是
否产生影响，债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价是否存在
差异等问题咨询了本次交易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。
经核查，独立财务顾问认为，本次 GDS 和母公司签订利润分配协议事项对
估值结论及本次交易作价无实质性影响，债转股事项对应 GDS 全部股权作价与
本次交易整体作价无直接的可比较关系，因此不存在与本次交易整体作价存在差
异的情形。
五、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合 GDS 与母公司签订利润分配协议事项
所涉及 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,对 GDS 业务方面及估值方面的影
响，对估值结论及本次交易作价的合理性进行了分析；结合 GSSNA 对 GDS 提供
一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露了债转股事项对应转换
金额的计算过程；结合本次估值关于评估对象的约定，补充披露了债转股事项对
应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价不存在显著差异。上述披露及分析具
备合理性。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十一、GDS 与
母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响分析”中对母公
司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响进行了补充披露和
分析。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十二、根据 GSSNA 对
GDS 提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，对债转股事项对应转换
金额的计算过程”中对债转股事项对应转换金额的计算过程进行了补充说明和披
露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十三、债转股事项对应 GDS
全部股权作价与本次交易整体作价的情况”中对债转股事项对应 GDS 全部股权
116
作价与本次交易整体作价的情况进行了补充说明与披露。
问题 12：申请文件显示，1）报告期内，GDS 前五大供应商采购金额分别为 25,297
万美元、8,707 万美元、4,109 万美元，占营业成本比重分别为 60.82％、30.66％、
5.41％。2）报告期内，GDS 第一大供应商 Gen Probe Inc.采购金额分别为 22926
万美元、6638 万美元、2242 万美元，占营业成本比重分别为 55.11％、23.37％、
2.96％。请你公司结合 GDS 与 Gen Probe Inc.的合作关系稳定性情况，补充披露
GDS 对其进行的采购金额及占营业成本比重逐年大幅下降的原因及合理性，进
一步补充披露供应商分散度逐年扩大是否对 GDS 的生产经营产生影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期更新后供应商采购金额及占比情况
公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。本次更新中，标的公司
根据其 ERP 系统对采购数据进行了进一步的核验，对前期数据进行了统计调整，
由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生了一定的变化，但供应商
分布及变化趋势无重大变化。
根据更新后的报告期及采购数据，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，
GDS 前五大供应商的采购金额及占当期营业成本比重情况如下：
单位：万美元，%
2019 年 1-3 月
编号 供应商名称 采购金额 占营业成本比重
1 Gen Probe Inc. 1,128 16%
2 GRIFOLS, S.A. 609 9%
3 GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. 559 8%
4 TECAN TRADING AG 430 6%
5 KMC SYSTEMS INC. 296 4%
合计 3,022 43%
2018 年
编号 供应商名称 采购金额 占营业成本比重
1 Gen Probe Inc. 6,522 24%
117
2 GRIFOLS, S.A. 2,268 8%
3 GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. 2,100 8%
4 Grifols Shared Services North America, Inc. 1,207 4%
5 TECAN TRADING AG 903 3%
合计 13,000 47%
2017 年
编号 供应商名称 采购金额 占营业成本比重
1 Gen Probe Inc. 9,119 32%
2 GRIFOLS, S.A. 3,718 13%
3 GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. 2,079 7%
4 Grifols Shared Services North America, Inc. 1,281 5%
5 CSP FRANCE 868 3%
合计 17,065 60%
二、报告期内 Gen Probe Inc.采购金额下降的原因
Gen Probe Inc.为 Hologic Inc.的全资子公司。在 2017 年 1 月 31 日收购 Hologic NAT
业务前，GDS 向 Gen Probe Inc.采购其产品及服务，通过 GDS 的销售渠道进行销售，
因此对于 Gen Probe Inc.的采购金额较大。
2017 年 1 月 31 日收购 Hologic NAT 业务完成后，Hologic NAT 业务已被纳入 GDS
合并范围，不再产生外部采购成本。但为保证过渡期业务的顺利衔接，GDS 与
Gen Probe Inc.签订了整合期服务合同，并约定了各项服务，其中大部分服务期限
为 1-2 年。根据合同的规定，在收购完成后，Gen Probe Inc.在其未被收购的工厂
GCD 继续为 GDS 提供其位于该工厂的 NAT 业务相关产品的生产以及相关支持性
服务。除此之外，Gen Probe 在供应链管理、质量控制和合规、研发硬件支持、
财务、人力和 IT 等领域为 GDS 提供支持服务。因此，在 2017 年，向 Gen Probe Inc.
的采购金额为 9,119 万美元，占当期营业成本 32％。
2018 年，由于部分整合期服务已经完成，所以向 Gen Probe Inc.采购金额显著
下降，全年采购金额为 6,522 万美元，占营业成本 24%。2019 年 1-3 月，采购金
额为 1,128 万美元，占营业成本 16%。
以上波动，主要由于 GDS 收购 Hologic NAT 业务，为其过渡期安排所导致，
具有业务合理性。基于此，报告期内公司向 Gen Probe Inc.采购金额逐年下降并非
118
双方合作关系弱化所致，供应商分散程度实质上未逐年扩大。
总体来看，GDS 与其主要供应商关系良好，与部分的供应商签署了长期合作
协议，建立了长期稳固的合作关系。GDS 内部有严格的供应商筛选标准及采购流
程规范，并通过与毕威迪、AERCE、CENTRO ESPANIOL DE PLASTICOS 等信息服务
商合作，利用其丰富的外部资源，筛选优质的供应商，稳定其原材料的持续供应
及良好品质，保障生产经营的正常运行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，Gen Probe Inc.采购金额波动主要系
收购 Hologic 业务后，不再向其子公司支付外部成本所致，具有业务合理性。
总体来看，GDS 与其主要供应商关系良好，并与部分供应商建立了长期稳固
的合作关系。GDS 通过建立内部制度及流程管理及采购外部第三方信息服务，筛
选优质的供应商，稳定其原材料的持续供应及良好品质，保障生产经营的正常运
行。
四、会计师核查意见
本所在对 GDS 集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的
过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以
有效识别、评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。针对 GDS 集团报告期
内前五大供应商的采购情况，我们执行的主要程序包括但不仅限于：
（一）在抽样的基础上，获取相关合同，审阅合同条款，评估其会计处理与
相关合同条款的一致性；
（二）对于 GDS 集团的毛利率进行分析；
（三）对于 GDS 集团收购 Hologic NAT 业务，执行了对于反馈问题 13 的回复
中与合并对价分摊的相关程序；
（四）对于报告期内各年度/期间的前五大供应商执行了函证程序及相关替
代性程序；及
（五）在抽样的基础上，查找未入账的成本费用和负债。
119
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中
的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解
的信息在重大方面一致。
五、补充披露
以上内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS 主
营业务具体情况”之“（六）报告期内 GDS 主要产品的原材料和能源及其供应情
况、价格变动趋势、以及占成本的比重”中进行了补充披露。
问题 13：申请文件显示，报告期内，GDS 账面商誉分别为 958,343.08 万元、
1,929,733.52 万元和 2,029,889.57 万元，占总资产比重分别为 65.30％、74.10％和
72.69％。请你公司：1）补充披露 2017 年收购 Hologic NAT 业务时可辨认净资产
公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无
形资产。2）补充披露 GDS 报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及
依据。3）补充披露 2018 年度关于商誉减值测试的最新情况。4）结合 GDS 商誉
金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2017 年收购 Hologic NAT 业务时可辨认净资产公允价值及商誉
的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（一）商誉计算过程
2016 年 12 月 14 日，GDS 与 Hologic Inc.签订了资产购买协议，以美元 18.96
亿元（折合人民币 130.04 亿元）为对价收购其 NAT 业务，其中包括核酸检测试剂
和设备相关资产。该交易于 2017 年 1 月 31 日完成。通过此次收购，GDS 取得了
Hologic NAT 业务的生产相关资产，包括圣地亚哥生产基地、存货及机器设备和部
分相关专利和开发研究项目。
于购买日，Hologic NAT 业务的可辨认资产及或有负债的账面价值及公允价值
如下：
120
单位：人民币元
Hologic NAT 业务
项目
公允价值 账面价值
资产：
存货 222,458,319 246,916,800
固定资产 181,236,931 178,603,152
开发支出 1,016,179,232 -
无形资产 1,048,765,390 -
递延所得税资产 123,458,400 -
资产总计 2,592,098,272 425,519,952
负债：
预计负债 308,646,000 -
负债总计 308,646,000 -
净资产 2,283,452,272 425,519,952
减：少数股东权益 - -
取得的可辨认净资产 2,283,452,272 425,519,952
合并成本合计 13,004,188,777 -
商誉=合并成本-取得的可辨认净资产公允价
10,720,736,505
值
在识别和评估 Hologic NAT 业务可辨认资产及或有负债的公允价值过程中，
GDS 通过分析 Hologic NAT 的行业特点、业务模式、资产负债构成等，识别出以上
可辨认资产及或有负债及其公允价值。
（二）可辨认净资产公允价值确定依据
上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市
场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存在活跃市场的，则采用估值技
术确定其公允价值。主要可辨认资产公允价值的评估方法及其关键假设列示如
下：
1、无形资产-专利技术：专利技术的公允价值采用收益法中的特许权使用费
节省法进行评估。在评估过程中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均
资本成本 8%；及（2）收入增长率、各项成本费用变动率。
121
2、开发支出：开发支出的公允价值采用超额收益法进行评估。在评估过程
中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均资本成本 8%；及（2）收入增
长率、各项成本费用变动率。
3、除上述无形资产外，GDS 根据 Hologic NAT 业务对潜在的品牌价值和客户
关系等进行了分析，未识别其他无形资产。在识别无形资产的过程中，GDS 管理
层主要判断的依据如下：
无形资产类别 判断依据
品牌价值 在收购完成前，Hologic NAT 业务为 GDS 诊断业务供应商，Hologic NAT
业务的产品均销售给 GDS。GDS 通过其销售渠道，将产品销售给
最终客户。在收购完成前，所有销售端的品牌和客户资源已经为
客户关系 GDS 所有。因此，在本次收购中，没有识别出其他品牌、商标及
客户关系等销售端资源。
二、补充披露 GDS 报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依
据。
GDS 报告期内商誉减值测试中的关键参数和假设情况如下：
关键参数信息 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收入 注1
运营成本 运营成本及资本性支出，根据各产品历史统计数据和运营经验，结
资本性支出 合业务变动和未来商业规划，及运营费用进行预测
折现率（注 2） 9.4% 10.6% 10.3%
稳定期永续增长率
2% 2% 2%
（注 3）
注 1：收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。
注 2：在选取折现率时，GDS 主要考虑了以下因素：（1）GDS 集团债权和股权的融资成本；
及（2）GDS 集团的资本结构等。在选取折现率后，与市场上可比公司的折现率进行比较，
测算其合理性。
注 3：在选取稳定期永续增长率时，GDS 根据业务所在不同国家或地区的稳定增长率的加权
平均得出。
三、补充披露 2018 年度关于商誉减值测试的最新情况。
报告期内，于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，GDS 均执行了商誉减
值测试。商誉减值测试中的主要参数和重大估计与 2018 年 9 月 30 日相比没有重
大变化，商誉没有发生减值。
122
四、结合 GDS 商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值
风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
针对 GDS 商誉金额占总资产和净资产比例较高的情况，公司已在重组报告
书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标
的资产商誉减值的风险”进行了补充披露，具体披露内容如下：
“于 2019 年 3 月 31 日，GDS 商誉账面价值为 195.48 亿元，占 2019 年 3 月
31 日总资产比重为 74.51%，占净资产比重为 81.89%。GDS 合并报表层面商誉主
要由报告期内收购 Hologic NAT 业务及 Novartis 诊断业务构成，报告期内其商誉未
发生减值。于 2019 年 3 月 31 日，GDS 商誉账面价值占其同期末总资产和净资产
的比重较高，若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，
对收购资产的经营状况造成不利影响，则公司存在商誉减值风险，提请投资者关
注。
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买 GDS 45%的股权。交易完
成后，上海莱士对 GDS 并不具有控制权，不会将 GDS 纳入合并报表范围，故本
次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果 GDS 账面商誉发生减值，
将导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收
益及利润水平。但本次交易中，上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺
补偿协议》，根据该承诺补偿协议，GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
期间内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元，测评期内若 GDS 因商誉大幅减值
而出现净利润下降，对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分，上市公司将收到
基利福的现金补偿。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收购 Hologic NAT 业务的合并成本分摊在所有重
大方面符合企业会计准则的规定；GDS 商誉的核算在所有重大方面符合企业会计
准则的规定。同时，本次交易形成的商誉若发生减值，则可能对上市公司业绩造
成不利影响，未来商誉可能的减值风险已在《重组报告书》中充分披露。
123
六、会计师核查意见
本所在对 GDS 集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的
过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以
有效识别、评估和应对与合并成本分摊及商誉潜在减值相关的重大错报风险。
（一）在评价 2017 年度 GDS 收购 Hologic NAT 业务的合并成本分摊时，会计
师执行了以下程序：
1、了解并测试 GDS 集团 2017 年度与收购 Hologic NAT 业务的合并成本分摊相
关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取收购协议，询问管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以
及对会计处理影响的分析，通过复核相关协议和其他资料，评估管理层的相关判
断；
3、获取合并成本分配报告，了解其对于收购日各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值的评估所采用的方法及模型，利用毕马威内部估值专家的工
作，评价 GDS 集团采用的方法和模型的合理性；
4、对开发支出和无形资产评估中采用的关键假设，基于我们对 GDS 集团所
处行业的了解、经验和知识，参考 Hologic NAT 业务的经营计划和行业研究报告，
质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率
等；
5、利用毕马威内部估值专家的工作，评价 GDS 集团在折现的现金流量预测
中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及
6、考虑在财务报表中有关 2017 年度收购 Hologic NAT 业务的合并成本分摊的
披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）在评价商誉减值测试过程中各项参数指标的选取和依据时，我们执行
了以下审计程序：
1、了解并测试 GDS 集团与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行
有效性；
124
2、评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做法以及评价管理
层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
3、基于我们对 GDS 集团所处行业的了解、经验和知识，参考 GDS 集团的经
批准的经营计划和行业研究报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括
收入增长率、各项成本费用变动率等；
4、利用毕马威内部估值专家的工作，评价 GDS 集团在折现的现金流量预测
中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；
5、对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设
(单独或组合) 如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是
否存在管理层偏向的迹象；
6、将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本
期间/年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出
的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本期间/年度的
预测中予以考虑；及
7、考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是
否符合企业会计准则的要求。
基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为收购 Hologic
NAT 业务的合并成本分摊在所有重大方面符合企业会计准则的规定；GDS 商誉的
核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
七、补充披露
以上内容“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经
营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”及“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）报告期内标的公司商誉减
值情况”中进行了补充披露。
125
问题 14：请你公司结合 GDS 所采用国际财务报告准则（IFRS）的情况，补充披
露申请文件中的收入确认政策与国际会计准则理事会（IASB）2017 年出台的《国
际财务报告准则第 15 号--与客户之间的合同产生的收入》中关于收入确认判断的
表述是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、GDS 收入确认政策及采用 IFRS 准则的情况
在上市公司基立福编制其 2018 年度财务报表时，GDS 作为基立福的重要组
成部分，在编制其国际财务报告准则财务信息时，已经于 2018 年 1 月 1 日执行
了《国际财务报告准则第 15 号——与客户之间的合同产生的收入》（以下简称
“IFRS 15”）。根据 IFRS 15 的衔接规定，基立福评估了集团整体层面在 2018 年 1
月 1 日首次执行 IFRS 15 对于其财务报表的影响，没有发现对于其收入确认金额
造成影响的事项。
为此次重组目的，GDS 在按照《企业会计准则》编制 2018 年的财务报表的
过程中，评估了执行 IFRS 15 的收入确认政策与报告书中披露的执行《企业会计
准则第 14 号—收入》的收入确认政策的差异情况。
在执行《企业会计准则第 14 号—收入》时，GDS 的收入确认主要政策如下：
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，GDS 确认销售商品收
入：
I. GDS 将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
II. GDS 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制。
GDS 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
GDS 的销售收入主要为血液诊断产品销售收入，在商品所有权上的主要风险
和报酬已转移给购货方时确认收入，通常为客户对于产品验收完成后。
根据 IFRS 15，GDS 确认收入的主要政策如下：
126
GDS 在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。
交易价格是 GDS 因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。GDS 确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，GDS 会考虑下列迹象：
I. GDS 就该商品或服务享有现时收款权利；
II. 客户已经从法律上取得了对于资产的权利；
III. GDS 已将该商品的实物转移给客户；
IV. GDS 已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客
户；
V. 客户已接受该商品或服务等。
在客户完成对于产品的验收后，以上(I)至(v)各项条件已得到满足，客户取得
相关商品的控制权，GDS 履行了合同中的履约义务。因此在执行 IFRS 15 会计准
则的情况下，GDS 确认收入的时点未发生变化。
GDS 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，在
GDS 的业务模式下，与因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额无重
大差异。同时该金额亦不会超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不
会发生重大转回的金额。因此在执行 IFRS 15 会计准则的情况下，GDS 确认收入
的金额未发生变化。
经过 GDS 对于上述准则差异的评估，虽然会计政策描述不同，但其没有识
别出采用《企业会计准则第 14 号—收入》，与其采用《国际财务报告准则第 15
号--与客户之间的合同产生的收入》相比，重大影响 2018 年 1 月 1 日未分配利润
或报告期内 2018 年度及 2019 年 1-3 月收入确认金额的事项。
127
二、独立财务顾问核查意见
经核查，报告书中披露的 GDS 收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号—
收入》，其收入确认政策的具体描述与《国际财务报告准则第 15 号--与客户之间
的合同产生的收入》中收入确认主要政策的描述有差异，但经过 GDS 对于上述
准则差异的评估，没有识别出采用《企业会计准则第 14 号—收入》，与其采用
《国际财务报告准则第 15 号--与客户之间的合同产生的收入》相比，影响 2018
年 1 月 1 日未分配利润或报告期内 2018 年度及 2019 年 1-3 月收入确认金额的事
项。
三、会计师核查意见
本所在对 GDS 集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的
过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以
有效识别、评估和应对收入的重大错报风险。针对收入确认政策及基立福执行《国
际财务报告准则第 15 号--与客户之间的合同产生的收入》的相关情况，会计师执
行了下述程序：
（一）了解管理层分析准则差异的过程，获取管理层对于准则差异的分析；
及
（二）在抽样的基础上，检查相关的收入合同，评估其分析是否符合企业会
计准则的规定。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，其分析与
本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
四、补充披露
以上内容已在“第四节 交易标的基本情况”之“十六、GDS 报告期的会计
政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中进行了补
充披露。
128
问题 15：申请文件显示，1）报告期内，GDS 其他应收款分别为 12,481.74 万元、
16,704.03 万元和 28,584.45 万元，报告期内增长趋势较快。公司其他应收款由应
收利息及其他构成，其中其他应收款主要包含基立福集团资金池借款、应收基
立福集团的税费返还和联营企业借款。2）GDS 存放于基立福资金池的款项分别
为人民币 91,221,550 元、人民币 117,413,040 元和人民币 129,741,712 元，对应年利
率分别为 4.93%、4.69％和 5.16％。请你公司：1）补充披露上述应收关联方款项
是否构成非经营性资金占用。2）结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情
况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露 GDS 存放于基立福资金池所获
收益分配是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用。
GDS 其他应收款的构成情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 2018 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收利息 - - 1,155.02 161.39 -
应收 Singulex 借款 - - 10,902.84 - -
存放资金池款项 - - 12,974.17 11,741.30 9,122.16
应收基立福税费返
4,585.51 4,340.97 3,463.68 4,466.13 3,102.23
还
应收第三方款项 465.96 648.57 88.74 335.20 257.36
合计 5,051.47 4,989.55 28,584.45 16,704.03 12,481.74
2019 年 2 月 28 日，基立福的全资子公司 GSSNA 将其对 GDS 的全部债权美元
2,276,427,490 元（按照当日汇率，折合人民币 152.30 亿元）转换为对 GDS 的股权。
（以下简称“债转股”）。
上述合并财务报表数据中，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 3 月 31 日的资产负债表数据来自 GDS 为模拟债转股事项对财务报表影响所编
制的 GDS 备考合并财务报表；2016 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日的资产负债
表数据来自未模拟债转股事项的 GDS 备考合并财务报表。
129
由于债转股事项未对其他应收款科目产生影响，故虽上述财务数据来自于的
财务报表编制基础不同，但不影响数据可比性。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日、2018 年 12
月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，标的公司其他应收款分别为 12,481.74 万元、16,704.03
万元、28,584.45 万元、4,989.55 万元及 5,051.47 万元。公司其他应收款主要由存放
资金池款项、应收 Singulex 借款及应收基立福税费返还构成。
其他应收款中，应收关联方款项具体情况如下：
（一）应收利息
标的公司应收利息为应收联营企业 Singulex,Inc.的借款利息，2017 年 10 月 2
日，GDS 向联营企业 Singulex,Inc.提供的借款 2,000 万美元（于 2017 年 12 月 31 日，
列示于其他非流动资产科目），利率为 5%，到期日为 2019 年 9 月 19 日，上述借
款于 2017 年度产生利息收入 161.39 万元。2018 年 12 月 11 日，GDS 与母公司 Grifols,
S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款
3,585 万美元及相应利息，以及子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股权、对
其借款 1,190 万美元及相应利息，分配给 Grifols, S.A.。于 2018 年 12 月 31 日，GDS
不再享有对关联方 Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（二）应收 Singulex 借款
2018 年 1 月 2 日及 2018 年 4 月 20 日，GDS 分别向 Singulex, Inc 提供借款 1,000
万美元和 585 万美元，利率分别为 5%和 8%，到期日为 2019 年 9 月 19 日。于 2018
年 9 月 30 日，应收 Singulex, Inc.借款余额为人民币 10,902.84 万元。2018 年 12 月
11 日，GDS 与母公司 Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司 Singulex, Inc.
的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及相应利息，以及子公司 Progenika Biopharma,
S.A 的 99.997%股权、对其借款 1,190 万美元及相应利息，分配给 Grifols, S.A.。截
至报告期末，GDS 不再享有对关联方 Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（三）存放资金池款项
其 他 应 收 款 余 额 中 存 放 于 基 立 福 资 金 池 的 余 额 均 来 自 于 GDS 子 公 司
Progenika Biopharma, S.A。于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9
130
月 30 日，余额分别为人民币 9,122.16 万元、人民币 11,741.30 万元和人民币 12,974.17
万元。2018 年 12 月 11 日，GDS 与母公司 Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有
的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及相应利息，以及
子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股权、对其借款 1,190 万美元及相应利
息，分配给 Grifols, S.A.。相关利润分配协议于 2018 年 12 月 31 日生效。在利润分
配完成后，GDS 不再合并 Progenika，GDS 终止确认 Progenika 的所有资产及负债。
因此其他应收款科目中，GDS 于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日存放于基
立福资金池的余额为零。
（四）应收基立福税费返还
根据西班牙税法，GDS 西班牙子公司 Diagnostic Grifols, S.A.、Progenika Biopharma,
S.A.和 GDS 的最终控股公司基立福以及基立福其他位于西班牙的子公司组成一个
合并纳税主体。作为该主体的最终控股公司，基立福负责预扣缴该合并纳税主体
中的各子公司税款，负责合并申报并缴纳该合并纳税主体的西班牙企业所得税。
在收到当地税务机关的税收返还后，基立福根据实际缴纳金额和各子公司最终应
负担税款的金额，结算与预扣缴税款的差额。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，由于基
立福尚未收到当地税务机关的税收返还，GDS 应收基立福税款返还分别为
3,102.23 万元、4,466.13 万元、3,463.68 万元、4,340.97 万元和 4,585.51 万元。
截至报告期末，GDS 集团其他应收款中应收关联方款项余额为 4,585.51 万元，
均为应收基立福的税费返还，系 GDS 集团子公司所在地合并纳税要求所致，不
构成非经营性资金占用。
二、结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投
资回报率水平，补充披露 GDS 存放于基立福资金池所获收益分配是否公允。
GDS 参与了基立福及其子公司的资金池计划。GDS 集团内各子公司根据自身
资金情况向资金池存入或借出资金，并支付利息。GDS 集团根据集团内各子公司
期/年末与基立福集团资金池的资金往来余额方向，分别将相关余额列示于 GDS
集团合并财务报表的资产科目余额（资金存入）和负债科目余额（借出资金）。
根据相关资产和负债预计是否在一年内收回或偿还，GDS 集团分别将相关余额列
131
示于其他应收款、其他非流动资产、其他应付款及其他非流动负债科目。
报告期内，GDS 集团与基立福资金池的往来余额如下表：
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款 - - 11,741.30
其他非流动资产 58,133.67 34,694.16 36,509.19
其他非流动负债 (19,950.69) (22,284.12) (34,083.04)
净额 38,182.98 12,410.04 14,167.45
注：上述财务数据来自 GDS 为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的 GDS 备考合并财务
报表，已剔除了已转股负债于报告期内对资金池余额影响。
根据基立福资金池安排，2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，对应年利率分
别为 4.69%、5.37%及 5.48%。基立福集团资金池安排的目的主要为提高基立福集
团下各子公司闲置资金利率效率，其服务对象为境外上市公司基立福合并范围内
各子公司。集团各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金，每期/年
末相关余额，由于资金情况的变化而发生变化。
基立福集团资金池并不涉及对外投资业务，除向资金池内企业借款收取的利
息及资金池闲置资金存放银行获得的利息外，未有其他收益来源。基立福集团以
美元 Libor（1 个月）、欧元 Libor（1 个月）的加权平均为基础利率，加上基立福
对外第三方借款利率与基础利率之差的加权平均值，再加上合理的利差水平（一
般为 75bp）以及其他资金管理成本（例如汇率及利率对冲成本）为资金池贷款利
率，其中主要由 Libor 利率及基立福对外第三方借款利率决定。对于存放资金池
借款，其获得的收益率与资金池贷款利率相等。集团内部每月初发布当月的资金
池利率，以各子公司资金池账户的借贷轧差为账户余额，确定各子公司每月的利
率收入/费用。
对于利率的确定，基立福资金池以经济合作与发展组织(Organization for
Economic Co-operation and Development，简称 OECD)发布的跨国企业转移定
价指南为标准，确保利率定价公允，符合主要经营所在国税务机关对集团内部转
移定价的要求。
截至 2019 年 3 月 31 日，GDS 存放基立福资金池净额为 38,182.98 万元，并由
132
资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池计划，构成了基立福
集团对 GDS 闲置资金的借用。资金池以根据上述原则制定的公允利率向 GDS 付
息，GDS 已就出借资金获得了公允的回报。且根据资金池安排，GDS 可根据自身
资金情况及经营计划，以相同的利率向资金池贷款，GDS 拥有借入及贷出金额及
期限的自主选择权。
根据上市公司与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福承诺，在
拟出资 GDS 股份交割后，GDS 不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质
押，任何由基立福、GSSNA 或其关联方向 GDS 提供的服务应符合公平市场原则。
《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与 GDS 间的关联交易进行了
约束，确保其不会损害 GDS 及其股东的合法权益。
本次交易标的资产为 GDS 45%股权，交易完成后，基立福全资子公司 GSSNA
仍持有 GDS 55%的股权，仍为 GDS 控股股东。基立福集团可根据 GDS 自身经营
发展的需要，自主决策其是否参与资金池计划，以提高 GDS 的资金利用率及周
转能力。
未来公司将持续关注 GDS 参与资金池计划的借贷利率水平，督促基立福履
行《发行股份购买资产协议》的相关承诺及义务，确保关联交易公允，以保障上
市公司及其股东的权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司其他应收款中应收
关联方款项余额为 4,585.51 万元，均为应收基立福的税费返还，系标的公司集团
所在地合并纳税要求所致，与标的公司生产经营相关，不构成非经营性资金占用。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，GDS 存放资金池借款的年利率分别为 4.69%、
5.37%及 5.48%，该利率系以 Libor 利率及基立福对外第三方借款利率为基础计算
确定，其利率定价符合跨国企业的转移定价要求，GDS 获得的资金回报公允。
截至 2019 年 3 月 31 日，GDS 存放基立福资金池净额为 38,182.98 万元，基立
福已于《发行股份购买资产协议》承诺：在拟出资 GDS 股份交割后，GDS 不会
向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，任何由基立福、GSSNA 或其关联
方向 GDS 提供的服务应符合公平市场原则。本独立财务顾问未来将持续关注 GDS
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参与资金池计划的借贷利率水平，确保关联交易公允，以保障上市公司及其股东
的权益。
四、会计师核查意见
本所在对 GDS 集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的
过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以
有效识别、评估和应对其他应收款的重大错报风险。针对其他应收款及资金池存
款的相关情况，会计师执行了下述程序：
（一）了解基立福资金池相关安排，获取并审阅相关借款合同；
（二）获取基立福资金池相关流水，与财务报表中披露的交易和余额进行核
对；
（三）了解西班牙合并纳税相关政策；及
（四）对于利息收入科目执行实质性分析程序。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中
的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解
的信息在重大方面一致。
五、补充披露
以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分
析”之“（一）主要资产负债构成”之“（2）其他应收款”及“（六）报告期
标的公司参与基立福资金池计划情况”中进行了补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（190622 号）的回复》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司
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