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公司公告

上海莱士:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2019-07-15  

						股票代码:002252       股票简称:上海莱士          上市地点:深圳证券交易所




          上海莱士血液制品股份有限公司
                发行股份购买资产
      暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




      相关事项                         交易标的                      交易对方
                   Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的40
  发行股份购买资产                                                 Grifols, S.A.
                   股A系列普通股以及已发行在外的50股B系
    暨关联交易                                                     (基立福)
                             列普通股(合计45%股权)




        独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                              二〇一九年七月
上海莱士血液制品股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




                               声        明

     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、上市公司声明

     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。

     上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺,如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人或本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

     请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,
及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

     本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。

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上海莱士血液制品股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



二、交易对方声明

     根据相关规定,作为公司本次发行股份购买资产的交易对方,基立福就其对
本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下:

     一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整,保
证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。


三、中介机构承诺

     本次重组的独立财务顾问申万宏源已出具承诺:“本公司及项目经办人员同
意上海莱士血液制品股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。

     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

     本次重组的法律顾问国枫已出具承诺:“本所及本所经办律师同意上海莱士
血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《上海莱士血液制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要中不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉
尽责的,将承担连带赔偿责任。”


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



     本次重组的审计机构毕马威已出具承诺:“本所及签字注册会计师已阅读
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》(以下简称“报告书”)及其摘要,确认报告书及其摘要中引用的本所以
下报告的内容与本所出具的相关报告无矛盾之处:

     1) 本所对 Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2016 年度、2017 年度和截至 2018 年 9
月 30 日止 9 个月期间的合并财务报表出具的审计报告及 2017 年度、2018 年度和
截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并财务报表出具的审计报告;

     2) 本所对上海莱士血液制品股份有限公司 2017 年度和截至 2018 年 9 月 30
日止 9 个月期间的备考合并财务报表出具的审阅报告及 2018 年度和截至 2019 年
3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并财务报表出具的审阅报告。

     本所及签字注册会计师对上海莱士血液制品股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和
完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。

     如本次重组申请文件中引用本所出具的报告书内容存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

     本声明书仅供上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买 Grifols Diagnostic
Solutions, Inc.公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用,不得用作任何其
他目的。”

     本次重组的估值机构中联评估已出具承诺:“本机构及签字估值人员已阅读
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》及其摘要,并确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要中援引本公司出具的《上海
莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报
告》(中联评估字[2019]第 202 号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字估值人
员对《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)》及其摘要中准确地援引本公司出具的《上海莱士血液制品股份有
限公司拟购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》(中联评估字[2019]


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上海莱士血液制品股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


第 202 号)的专业结论无异议。确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要不致因援引本机构出具
的估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。”




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上海莱士血液制品股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




                                   重大事项提示


一、关于本次交易方案重大调整的提示

     2018 年 12 月 6 日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

     2019 年 3 月 7 日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

     2019 年 3 月 25 日,上海莱士 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的所有议案。


(一)交易方案调整主要内容

     本报告书中的交易方案相比起预案的交易方案发生了重大调整,主要调整内
容如下:

  调整内容              调整前(预案)                      调整后(重组报告书)
                                                   GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
                                                   GDS 已发行在外的 A 系列普通股总量的
                GDS 全部或部分股权和天诚德
  标的资产                                         40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普
                国 100%股权
                                                   通股(占 GDS 已发行在外的 B 系列普通
                                                   股总量的 50%),合计 45% GDS 股权
  发行对象      基立福及天诚德国股东               基立福
                GDS 100%股权拟作价约 50 亿美
                                                   在估值报告结果的基础上并经交易双方
                元(按 2018 年 9 月 28 日央行外
                                                   协商确定,标的资产交易价格为人民币
                汇中间价,折合约 343.96 亿元人
                                                   13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民
  交易作价      民币);天诚德国 100%股权拟
                                                   银行授权中国外汇交易中心公布的人民
                作价约 5.89 亿欧元(按 2018 年 9
                                                   币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格
                月 28 日央行外汇中间价,折合
                                                   为 19.26 亿美元)
                约 47.18 亿元人民币)
发行股份的价                                       经交易双方协商,上市公司发行股份的
                尚未确定
    格                                             价格为 7.50 元/股,不低于市场参考价的


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  调整内容              调整前(预案)                      调整后(重组报告书)
                                                   90%(7.03 元/股)。市场参考价为定价基
                                                   准日前 60 个交易日的公司股票交易均价
发行股份购买
资产的发行股     尚未确定                          1,766,165,808 股普通股
  份数量
                 上市公司拟向不超过 10 名投资
募集配套资金
                 者非公开发行股票募集配套资
金额及募集资                                       本次交易不募集配套资金
                 金,募集配套资金总额不超过
  金用途
                 300,000 万元
                 标的资产在过渡期内产生的收
                 益/亏损以证监会的相关法规以       本次交易中没有对过渡期损益作出特别
 过渡期安排
                 及交易各方后续商谈的结果而        安排
                 定
                                                   基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023
                                                   年 12 月 31 日期间(该等期间简称“测评
                                                   期”)内累积 EBITDA 总额将不少于 13
                                                   亿美元(该等金额简称“承诺累积
                                                   EBITDA”)。在测评期内,GDS 实现的
                                                   累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。
                 具体业绩承诺及补偿事宜,由各
                                                   如存在不足,则基立福应向上海莱士补
  业绩补偿       方进一步协商在正式交易文件
                                                   偿(“差额调整义务”),补偿部分的
                 中约定
                                                   金额应相当于(1)上海莱士持有的 GDS
                                                   完全稀释的股份,相对于 GDS 全部完全
                                                   稀释的股份的合计百分比(在拟出资 GDS
                                                   股份交割后即为 45%),乘以(2)不足
                                                   部分的金额。基立福以支付现金的方式
                                                   履行差额调整义务


(二)本次交易方案调整构成交易方案的重大调整

     依照公司原披露的交易预案及预案修订稿,原交易标的为 GDS 全部或部分
股权及天诚德国 100%股权。为谨慎起见,在明确本次交易方案调整是否构成重
组方案重大调整时,按照原交易标的为 GDS 100%股权及天诚德国 100%股权来计
算。本次重组方案调整后,交易标的为 GDS 45%股权。

     本次交易方案调整前后交易作价调整如下:

方案调整前交易作价/亿元(按                                            交易作价调减金额占
                               方案调整后交易       交易作价调减/
照 GDS 100%股权及天诚德国                                              原标的资产交易作价
                                 作价/亿元              亿元
      100%股权计算)                                                         比例
             391.14                132.46                258.68               66.13%

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     经计算,本次交易方案调整,交易标的交易作价调减比例超过 20%,属于中
国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此,本次交易方案调整构成重
组方案的重大调整。(由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在
公司原披露的交易预案中未进行披露,故不作为判定是否构成重大调整的依据。)

     根据《重组管理办法》的规定,构成重大调整的交易方案已经 2019 年 3 月 7
日召开的上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过,并已经 2019
年第一次临时股东大会审议通过。


(三)本次交易方案进行重大调整的原因

     预案公告的重组方案存在较多未确定因素,预案复牌后,上海莱士股价出
现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外,由于重组时
间较紧,原标的公司天诚德国股东众多,协调难度较大,为维护上市公司全体
股东利益,尽快完成本次重组,本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。科瑞
天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下,未来择机将天诚德
国整体或相关业务、资产注入上海莱士。

二、本次重组方案简要介绍

     本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),
合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估
值基准日,GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS 100%股权
的估值为 43.00 亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS
45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿
美元)。




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(一)标的资产

     上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列
普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。


(二)发行对象

     本次重组发行股份的发行对象为基立福。


(三)标的资产交易价格

     在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民
币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。


(四)发行股份的价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十四次(临时)会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下:

                                                                         单位:元/股
            价格区间            前 20 个交易日   前 60 个交易日     前 120 个交易日

     上市公司股票交易均价            8.38              7.80                8.24

  上市公司股票交易均价之 90%         7.54              7.03                7.42
注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股,不低于市场参考
价的 90%(7.03 元/股)。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易
均价。


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     若自定价基准日至发行日期间,上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、
送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律,
从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金
转增股本等除权和除息行为。


(五)价格调整机制

     1、本次交易不设置发行价格调整机制。

     2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因

     (1)《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

     《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:

     “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

     前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

     根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整
方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监
会上市部 2018 年 9 月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但
亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

     (2)未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

     本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次
交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本
次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格
因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄


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的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长
期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市
公司全体股东进行价值投资具有正面影响。


(六)发行股份的数量

     上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基
立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。基立福以
其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新
股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币
13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元/股,上市公司向基立
福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事
项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则将根据发行价格的调整,对发行
数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


(七)股份锁定期安排

     1、股份锁定期安排

     在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,基立福认购的所有上海莱士新股
(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所
涉上海莱士新股首次发行之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的
信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以前,基立福不得转让其拥有的
上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求,则不再具有效力。

     2、业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性

     《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下
列情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市


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  公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份
  的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

         《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进行
  战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让;”

         根据上述法规规定及经双方协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但
  不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱
  士新股首次发行之日起 36 个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。

         此外,由于本次交易不涉及股份补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立
  福将用现金进行补偿,基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响,因此
  业绩承诺期长于股份锁定期具有一定的合理性。

         3、如触发业绩补偿义务,基立福支付业绩补偿款的能力

         基立福为西班牙上市公司,是全球血液制品行业的领导者,总部位于西班牙
  巴塞罗那,在全球 30 多个国家和地区拥有 21,000 多名员工,产品和服务销往 100
  多个国家和地区。其最近两年经审计的简要财务数据(合并口径)如下:

         (1)资产负债表简要数据

                                                                                单位:千欧元
         项目          2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
 资产总额                        13,387,065                12,477,046                10,920,264
 负债总额                        8,510,000                  7,780,442                 7,286,299
 所有者权益合计                  4,877,065                  4,696,604                 3,633,965

         (2)利润表简要数据

                                                                                单位:千欧元
         项目             2019 年 1-3 月       2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
营业收入                          1,156,777               4,486,724                     4,318,073
利润总额                            142,851                 725,842                       695,722
净利润                              114,369                 594,406                       661,314

         (3)现金流量表简要数据



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        项目               2019 年 1-3 月    2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
经营活动现金净流量              (167,716)                  737,428                     841,746
投资活动现金净流量              (253,604)                 (781,867)                (2,185,880)
融资活动现金净流量               (55,354)                  152,503                   1,434,065
现金净增加额                    (457,080)                  147,271                      (8,488)
期末现金余额                      576,712                1,033,792                     886,521

      如上表所示,基立福的盈利能力良好、现金流充裕,如本次交易触发业绩补
 偿义务,基立福将有相应实力支付业绩补偿款。

      4、在基立福持有的股份已经解锁的情况下,如何保障业绩承诺的实现

      由于本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿,不涉及股份补偿情况,无论基立
 福持有的股份是否解锁,如本次交易触发业绩补偿,基立福将基于自身实力支付
 业绩补偿的现金款项,因此基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的
 实现情况。

      其次,GDS 自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了
 其业绩承诺的可实现性。

      5、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益

      (1)上述交易安排符合相关法规的要求

      本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国
 投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求,并未违反相关法律法规的规定。

      (2)本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿

      《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了:“采取收益现值法、
 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
 定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中
 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对
 此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人
 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适

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用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

     本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据,《估值报告》采
用市场法估值,并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法进行估值;并且,本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,因此上市
公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出
于保护上市公司中小股东利益的考虑,经协商谈判后,决定在本次交易中安排了
法规未强制要求的业绩承诺及补偿。

     (3)上市公司履行正常的决策流程,由股东大会进行决议

     上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括:上
市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。

     为保护上市公司股东利益,上市公司将履行正常的决策流程,本次交易方案
已经上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议、上海莱士第四届董事会第
三十四次(临时)会议审议通过,并已经上海莱士 2019 年第一次临时股东大会
审议通过。

     上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

     为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会对单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东表决结果单独计票。

     (4)本次交易有利于提升上市公司盈利能力,实现全体股东利益最大化

     根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产
GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管
理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义
的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多


                                    13
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个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购 GDS 45%股份后,其资产质量
和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现
全体股东包括中小股东利益的最大化。


(八)过渡期安排

     本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。


(九)业绩承诺及补偿方式

     1、业绩承诺及补偿方式

     基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简
称“测评期”)内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承诺累
积 EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与 GDS 采用
的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS 该期
间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。
GDS 在测评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机
构出具的专项审核报告予以确认。

     上海莱士应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS
累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺
累积 EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积
EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

     在测评期内,GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存在不
足,则基立福应向上海莱士补偿(“差额调整义务”),补偿部分的金额应相当
于(1)上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份,相对于 GDS 全部完全稀释的股份
的合计百分比(在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%),乘以(2)不足部分的金额。
基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

     差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为
交易对价的上海莱士股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本
次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。


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     经交易双方协商,上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积
EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

     如基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基立福应在上
海莱士向其发出通知后 30 个工作日内,将现金支付至上海莱士指定的银行账户
内以履行差额调整义务。

     2、业绩承诺的可实现性

     (1)行业情况

     GDS 属于体外诊断行业,血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器
与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。

     按照检验物划分,GDS 从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照
反应原理的不同,体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等
细分行业。GDS 的核酸检测业务属于分子诊断行业,免疫抗原业务和血型检测业
务属于免疫诊断行业。

     ①全球体外诊断行业预计将保持相对稳定增长

     伴随着体外诊断行业技术进步,全球人口增长,以及发展中国家和地区医
疗技术水平提高,体外诊断行业不断发展。目前发达国家体外诊断市场较为成
熟,新兴市场体外诊断增长较快。据 2016 年 Kalorama Information 统计的行
业数据显示:全球体外诊断市场规模约为 605 亿美元,并预计将以每年 4%的增
长率,于 2021 年增长至 723 亿美元。而根据 Allied Market Research 数据,
2016 年全球 IVD 行业市场规模约为 617 亿美元,预测将以 5%的年均复合增速增
长,并在 2020 年达到 747 亿美元。

     ②国内体外诊断市场增速快于全球水平

     国内体外诊断市场起步较晚,但随着经济社会的发展,诊断技术水平提高
和分级诊疗制度推进等,近年来我国增速高于全球市场整体水平。根据《中国
健康产业蓝皮书》统计,国内体外诊断市场规模在 2011 年以后一直保持着 20%
左右的增速,2016 年已经达到 400 亿元人民币,预计 2019 年有望达到 700 亿元。
而根据 Kalorama Information《全球 IVD 市场(第 10 版)》报告预计,中国

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IVD 市场 2016-2021 年复合增速将达到 15%。根据 CAIVD《中国体外诊断行业年
度报告(2016)》,在化学发光、POCT、分子诊断等新兴细分领域中,行业增速
在 20%以上甚至更高。

     根据 Kalorama Information 数据,2016 年我国体外诊断产品人均年消费额
4 美元,与发达国家人均年消费额还存在巨大差异。中国体外诊断行业还处有较
大成长空间。

     ③预计血液筛查市场将保持高个位数增长

     据全球第二大市场研究机构 Markets and Markets 报告透露,2016 年,全球血
液筛查市场规模为 17.6 亿美元,预计 2021 年将达到 28 亿美元,2016-2021 年全球
血液筛查市场的复合年增长率为 9.7%。而根据 InteLab Corporation 的预测,
2016-2021 年全球分子检测市场增长率将约为 16.6%。

     总体而言,全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。

     (2)标的公司最近三年 EBITDA 财务数据

                      2019 年 1-3 月      2018 年           2017 年            2016 年
EBITDA(万元)            38,453.79         234,883.89        188,215.57          93,026.38
EBITDA(万美元)               5,656.30         35,064.10      27,943.40          13,852.90
EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额

     2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 GDS 的 EBITDA 分别为 1.39、
2.79、3.51 和 0.57 亿美元。

     基立福承诺标的公司在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内累积
EBITDA 总额将不少于 13 亿美元,即平均每年 EBITDA 不少于 2.6 亿美元。2016 年、
2017 年、2018 年,GDS 实现 EBITDA 为平均业绩承诺的 53.28%、107.47%、134.86%。
按照 GDS 报告期内的 EBITDA 增长情况,预计能够实现业绩承诺。

     (3)业务发展情况

     报告期内,GDS 的产品线不断扩展,产品种类不断增加,核酸检测、免疫抗
原和血型检测三项主营业务均得到发展。

     报告期内,GDS 的 HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品(Procleix Ultrio Elite)

                                           16
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和西尼罗河病毒(West Nile virus)检测产品(Procleix WNV)等产品通过了 FDA 审
核。2017 年 6 月在欧洲市场新推出的血型检测产品 Erytra Eflexis 销售情况情况较
好,该产品在 2019 年已获得 FDA 审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保
持稳定发展。

       2017 年 GDS 从豪洛捷收购了核酸检测产品的相关生产设备等,在核酸检测
业务中从销售核酸检测试剂和设备,转为了生产销售所有检测试剂;检测设备
的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。收购完成后,核酸检测业务的所
有检测试剂的生产都由 GDS 独立完成,检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外
部供应商进行。通过此次收购,GDS 实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,
核酸检测业务的毛利率明显提升。此外,报告期期内 GDS 各项业务的产品条线
不断丰富、完善。

                                                          除特别注明外,单位为人民币万元
                        2019 年 1-3 月      2018 年            2017 年          2016 年
营业收入                   114,824.30       512,876.59        508,898.15        461,949.52
营业成本                       47,805.67    185,434.75        191,021.62        279,017.36
毛利率(%)                       58.37%         63.84%            62.46%           39.60%
EBIT                           32,754.01    208,809.20        165,527.37         76,801.54
EBITDA                         38,453.79    234,883.89        188,215.57         93,026.38
EBITDA(万美元)                5,656.30     35,064.10         27,943.40         13,852.90

       2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月 GDS 的 EBITDA 分别为 1.39 亿
美元、2.79 亿美元、3.51 亿美元及 0.57 亿美元,2016 年-2018 年分别为承诺
期平均每年 EBITDA 的 53.28%、107.47%和 134.86%,以美元计价的 EBITDA 2017
年、2018 年同比增幅分别为 101.72%和 25.48%。2017 年 GDS 的 EBITDA 快速增
长,主要是由于收购豪洛捷实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检
测业务的毛利率从 2016 年的 36.3%上升为 72.6%,GDS 整体毛利率从 39.60%上
升为 62.46%,GDS 盈利能力提升,EBITDA 也随之大幅提升。

       (4)主要产品情况

       标的公司最近三年的主营业务收入按产品分类的情况如下:




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               2019 年 1-3 月          2018 年度                  2017 年度               2016 年度
  项目
               金额        占比      金额            占比       金额       占比         金额       占比

血液筛查     73,587.92     64.18   322,171.30         62.93   313,222.24    61.61     280,396.68    60.72

免疫抗原     20,881.97     18.21   104,691.97         20.45   114,555.04    22.53     108,214.37    23.44

血型测定     19,011.05     16.58    75,546.60         14.76    68,375.10    13.45      59,977.03    12.99

其他          1,184.96      1.03     9,547.66          1.86    12,271.59      2.41     13,172.06      2.85

合计        114,665.89    100.00   511,957.53        100.00   508,423.97   100.00     461,760.14   100.00

       2018 年 GDS 主营业务收入约为 51.20 亿元人民币,较 2017 年同比增加
 0.70%。血液筛查、免疫抗原、血型测定业务收入同比分别增长 2.86%、-8.61%
 和 10.49%。

       根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》,基立福承诺,
 标的资产 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简称“测
 评期”)内累积 EBITDA(定义如下)总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承
 诺累积 EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与 GDS
 采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS
 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收
 益)。

       GDS 的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下,
 如果汇率和贸易环境发生重大不利变动,或因为技术改进或替代性产品导致血液
 检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降,或公司产品的销售下降,则
 可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大
 程度地保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的资产在被公
 司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
 平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

       综上所述,基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期的 EBITDA 财务
 数据、业务发展情况和主要产品情况分析,GDS 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
 31 日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。



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(十)后续计划和安排

     截至本报告书签署日,上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计
划和安排,也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安
排;根据基立福的书面确认,截至本报告书签署日,基立福亦无将标的公司置入
上海莱士的任何后续计划或安排。


(十一)相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益

     1、本次交易相关安排的目的

     (1)调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排

     根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益
安排有什么特殊要求?”的相关规定,“对于以收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自
评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当
由交易对方补足。”

     根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,属于市场法
及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法,经本次重组交易双方协商,未在本次交易协议中约定过渡期间收
益应当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。

     根据上海莱士出具的情况说明,本次交易中,双方遵守相关法律法规及规
范性文件,对于非法律强制或禁止的事项,由双方友好协商、谈判后达成一致。
由于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产
过渡期收益,由交易对方补足亏损”的情形,因此双方经协商谈判后达成一致,
不对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。

     综上,根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,未采
用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,因此交易双方未
在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补


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足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定,系由本次交易双方自主协
商确定。

     (2)业绩承诺期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,将于 2023 年
12 月 31 日到期后累计计算 EBITDA 总额并以现金作为业绩补偿方式

     根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定,“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

     基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人;且本次
交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

     因此,本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公
司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排”的情形。

     根据上海莱士出具的情况说明,基于各方利益考虑并经各方自主协商后,
确认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。

     综上,本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定。

     (3)股份锁定期

     《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36
个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公
司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主
体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成


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后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以
外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 24 个月内不得转让。”

     《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进
行战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让;”

     根据上述法规规定及经双方自主协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉
上海莱士新股首次发行之日起 36 个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。

     此外,根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定,由于本次交易不涉及股份
补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将用现金进行补偿,基立福履行
补偿义务的能力不受股份锁定期的影响。

     综上,本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定。

     2、现方案是否有效保护上市公司及股东利益

     (1)本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序

     上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次(临时)会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事对本次交易发表了肯定性
的意见,认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在 2019 年第一次临时
股东大会对本次交易相关议案进行表决时,上市公司单独统计并披露了中小股
东(持股 5%以下的股东)的表决结果,平均 98.90%以上的同意票数说明了本次
交易方案获得中小股东的认可,符合上市公司和中小股东的利益。

     (2)本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强,资产负债情况进一步
优化,盈利水平也得到显著提升

     根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表(大华审字
[2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年一季度报表,和经毕马威会计
师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表(毕马威华振专
字第1900104号),本次交易完成前后,上市公司的财务情况如下:

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                               2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
        项目
                        本次交易前       本次交易后        本次交易前         本次交易后
  总资产(亿元)               114.30          239.84            113.87                240.60
所有者权益(亿元)             111.10          236.64            108.92                235.65
  资产负债率(%)                2.80               1.34           4.35                  2.06
  流动比率(倍)                15.78              15.78           9.21                  9.21
  速动比率(倍)                 8.90               8.90           5.25                  5.25
   总资产周转率                  0.05               0.02           0.14                  0.07
    存货周转率                   0.12               0.12           0.42                  0.42
  应收账款周转率                 0.63               0.63           1.85                  1.85
每股收益(元/股)                0.04               0.05          -0.31                 -0.13
每股净资产(元/股)              2.23               3.51           2.19                  3.50


     2017年、2018年和2019年1-3月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿
元和11.48亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元;本次交易完
成后,上市公司的资质负债情况得到进一步优化,资产质量和盈利能力的提升
将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东
包括中小股东利益的最大化。

     (3)未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响

     根据上海莱士出具的说明,上海莱士、基立福、科瑞天诚与科瑞金鼎已签
署《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,
上市公司与标的资产 GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知
识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具
有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的
协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。


三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

     上市公司本次拟购买的标的资产 GDS 45%股权对应的资产总额、营业收入及
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额


                                              22
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的比例情况如下:

                                                                                  单位:亿元
                                                                                    是否构成
            GDS 45%股权                               上海莱士
参考指标                       成交金额    孰高值                        占比       重大资产
            2017 年末/度                             2017 年末/度
                                                                                      重组
资产总额           117.20         132.46    132.46          144.55         91.64%       是
营业收入            22.90              -     22.90           19.28        118.79%       是
资产净额            36.89         132.46    132.46          124.80        106.14%       是


(二)本次交易构成关联交易

     根据本次交易方案,基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股 5%以上的
股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

     上市公司在召集董事会及股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决
相关议案。


(三)本次交易不构成重组上市

     1、截至 2019 年 7 月 11 日,上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
图如下所示:




                                              23
   上海莱士血液制品股份有限公司                                                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




    MAO                           贺红霞       李琳
                        茅永红
   LIANG
19.98%           80.02%                       90%
                                  10%

                                   宁波天易
                                   润生投资                     吴亮
           武汉龙泉                合伙企业
           山孝恩园                (有限合               10%                                                                                                                        黄凯
           有限公司                  伙)           90%                                                                                                                        100%
             42%      58%         100%                宁波正祥     100%                                                                                                            莱士资产
                                                                                                                                         郑易
                                                      润生投资                                                                                                                     管理有限
                百步亭集           北京富力           合伙企业     宁波善用   光彩实业
                                                                                                                                                                                     公司
                团有限公           资产管理           (有限合     投资有限   有限责任                                                      有限合伙
                    司             有限公司             伙)         公司       公司        曾令山      郑跃文         林明樟               人,认缴                           100%
                                                                                                                                              40%
               6.25%             12.50%             18.75%       12.50%       10%          20%         54%           26%      有限合伙               控股股东
                                                                                                                                                                                   莱士中国
                                                                                                                              人,认缴 宁波科瑞金    及其一致    深圳莱士
                                                                                                                                       鼎投资合伙                                  有限公司
                                                                                    100%                                        40%                  行动人以    凯吉投资   100%
                                                                   科瑞天诚 40%                        科瑞集团                        企业(有限    外的其他    咨询有限
                                                                   投资控股                            有限公司                          合伙)        股东
                                                                                                                        普通合伙                                    公司
                                                                   有限公司                                                              4.23%                                 28.64%
                                                                                                      0.18%           人,认缴20%                 30.56%        4.59%
                                                                 31.81%




                                                                                                        上海莱士血
                                                                                                        液制品股份
                                                                                                        有限公司




                                                                                                 24
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     2、科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小,科瑞天诚和莱士中国
仍共同控制上市公司的依据和合理性

     根据上市公司相关公告文件,本次重组前 60 个月内,上海莱士实际控制人
为郑跃文与 Kieu Hoang(黄凯)。

     自上市公司 2019 年 3 月 8 日公告重组报告书草案后,莱士中国持有的上海
莱士股票发生了被动减持。截止 2019 年 7 月 11 日,莱士中国所持有的上海莱
士股份数为 1,424,711,764 股,莱士中国及其一致行动人持有的股份数为
1,652,830,930 股。自上市公司于 2019 年 3 月 8 日公告了本次交易的重组草案
至 2019 年 7 月 11 日,除上述被动减持行为外,科瑞天诚及其一致行动人、莱
士中国及其一致行动人所持有的上海莱士股票不存在其他的减持行为。

     本次重组完成前后,上海莱士股权结构如下:

                                本次交易前                             本次交易后
     股东名称
                        持股数量(股)         持股比例      持股数量(股)         持股比例
科瑞天诚及其一致
                           1,801,744,412           36.22%       1,801,744,412         26.73%
行动人
基立福                                   -          0.00%       1,766,165,808         26.20%
莱士中国及其一致
                           1,652,830,930           33.23%       1,652,830,930         24.52%
行动人
其他投资者                 1,520,046,757           30.55%       1,520,046,757         22.55%
总股本                     4,974,622,099           100.00%      6,740,787,907        100.00%

     本次交易完成后,科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、24.52%,基立
福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%。上述交易完
成后的三方相近股比的设置为各方商业谈判的结果,本次交易完成后,虽然第一
大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大
股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近,但科瑞天诚及其一致行动
人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过 50%,因此本次交易完成后,
若延续上市公司首发以来对控股股东的认定,科瑞天诚和莱士中国仍拥有对上市
公司的控制权。

     此外,虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约


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定了,上海莱士股东大会作出特别决议时,“公司经营方针和投资计划;董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;公司年度预算、决算方案;公司增加或减
少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改及所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 3/4 以上通过;其余的特别决议事项由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。对于需要持有表决权 3/4 以
上通过的股东会特别决议,基立福一方拥有的仅为保护性权利,未能影响科瑞天
诚和莱士中国对上市公司的控制权。

     综上所述,尽管上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近,但科瑞天诚与莱士中国及
其一致行动人持股合计超过 50%,若延续上市公司首发以来对控股股东的认定,
科瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。此外,根据《发行股份购买资
产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》的约定,基立福一方仅拥有保护性权
利,未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。

     3、未来保持上市公司控制权稳定的措施

     为了进一步维护控制权稳定性,科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会
主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章
程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或
促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对
上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”

     此外,于 2019 年 7 月 9 日,科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下:
“1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、
表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动
人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董
事会及管理层团队的实质影响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和
规范运作。2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事
行使提案权或作出表决的事项时,将与 RAAS China Limited/科瑞天诚/其提名

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的董事进行事先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/
董事会提出提案或行使表决权。”

     4、董事会提名权分配安排、决策机制、利润分配机制的变化和影响

     根据上海莱士《公司章程》的规定,上海莱士董事会应由 9 名董事组成。根
据《战略合作总协议》的相关约定,“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。

     本次交易完成后,上市公司董事会由 9 名董事组成,包括 6 名非独立董事(其
中两名由基立福提名)和 3 名独立董事。因此,本次交易完成后,上市公司董事
会中将有 2 名董事由基立福提名,在非独立董事及全体董事数量中均占少数席
位。

     根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》,“董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过,但本章程另有约定的除外;决定公司的经营计划和投资方案,制订公司
的年度财务预算方案、决算方案,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制
订公司利润分配政策及股东回报规划方案,制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案,拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案,制订本章程的修改方案应当取得多于出席董
事会会议的 3/4 董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体
董事数量中均占少数席位,基立福无法对董事会实施控制。

     上海莱士《公司章程》规定了利润分配政策,明确了利润分配的基本原则、
政策、决策程序及组织实施;上海莱士还制定了《利润分配政策及未来三年
(2018-2020)股东回报规划》。上述文件规定:公司进行利润分配时,每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

     根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明“上海莱士至少每三年重新审阅一次股
东分红回报规划,对上海莱士股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段
的股东回报计划,并由上海莱士董事会结合具体经营数据,充分考虑上海莱士目
前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或
中期分红方案。未来,双方将支持上海莱士将进一步完善利润分配机制,强化投
资者回报。”但由于本次交易完成后,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、


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制订公司利润分配政策及股东回报规划方案由“需取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意”变更为“应当取得多于出席董事会
会议的 3/4 董事同意。”相比起交易前,交易完成后的利润分配政策的决策考虑
了更大范围的董事的意见,更有利于保护全体股东的利益。

     5、科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧,双方及公司将采取何种具体措施
保障公司治理的有效性

     根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明:“自上海莱士自 1988 年设立以来,上
海莱士一直为中外合资企业,且主要股东长期保持持股比例相同或接近,任何一
方不单独控制公司。2008 年上海莱士首次公开发行股票前,科瑞天诚和莱士中国
各持股 50%,因此在首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚和莱士中国一
直被认定为上市公司的控股股东,郑跃文和 Kieu Hoang(黄凯)为公司实际控制
人,上市以来双方从未就相关决策在董事会相关决策表决时产生分歧。

     如果未来双方就相关决策事项产生分歧,将友好协商解决分歧。同时将依据
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定,通过上海莱士股东
大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转,保证上海莱士治理的有效性。”

     6、实际控制人郑跃文和 Kieu Hoang(黄凯)是否存在一致行动关系或其他一
致行动安排等

     根据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄凯)出具的书面确认,目前两人之
间不存在一致行动关系或其他一致行动安排。

     7、本次方案不构成重组上市的依据

     《重组管理办法》第十三条:“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,
向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构
成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”

     本次交易前,科瑞天诚直接持有上海莱士 31.81%的股权,科瑞集团直接持有
上海莱士 0.18%的股权,科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业
(有限合伙)持有上海莱士 4.23%的股权,科瑞天诚直接和间接控制上海莱士
36.22%的股权;莱士中国直接持有上海莱士 28.64%的股权,其全资子公司深圳莱
士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士 4.59%的股权,莱士中国直接和间接控制

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上海莱士 33.23%的股权。本次交易后,科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股
权比例预计将下降至 26.73%,莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计
将下降至 24.52%,新增的股东基立福持股比例预计为 26.20%。

     截至本报告书签署日,上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国,实际控
制人为郑跃文和 Kieu Hoang(黄凯)。该认定源于公司自 1988 年设立以来,公司
一直为中外合资企业,且主要股东长期保持持股比例相同或接近,任何一方不单
独控制公司。2008 年公司首次公开发行股票前,科瑞天诚和莱士中国各持股 50%,
因此在首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上
市公司的控股股东,郑跃文和 Kieu Hoang(黄凯)为公司实际控制人。本次交易
完成后,科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东,莱士中国及其一致行
动人为公司第三大股东,其合计持股比例超过 50%且明显高于基立福。考虑到科
瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持上市公司控制权稳定的承诺及交易完
成后公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分配机制的约定中基立福均无
法控制上市公司,若延续上述认定,则在本次交易前后,上市公司的控股股东及
实际控制人未发生变化,因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市
的情形。

     8、控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况

     (1)科瑞天诚及其一致行动人质押上市公司股份情况

     ①质押数量

     科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人科瑞集团有限公司、宁波科瑞
金鼎投资合伙企业(有限合伙)截止 2019 年 7 月 11 日,所质押上市公司股份
情况如下表:

               公司名称                持股比例     持股数量(股)      质押数量(股)
          科瑞集团有限公司                 0.18%          8,938,634         8,930,000
      科瑞天诚投资控股有限公司            31.81%      1,582,529,564     1,510,529,252
宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)       4.23%        210,276,214       209,792,944

     ②对应债务金额、融资用途

     截止 2019 年 7 月 11 日,上述股票质押对应债务金额为 190.41 亿元人民币,
该债务全部用于直接(二级市场增持)、间接(收购企业股权后置换成上市公

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司股票)增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以
及其他日常经营资金需求。

       ③质押期限

       上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则,大部分为 1-3 年
期。

       ④还款及质押解除计划

       科瑞天诚及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通,并根据债
务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。

       ⑤被动减持情况

       截止 2019 年 7 月 11 日,自上海莱士首次发布关于科瑞天诚及其一致行动
人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起,科瑞天诚及其一致行
动人被动减持股数为 30,842,952 股,占上海莱士总股本的 0.62%。

       (2)莱士中国及其一致行动人质押上市公司股份情况

       ①质押数量

       莱士中国有限公司及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司截止
2019 年 7 月 11 日,所质押上市公司股份情况如下表:

               公司名称              持股比例     持股数量(股)     质押数量(股)
          莱士中国有限公司              28.64%     1,424,711,764      1,338,334,800
    深圳莱士凯吉投资咨询有限公司         4.59%       228,119,166        228,110,000

       ②对应债务金额、融资用途

       截止 2019 年 7 月 11 日,上述股票质押对应债务金额为 126.46 亿元人民币,
该债务全部用于直接(二级市场增持)、间接(收购企业股权后置换成上市公
司股票)增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以
及其他日常经营资金需求。

       ③质押期限

       上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则,大部分为 1-3 年
期。


                                       30
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


     ④还款及质押解除计划

     莱士中国及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通,并根据债
务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。

     ⑤被动减持情况

     截止 2019 年 7 月 11 日,自上海莱士首次发布关于莱士中国及其一致行动
人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起,莱士中国及其一致行
动人被动减持股数为 84,408,236 股,占上海莱士总股本的 1.70%。

     9、结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况,评估质押风险及相
关各方应对措施。

     (1)控股股东及其一致行动人财务状况、资信状况及质押风险

     ①控股股东及其一致行动人的财务状况

     a.科瑞天诚最近两年及一期的财务指标(母公司口径)

                                                                                单位:万元
                      2019.3.31/2019
        项目                                2018.12.31/2018 年度     2017.12.31/2017 年度
                        年第一季度
  资产总额               2,488,444.81              2,230,114.29              4,228,883.11
  净利润                   160,704.13              -1,573,516.21              -453,838.36
    注:2018 年度和 2019 年度第一季度的数据未经审计,2017 年度数据经毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(毕马威华振审字第 1802777 号)审计。

     b.科瑞集团最近两年及一期的财务指标(母公司口径)

                                                                               单位:万元
                    2019.3.31/2019 年第                                  2017.12.31/2017
       项目                                   2018.12.31/2018 年度
                          一季度                                               年度
 资产总额                       505,503.83               508,292.18             531,634.79
 净利润                          -2,899.09               -31,844.75             229,263.63
    注:以上数据未经审计

     c.宁波科瑞金鼎最近两年及一期的财务指标(母公司口径)

                                                                               单位:万元
                      2019.3.31/2019 年                                2017.12.31/2017 年
        项目                                 2018.12.31/2018 年度
                          第一季度                                             度
 资产总额                      202,080.74               168,436.60              453,070.77
 净利润                        -5,703.49                -23,303.66              -11,640.65


                                              31
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    注:以上数据未经审计

     d.莱士中国最近两年及一期的财务指标(母公司口径)

                                                                             单位:万美元
                     2019.3.31/2019
        项目                           2018.12.31/2018 年度       2017.12.31/2017 年度
                       年第一季度
   资产总额               120,141.55               120,544.43                114,014.58
   净利润                  -2,458.77                   -198.20                -7,342.59
    注:以上数据未经审计

     e.深圳莱士凯吉最近两年及一期的财务指标(母公司口径)

                                                                              单位:万元
                        2019.3.31/2019                                2017.12.31/2017
         项目                               2018.12.31/2018 年度
                          年第一季度                                        年度
   资产总额                    441,995.96              442,020.57            728,238.21
   净利润                      -14,822.19              -59,192.67            -53,227.88
    注: 2019 年度第一季度的数据未经审计,2017 年度和 2018 年度数据经众华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字(2019)第 3005 号)审计。

     ②控股股东及其一致行动人的资信状况

     根据 2019 年 7 月 4 日于中国人民银行查询的《企业信用报告》,科瑞天诚
未结清信贷信息均为正常类;根据 2019 年 7 月 4 日于中国人民银行查询的《企
业信用报告》,科瑞金鼎未结清信贷信息均为正常类;根据 2019 年 7 月 2 日于
中国人民银行查询的《企业信用报告》,科瑞集团有三笔关注类贷款,余额为
50,000 万元,一笔不良/违约类贷款,余额为 58,962 万元,除上述贷款,其它
的未结清信贷信息均为正常类;根据 2019 年 6 月 19 日于中国人民银行查询的
《企业信用报告》,深圳莱士凯吉有一笔关注类贷款,余额为 44,000 万元,除
上述贷款,其它的未结清信贷信息均为正常类。

     经查询“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站和“信
用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/xinyongfuwu/)网站,截至 2019
年 7 月 11 日,科瑞天诚、科瑞集团、科瑞金鼎、深圳莱士凯吉不存在作为失信
被执行人的情形。

     根据境外律师的查询结果,截至 2019 年 7 月 4 日,没有发现莱士中国存在
涉及未决诉讼或者破产的情形。

     ③质押风险

                                             32
上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


     根据上市公司于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 22 日、2018 年 12 月 26
日、2019 年 1 月 9 日发布的公告,控股股东及其一致行动人存在股价低于股权
质押平仓线且未能履行补仓义务的情形,存在被强制平仓的风险。

     (2)相关各方应对措施

     控股股东及其一致行动人主要采取的措施是:

     ①积极与债权人沟通,化解短期债务风险

     控股股东及其一致行动人与各债权人持续保持着良好的沟通,如实告知面
临的困难、解决方案和最新的工作进展,取得建立各方的信任机制。

     ②积极提升上市公司的核心价值

     控股股东及其一致行动人正在推动上海莱士资产重组,并通过对海外优质
标的进行并购,在增厚上市公司利润的同时,引进了同行业国际龙头企业进行
全面战略合作;另一方面通过扩展国内业务规模,持续提升公司的市场地位和
盈利能力。

     (3)如前述主体被强制平仓,对上市公司控制权稳定和本次交易的影响

     ①上市公司将按规定履行信息披露义务

     如前述主体存在被强制平仓的风险及实际发生被强制平仓事实时,上市公
司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法规要
求履行信息披露义务。

     ②若前述主体被强制平仓,将影响本次交易完成后的股权结构

     本次交易后,科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为 26.73%,
莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为 24.52%,新增的股东基立
福持股比例预计为 26.20%。如科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行
动人被强制平仓,将会影响本次交易后三者可控制的股份数量,前三大股东的
顺序亦可能发生变化,但基于控股股东与债权人沟通情况,目前债务被强制平
仓风险比较小。考虑到上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国的合计持股比例



                                      33
上海莱士血液制品股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


仍远高于基立福交易完成后的持股比例,预计强制平仓对上市公司控制权的影
响有限。

(四)持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

     本次交易完成后,交易对方基立福将持有上市公司超过 5%以上的股份,除
此以外,持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。实际控制人郑跃文直接
或间接控制的上海莱士股权比例由交易前的 36.22%下降至交易后的 26.73%,实际
控制人黄凯直接和间接控制的上海莱士股权比例由交易前的 33.23%下降至交易
后的 24.52%,交易完成后,上市公司的业务构成将不会发生重大变化。

     根据本次交易已签署的相关文件,截至本报告签署日,上市公司不存在未来
六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

(五)本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

     根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营
性资产”的相关问题与解答(2018 年修订)》,上市公司发行股份拟购买的资产为
企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少
数股权,应当同时符合以下条件:

     “(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

     (二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

     GDS 专业从事血液检测设备和试剂生产,主要业务涵盖输血医疗中的核酸检
测、免疫抗原和血型检测。GDS 与公司的重组,将会有力提升公司在血液检测市
场方面的实力与行业知名度,同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少,技
术能力不高的不足。本次交易完成后,随着上海莱士与 GDS 的进一步协作与融
合,上海莱士将与 GDS 在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系,
借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位,实现上市公司业务上的


                                   34
  上海莱士血液制品股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


  有效整合。此外,标的资产 GDS 所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制
  品行业的上游行业,本次收购属于紧密相关的上下游行业的收购。

       由于本次交易前后控股股东未发生变化,且本次收购非为向控股股东收购资
  产,本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量。

       本次交易完成后,不改变公司的主营业务模式,公司仍主要从事生产和销售
  血液制品,具有相应的持续经营能力。

       根据上市公司定价基准日2018年9月30日及最新一期财务报告基准日2019
  年3月31日经审阅的备考财务数据,由于证券市场交易股票损益并非上市公司主
  营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了:“在GDS的股份交割
  后,上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票,但向主要从事上市公司主
  营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易
  股票的损益。来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除
  证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示:

                                                                               单位:万元
                                 2018 年 1-9 月                      2019 年 1-3 月
                                 (定价基准日)                    (最新一期财务报表)
                          本次交易前      本次交易后        本次交易前           本次交易后
     营业收入               140,903.62      140,903.62           58,466.17            58,466.17
来源于联营企业和合营
                             -1,527.91       47,183.28            1,560.89            11,329.92
  企业的投资收益
扣除证券市场交易股票
损益后的归属于上市公         71,388.49      120,099.68           20,447.27            30,216.30
  司股东的净利润
来源于联营企业和合营
企业的投资收益占扣除
                                 -2.14%           39.29%              7.63%              37.50%
非经常性损益后的合并
  报表净利润比例

       本次交易后,2018年1-9月及2019年1-3月,来源于合并报表范围外的联营
  企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司
  股东的净利润比例为39.29%及37.50%,不存在净利润主要来自合并财务报表范
  围以外的投资收益情况。




                                             35
上海莱士血液制品股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


四、本次重组支付方式、募集配套资金安排

(一)本次重组支付方式

     本次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。

(二)本次重组募集配套资金安排

     本次重组无募集配套资金。

五、交易标的估值情况

     根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日,GDS
100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS 100%股权的估值为 43.00
亿美元)。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,血液制品属于生
物制品行业的细分行业,主要以健康人血浆为原料,采用生物学工艺或分离纯化
技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上,血液制品有着
其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司
浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11 个品种的血液制品批准文
号,主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因
子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至 2018 年
底,上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站 41 家(含分站 1 家),采浆范围涵
盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东 11
个省(自治区),2018 年公司全年采浆量近 1,180 吨。

     本次交易标的为 GDS 45%的股权。GDS 是全球知名血液制品企业基立福的子
公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司,主要生产核酸
检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS 生产产品主要用于筛查血液和血浆是
否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品


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上海莱士血液制品股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


的安全性。在产业链上,标的资产 GDS 位于上市公司的上游,其掌握的血浆中
的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节,是采集的血浆用于生产血液制品的必
要前置程序。

     根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产
GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管
理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义
的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多
个方面带来积极性的影响。GDS 的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可
少的一环,也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一,本次重组可
进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。

     上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头,此番结为战略合作
伙伴,将有利于我国血液制品市场的技术提升,有利于我国输血医疗和血液制品
行业的健康发展,有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全
球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本,为资本市场支持医疗行业的深入发
展树立了先例。

     1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。

     GDS 拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS 拥有一支超过 200 人的出色
的研发团队,技术实力突出,其主要产品的核心技术,如核酸检测产品的转录介
导扩增技术(TMA),HIV、HCV 重组抗原蛋白生产技术,血型检测的柱凝集技术,
均具有技术先进性。GDS 在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早发现 HCV
病毒,并发明用 PCR 核酸检测技术检测血液中 HIV 和 HCV 病毒的公司,公司一
直保持着细分领域的技术优势。根据 GDS 提供的资料、凯易律所、UM 律所及 Lenz
律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息,截至
2019 年 2 月,GDS 及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共
计 109 项。

     基立福是全球排名前三的血液制品巨头,其在输血和血液制品行业已有 70
多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水


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平,其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行 10 多年,2018 年
底已完成 IIb/III 期临床试验,一旦研发最终成功,将大大促进相关产品的用量。

     上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性,在未来将探
讨更多可行的技术合作方式,加强技术和咨询方面的沟通交流,以发挥“强强合
作”带来的优势,增强双方的技术实力,这对上市公司的技术和研发能力将产生
积极影响。

     2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。

     血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政府监管部门
和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查,是在源头上对血液制品的安全性
进行控制。由于血液制品用途广泛,产品销售的地区范围广,一旦其安全把关出
现问题,产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题,则可能已经对病人
造成危害;而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回,
并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分
重要。

     上海莱士是全国知名的血液制品生产企业,年采浆量超过千吨。上市公司重
视产品的质量保证和安全性问题,公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控
制标准,除严格遵循现行《中国药典》外,还参照美国食品药品管理局(FDA)
规程、世界卫生组织(WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、
质量控制和质量保证。2016 年 12 月 15 日原国家卫生和计划生育委员会与国家食
品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求至
2019 年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家
要求,在行业内较早采用核酸检测法,并进口先进的关键生产设备,实现了电脑
自动控制的管道化生产,产品质量达到国际先进水平。

     标的资产 GDS 掌握核酸检测产品和针对 HIV、HCV 等病原体的免疫检验所需
的免疫抗原的生产研发技术,其产品的安全、可靠,具有较好的市场口碑,且其
安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识,
在未来将探讨更多可行的合作方式,积极交流双方在产品质量控制和安全性检验
上的技术经验。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司进一步确保产


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品的安全性。

     随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化,未来我国血液制品的病毒筛查
可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产 GDS 的研发能力突出,应对新出现的
病毒检验需求反应灵敏,曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求,快
速研发出相应的检测产品并通过 FDA 相关测试。面对可能出现的新的检测需求,
以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求,GDS 的技术研发优势
将会进一步凸显。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司提高血浆筛
查技术水平,进一步确保产品的安全性。

     3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力

     GDS 的产品、技术和品牌国际领先,在细分领域市占率全球第一。由此 GDS
享有较高的毛利率,2017 年收购豪洛捷的核酸检测业务后,毛利率维持在 60%以
上,2017 年血液筛查业务毛利率达到 72.55%。

     2017年、2018年和2019年1-3月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿
元和11.48亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元。

     上市公司发行股份收购 GDS 45%股份后,其优秀的资产质量和很强的盈利能
力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时,基立福承诺 GDS 在
未来 5 年累积 EBITDA 总额不少于 13 亿美元,上市公司未来收益可期。

     4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。

     GDS 拥有全球化的生产和销售经验。GDS 在全球范围内进行生产和销售,在
美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心,并在全球建立了直销和分销并行
的销售网络。GDS 在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经
验,并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。

     GDS 在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中,GDS
在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的,实现了规模不断扩张,并增强了
技术优势。GDS 还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。

     上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨
越,将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导,进一步巩固内生


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式增长,深耕中国市场,提升企业价值;同时也在全面推动全球性外延并购发展
战略,产业经营和资本运营双轮驱动,规模增长与价值增长并重,向着世界级血
液制品龙头的目标迈进。上海莱士与 GDS、基立福进行合作,有利于双方交流并
购整合经验,有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行
力,最终实现其战略目标。

(二)本次交易对公司主要财务指标的影响

     本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:

                               2019 年 3 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
         项目
                        本次交易前       本次交易后           本次交易前         本次交易后
  总资产(亿元)               114.30           239.84             113.87                 240.60
所有者权益(亿元)             111.10           236.64             108.92                 235.65
  资产负债率(%)                2.80               1.34             4.35                   2.06
  流动比率(倍)                15.78               15.78            9.21                   9.21
  速动比率(倍)                 8.90               8.90             5.25                   5.25
   总资产周转率                  0.05               0.02             0.14                   0.07
    存货周转率                   0.12               0.12             0.42                   0.42
  应收账款周转率                 0.63               0.63             1.85                   1.85
每股收益(元/股)                0.04               0.05            -0.31                  -0.13
每股净资产(元/股)              2.23               3.51             2.19                   3.50

(三)本次交易对公司股权结构的影响

     本次交易,上海莱士拟向基立福发行 1,766,165,808 股普通股,按照上述发行
股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:

                                   本次交易前                              本次交易后
     股东名称
                        持股数量(股)          持股比例        持股数量(股)          持股比例
科瑞天诚及其一致
                           1,801,744,412             36.22%       1,801,744,412           26.73%
行动人
基立福                                    -           0.00%       1,766,165,808           26.20%
莱士中国及其一致
                           1,652,830,930             33.23%       1,652,830,930           24.52%
行动人
其他投资者                 1,520,046,757             30.55%       1,520,046,757           22.55%
总股本                     4,974,622,099            100.00%       6,740,787,907          100.00%



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七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

     2018 年 12 月 6 日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

     2019 年 3 月 7 日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

     2019 年 3 月 25 日,上海莱士 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

     2019 年 7 月 12 日,上海莱士第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

     本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下:

     1、国家发改委境外投资项目备案程序;

     2、上海市商务委员会境外投资相关备案程序;

     3、上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序;

     4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查;

     5、标的资产涉及的境外反垄断审查;

     6、中国证监会的核准。

     本次重组尚需履行的决策程序及报批程序中,涉及主管部门核准或备案程序
的具体情况如下:

     1、国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)备案程序


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     根据《企业境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指
中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业,
以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管
理权及其他相关权益的投资活动。

     第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即
涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

     实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金融企业、
国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展改革
委;投资主体是地方企业,且中方投资额 3 亿美元及以上的,备案机关是国家发
展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额 3 亿美元以下的,备案机关是投
资主体注册地的省级政府发展改革部门。

     本办法所称非敏感类项目,是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的
项目。

     本办法所称中方投资额,是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项
目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提
供融资、担保的总额。

     本办法所称省级政府发展改革部门,包括各省、自治区、直辖市及计划单列
市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

     根据《境外投资敏感行业目录(2018 年版)》,GDS 主营业务血液检测设备和
试剂生产不属于境外投资敏感行业;另根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士
的注册地址为上海市奉贤区望园路 2009 号,属地方企业;同时根据《发行股份
购买资产协议》,本次交易价格为人民币 13,246,243,560 元,故本次交易属于投资
主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目类型,应由上海莱
士向国家发改委申请备案。

     2、上海市商务委员会关于境外投资的备案程序

     根据《境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指在中
华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式
在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其

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他权益的行为。

     第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实
行备案和核准管理。

     企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。

     企业其他情形的境外投资,实行备案管理。

     第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准,提高办事效
率,提供优质服务。

     商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”(以下简称“管理系
统”)对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投
资证书》(以下简称《证书》)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并
盖章,实行统一编码管理。

     第九条 对属于备案情形的境外投资,中央企业报商务部备案;地方企业报
所在地省级商务主管部门备案。”

     同时,根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发[2017] 74 号),GDS 主
营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。

     根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》,本次交易属于
备案情形的境外投资,由上海莱士报上海市商务委员会备案。

     3、上海市商务委员会关于战略投资的备案程序

     根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定:“第二条 本
办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和
股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简
称战略投资),取得该公司 A 股股份的行为。

     第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”

     同时,根据商务部 2018 年 6 月 30 日发布的《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》第七条的相关规定,“外商投资的上市公司引入新的外国投
资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办

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理变更备案手续,填报《变更申报表》。”

       根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台
港澳与境内合资、上市)”,属于外商投资企业;基立福为注册地在西班牙的
外国投资者;同时,根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理
措施(负面清单)(2019 年版)》,上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业
不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此,本次交易应于证券登记
结算机构证券登记后 30 日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手
续。

     4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查

     根据《发行股份购买资产协议》,本次交易交割前需完成 GDS 所在国相关安
全审查事项。经凯易律所书面确认,根据《2018 年外国投资风险审查现代化法案》
(Foreign Investment Risk Review Modernization Act),交易双方须向美国海外投资委员
会(The Committee on Foreign Investment in the United States,“CFIUS”)共同提交审查
通知。

     5、标的资产涉及的境外反垄断审查

     根据凯易律所出具的确认,本次交易尚需取得美国反垄断审查备案,基立福
和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报,并至等待期结束后方
可交割。同时,美国反垄断审查备案等待期一般为 30 天,但审查机关有权提前
终止或延长。

     6、中国证监会批准程序

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定:“上市公司申
请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。”

     根据本次重组方案,本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。

       经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单(查询网址:
http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30;查询时间:2019年7月
10日),国家食品药品监管总局共有行政许可21项目,其中涉及医疗器械行业的


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审批为“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高
风险医疗器械临床试验审批”。

     本次交易购买的标的资产为GDS少数股权,本次交易上海莱士不直接涉及新
增进口医疗器械或医疗器械经营,不属于需要国家食品药品监督管理局行政审
批的事项清单范围。

     2019年5月7日,上海莱士已向美国联邦贸易委员会(United States of
America Federal Trade Commission)提交反垄断审查;2019年5月13日,美国
联 邦 贸易委 员 会已向 上 海莱士 出 具《提 前 终止批 复 》( Early Termination
Granted),本次交易的HSR等待期已提前终止,因此本次交易已通过美国反垄断
审查。

     2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国投资委员会(Committee on
Foreign Investment in the U.S.)提交申请;2019年7月3日,美国外国投资
委员会出具《确认函》(Acknowledgement Letter),确认如根据相关规定无进
一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。

     根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定,本次重组尚
需履行的发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程
序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序,但为本次交易实施前应履行
的程序。

     截至本报告书签署日,本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会
境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司
战略投资备案程序手续正在进行中,现在不存在可能影响相关手续办理完成的
不确定性因素,且在办理完成相关审批或备案程序前,本次交易各方不实施本
次重组。

     上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。




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八、本次交易相关方作出的重要承诺

         承诺人                                       承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                         根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
                         上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
                         文件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
上市公司
                         实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                         连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                         上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“本公司”)全体董事、
                         监事、高级管理人员承诺为本公司重大资产重组所出具的文件/所
                         提供的所有材料与信息真实、准确和完整,并保证所提供的所有相
                         关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;全体董事、监
                         事、高级管理人员对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                         别和连带的法律责任。
                         如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                         漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
上市公司全体董事、监     查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
事及高级管理人员         收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                         账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深圳证券交易所(以下
                         简称“深交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                         交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报
                         送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所
                         和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                         授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                         在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                         安排。
                         根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                         等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
基立福                   提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                         和完整性承担相应的法律责任。
                         根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                         等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
GDS                      提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                         和完整性承担相应的法律责任。
2、关于股份锁定期的承诺
                         本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱
                         士”)发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获
                         得的上海莱士血液制品股份有限公司新股,自上述新股发行上市之
基立福                   日起 36 个月内不得转让。
                         如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                         或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                         会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让上述拥有


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


         承诺人                                    承诺内容
                         权益的股份。
                         本次交易完成后,本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增
                         加的上海莱士的股份,亦应遵守上述约定。
                         若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本
                         公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
                         相应调整。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
                         截至承诺函签署之日,本公司持有的拟出资 GDS 股份对应的股本
                         金额已经缴足,不存在出资不实、抽逃出资及其他影响 GDS 合法
                         存续、正常经营的情形。
                         截至承诺函签署之日,本公司作为 GDS 的股东,合法地持有拟出
                         资 GDS 股份,不存在权属纠纷,本公司不存在代其他主体持有拟
                         出资 GDS 股份的情形,亦不存在委托他人持有拟出资 GDS 股份的
                         情形。本公司依法有权处置所持拟出资 GDS 股份。除为担保 Grifols
                         集团融资而在拟出资 GDS 股份上所设质押外,本公司依法所持拟
                         出资 GDS 股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
基立福
                         拟出资 GDS 股份上所设质押的解除将于拟出资 GDS 股份交割前的
                         三(3)个工作日完成。本公司同意于本次交易被提交给中国证券
                         监督管理委员会并购重组委员会审核前,取得拟出资 GDS 股份上
                         所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上海莱士并就在
                         拟出资 GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺。
                         除上述情形外,在拟出资 GDS 股份由本公司出资至上海莱士前,
                         本公司将确保拟出资 GDS 股份不发生其他抵押、质押等权利限制
                         的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
                         碍拟出资 GDS 股份权属转移的其他情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
                       一、保证上市公司人员独立
                       1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
                       领取薪酬,不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或经济组
                       织(以下统称“本公司的关联企业”)兼任除董事外的其他任何职
                       务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪,继续保持上市公司
                       人员的独立性;
                       2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
                       立于本公司;
                       3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理
                       人员的人选均通过合法程序进行,本公司及本公司的关联企业不干
科瑞天诚、莱士中国、
                       预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
郑跃文、Kieu Hoang(黄
                       二、保证上市公司资产独立、完整
凯)
                       1、上市公司具有完整的经营性资产;
                       2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产
                       及其他资源。
                       三、保证上市公司机构独立
                       1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
                       织机构;
                       2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产
                       经营场所等方面完全分开。
                       四、保证上市公司业务独立
                       1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

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         承诺人                                    承诺内容
                         独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;
                         2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
                         动;
                         3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本
                         公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确有必
                         要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
                         定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露
                         义务。
                         五、保证公司财务独立
                         1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
                         和财务管理制度;
                         2、上市公司独立在银行开户,不与本公司及其控制的其他企业共
                         用银行账户;
                         3、上市公司独立作出财务决策,本公司及其控制的其他企业不干
                         预上市公司的资金使用;
                         4、上市公司依法独立纳税;
                         5、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联企业兼
                         职和领取报酬。
                         本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持独立,
                         符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本公司不以任何
                         方式违法违规占用上市公司的资金、资产,不以上市公司资产为本
                         公司的债务违规提供担保;本次交易完成前 GDS 已向本公司和本
                         公司的关联方提供的担保不属于上述情况。上市公司将与本公司签
                         署排他性战略合作总协议,基于该等协议,本公司将与上市公司开
基立福                   展相关合作,包括但不限于(1)上市公司成为本公司所有生物科
                         学和诊断产品在中国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、
                         澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)的独家经销商;
                         (2)本公司授予上市公司在中国使用本公司所拥有的生物科学和
                         诊断领域技术(包括 NAT 技术)的使用许可;(3)本公司独家向
                         上市公司提供特定工程和其他必要服务;以及(4)本公司将协助
                         改进上市公司产品的质量和合规。
5、关于避免同业竞争的承诺
                       1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之
                       一的其他公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任何
                       形式从事与上海莱士、本次交易标的公司及其控制企业的主营业务
                       构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
                       2、在本次交易完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控
                       股股东/实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参
                       与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构
科瑞天诚、莱士中国、
                       成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何
郑跃文、Kieu Hoang(黄
                       支持。
凯)
                       3、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次交易完成后:
                       (1)将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、
                       业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                       (2)将不利用上海莱士股东的身份,进行其他任何损害上海莱士
                       及其子公司权益的活动。
                       (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与
                       上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


         承诺人                                    承诺内容
                         争的,本承诺人及相关企业将立即通知上海莱士,并尽力将该等商
                         业机会让与上海莱士及其子公司。
                         (4)如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企
                         业正在或将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争,本
                         承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部
                         转让相关企业持有的有关资产和业务;如本承诺人及本承诺人控制
                         的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优
                         先考虑上海莱士及其子公司的利益。
                         本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失
                         承担赔偿责任。
                         本承诺人确认:除非法律另有规定,自承诺函出具之日起,承诺函
                         及承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺
                         及保证部分内容无效或不可执行,不影响本承诺人在承诺函项下其
                         它承诺及保证的效力。
                         1、在本次交易完成之时或之前,本公司将终止其与博雅生物制药
                         集团股份有限公司的所有现有商业协议,并指定上市公司为本公司
                         产品在中华人民共和国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、
                         澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)境内生物科学和
基立福                   诊断领域的独家经销商。
                         2、除前述承诺之外,本公司进一步保证,本次交易完成后将不利
                         用从上市公司了解或者知悉的内幕信息,在中国境内从事与上市公
                         司的主营业务中涉及生物科学和诊断领域存在实质性或潜在竞争
                         关系的任何经营活动。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
                       1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关
                       法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定
                       行使本承诺人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本承
                       诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
                       2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/
                       企业(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,
                       不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企
                       业提供任何形式的担保。
科瑞天诚、莱士中国、 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与
郑跃文、Kieu Hoang(黄 上海莱士及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发
凯)                   生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订
                       协议,履行合法程序,按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策
                       制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
                       定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
                       害上海莱士及其他股东的合法权益。
                       4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公
                       司造成的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
                       本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关
                       规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
                       1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司
                       章程》有关规定行使股东权利;在股东大会审议及表决本承诺人与
基立福                 上市公司之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的上市公司关联
                       交易决策制度履行回避表决的义务。
                       2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       承诺人                                      承诺内容
                         或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开
                         的原则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办
                         理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
                         合法权益。
7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
科瑞天诚、莱士中国、 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
郑跃文、Kieu Hoang(黄 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法
凯)                   承担补偿责任。
                       1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的预期效益
                       本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司
                       各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场
                       开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位
                       推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。
                       2、加强经营管理和内部控制
                       公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效
                       率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提
                       升经营效率。
                       3、完善利润分配政策
                       本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持
                       续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取
上市公司               投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的
                       汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体
                       股东利益。
                       4、完善公司治理结构
                       公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
                       企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,
                       不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够
                       按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨
                       慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
                       尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董
                       事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护
                       公司全体股东的利益。
                       如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。
                       1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
                       2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                       也不得采用其他方式损害公司利益;
                       3、承诺对本人职务消费行为进行约束;
                       4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
                       活动;
                       5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬
上市公司董事及高级
                       与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
管理人员
                       挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有
                       表决权);
                       6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全
                       力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
                       行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
                       成(如有表决权);
                       7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       承诺人                                      承诺内容
                       措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不
                       履行承诺,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉
                       等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
                       中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或
                       者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
                       1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
科瑞天诚、莱士中国、 案调查或者立案侦查之情形。
郑跃文、Kieu Hoang(黄 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
凯)、上市公司全体董 究刑事责任之情形。
事、监事及高级管理人 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员                     股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
                       组之情形。
9、关于原则性同意本次交易及股份减持计划相关的承诺函
                         (1)原则性同意本次交易。
                         (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所
                         持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
                         持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
                         事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
                         持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
郑跃文、Kieu Hoang(黄
                         减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
凯)
                         (3)若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
                         份、送红股、配股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵
                         守上述承诺。
                         (4)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔
                         偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律
                         责任。
                         (1)原则性同意本次交易。
                         (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所
                         持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
                         持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
                         事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
                         持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
科瑞天诚、莱士中国及
                         减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。
其一致行动人
                         (3)若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
                         份、送红股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样
                         遵守上述承诺。
                         (4)如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上海莱士所有,
                         赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法
                         律责任。
                         自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司及一致行
科瑞天诚、莱士中国
                         动人不主动减持其所持有的上市公司股份。
                         (1)自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不主
                         动减持所持有的上市公司股份。
上市公司全体董事、监
                         (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟
事及高级管理人员
                         减持所持有上海莱士股票的(如有),本人将严格执行《上市公司
                         股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司


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         承诺人                                    承诺内容
                         股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
                         法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深
                         圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规
                         定。如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿
                         因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责
                         任。
10、关于无违法违规的承诺函
                         一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                         规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
                         券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近
                         十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被
                         司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
                         形;
                         二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
                         券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
上市公司
                         刑事处罚的情形;
                         三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                         第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受
                         到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                         谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                         违规被中国证监会立案调查的情形;
                         四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                         形。
                         一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                         最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                         二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                         正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司全体董事、监     三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
事及高级管理人员         的行为。
                         四、本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致
                         行动关系及关联关系。
                         上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                         漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                         1、除 2015 年,本承诺人因未及时履行经济集中的通知事项受到西
                         班牙国家市场和竞争委员会 106,493 欧元的处罚(目前正在上诉)
                         外,本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显
                         无关的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                         讼或者仲裁的情形;
                         2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                         被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
基立福                   况;
                         3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
                         在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                         息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                         提供本次交易相关信息的除外;
                         4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄
                         露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易
                         行为。


                                          52
上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       承诺人                                      承诺内容
                         1、本人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关
                         的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                         者仲裁的情形;
                         2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
基立福主要管理人员
                         国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                         3、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与
                         本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
                         为。
                         1、本公司成立以来至今,按照注册地、生产经营地国家法律规定,
                         合法开展生产经营活动,经营情况良好;现时不存在因营业期限届
                         满、股东会/股东大会决议、合并或分立等注册地、生产经营地国
                         家法律规定、公司章程规定应予解散的情形;不存在因不能清偿到
                         期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关
                         闭或者被撤销等应予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常
                         经营的其他情形;
                         2、本公司及子公司最近三年不存在重大违法违规事项,亦未受到
                         过注册地、生产经营地国家的重大行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯
                         罪被注册地、生产经营地国家的司法机关立案侦查的情形;公司及
GDS                      子公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
                         3、本公司及子公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件;现时不
                         存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;亦不
                         存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项;
                         4、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
                         在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                         息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                         提供本次交易相关信息的除外;
                         5、本公司及子公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资
                         格,不存在注册地、生产经营地国家法律及公司章程中规定的不得
                         担任董事、高级管理人员的情形。
11、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
                         1、本公司不存在下列情形:
                         (1)最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、行
                         政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                         (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
                         法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
                         (3)本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
                         大遗漏;
                         (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                         (5)本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
上市公司
                         行向投资者作出的公开承诺的行为;
                         (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
                         (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                         2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                         业进行违规担保的情形。
                         3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
                         人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                         占用的情形。
                         4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,


                                          53
上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       承诺人                                        承诺内容
                         也不存在重大偿债风险。
                         5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
                         等重大或有事项。
                         6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在
                         受到行政处罚的情形。
                         7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
                         副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、
                         虚假、重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本
                         资料或复印件与原件是一致的。
                         如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
12、本次交易中上市公司向交易对手出具的承诺函
                         1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显
                         无关的除外)或刑事处罚;
                         2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                         被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                         况;
                         3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
上市公司
                         在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                         息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                         提供本次交易相关信息的除外;
                         4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄
                         露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易
                         行为。
                         根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                         等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
上市公司                 提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                         和完整性承担相应的法律责任。
                         本承诺人就其与 Grifols Diagnostic Solutions Inc.(以下简称“GDS”)
                         的关联交易事项,作出如下承诺:
                         1、本承诺人将按照适用的相关法律法规、GDS 的公司章程等有关
                         规定行使股东权利;在 GDS 股东会/股东大会审议及表决本承诺人
                         与 GDS 之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的关联交易决策
上市公司                 制度履行回避表决的义务。
                         2、本承诺人将尽可能地避免与 GDS 的关联交易;对无法避免或者
                         有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原
                         则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办理有
                         关报批程序,保证不通过关联交易损害 GDS 及其他股东的合法权
                         益。
                         根据适用的法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人在此承诺,
                         本次交易完成后:
                         本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与 GDS 保持独立,
                         本公司不以任何方式违法违规占用 GDS 的资金、资产,不以 GDS
上市公司                 资产为本公司的债务违规提供担保。本公司将与 Grifols, S.A.签署排
                         他性战略合作总协议,基于该等协议,本公司将与 Grifols, S.A.开展
                         相关合作,包括但不限于(1)本公司成为 Grifols, S.A.所有生物科学
                         和诊断产品在中国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、澳
                         门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)的独家经销商;(2)


                                            54
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       承诺人                                        承诺内容
                         Grifols, S.A.授予本公司在中国使用 Grifols, S.A.所拥有的生物科学和
                         诊断领域技术(包括 NAT 技术)的使用许可;(3)Grifols, S.A.独家
                         向本公司提供特定工程和其他必要服务;以及(4)Grifols, S.A.将协
                         助改进本公司产品的质量和合规。
13、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函 1
                       1、不会主动放弃上市公司控制权。
                       2、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使
科瑞天诚、莱士中国、
                       包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或
郑跃文、Kieu Hoang(黄
                       促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权
凯)
                       利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影
                       响力。
14、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函 2
                         1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使
                         包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或
                         促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权
                         利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影
                         响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
科瑞天诚、莱士中国       2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》
                         等有关法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺
                         人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与 RAAS China
                         Limited/科瑞天诚投资控股有限公司/其提名的董事进行事先充分
                         协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会
                         提出提案或行使表决权。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)控股股东对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中国,实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄
凯)出具承诺,原则性同意本次交易。

(二)本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     1、上市公司实际控制人承诺:

     自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所持有上海莱士股
票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券


                                            55
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交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

     若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

     如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海莱
士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

     2、上市公司控股股东承诺:

     自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司及一致行动人不主
动减持其所持有的上市公司股份。

     自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所持有上海莱士股
票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。

     若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

     如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海
莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

     3、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

     自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不主动减持其所持有
的上市公司股份。

     自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有上海
莱士股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

     如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海莱
士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

                                   56
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

     本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义
务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格履行相关程序

     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请国枫出
具法律意见书,聘请具有证券业务资格的毕马威和中联评估进行审计和估值并出
具相关报告。

     根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会已在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

(三)关联方回避表决

     由于本次重组构成关联交易,在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时,
关联董事、关联股东将回避表决。

(四)网络投票安排

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年 9 月修订)》等
有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
过网络进行投票表决。




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(五)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

     1、本次重组摊薄即期回报情况分析

     根据上海莱士 2018 年年报、2019 年第一季度报告,经毕马威华振会计师事
务所(特殊普通合伙)审阅的上市公司 2018 年及 2019 年度 1-3 月备考合并财
务报表,本次交易前,公司 2018 年度、2019 年 1-3 月的基本每股收益为-0.31
元、0.04 元;本次交易完成后,公司 2018 年度、2019 年 1-3 月备考合并财务
报表的基本每股收益为-0.13 元、0.05 元。本次交易将有利于减少上市公司亏损、
增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况,则本次交
易完成后,上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的
风险。

     2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

     若本次重组完成后,上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取
以下填补措施,增强公司持续回报能力,但制定下述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证:

     (1)加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利

     本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面
资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良
好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现
标的公司的预期效益。

     (2)加强经营管理和内部控制

     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

     (3)完善利润分配政策

     本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议,强化对投资者的汇报,完善利润分配政策,增加分配政
策执行的透明度,维护全体股东利益。

                                    58
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     (4)完善公司治理结构

     公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保
股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护公司全体股东
的利益。

     如违反上述承诺给股东造成损失的,上市公司将依法承担补偿责任。

     3、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺

     上市公司控股股东、实际控制人已签署了《关于摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》,具体内容如下:

     (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     (2)如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补
偿责任。

     4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

     上市公司董事及高级管理人员已签署了《关于摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》,具体内容如下:

     为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺:

     (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     (2)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益;

     (3)承诺对本人职务消费行为进行约束;

     (4)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;


                                     59
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     (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     (7)承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。




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                               重大风险提示

一、本次交易相关的风险

(一)本次收购标的资产为少数股权的风险

     本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),
合计 45%GDS 股权。因此,本次收购的标的资产为 GDS 的少数股权。本次交易
完成后,上海莱士不控制 GDS,GDS 亦不纳入上海莱士的合并范围,本次交易不
会新增上海莱士账上商誉。上海莱士对 GDS 的投资将通过长期股权投资科目进
行列示,未来 GDS 经营产生的盈利/亏损将通过投资收益科目列示。提请投资者
关注上述风险。

(二)上市公司股权结构稳定的风险

     根据本次交易方案,基立福在本次交易完成后将成为上海莱士第二大股东,
其持股比例与科瑞天诚及其一致行动人以及莱士中国及其一致行动人之持股比
例较为接近。虽参照本次交易前上市公司对控股股东和实际控制人的认定,科瑞
天诚及莱士中国合计持股比例仍较高,但截至本报告书签署日,上市公司控股股
东科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高,且部分股权质押已触发其股份的被
动减持。若上市公司股价后续大幅波动,可能对上市公司股权结构稳定造成风险,
特请投资者关注上述风险。

(三)本次交易完成后公司治理的风险

     本次交易完成后,根据公司章程修正案关于董事提名权及部分涉及公司经营
规划的特定事项所需董事会通过票数的约定,公司治理结构将产生一定变化。虽
然科瑞天诚和莱士中国出具了声明,“如果未来双方就相关决策事项产生分歧,
将友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》等的规定,通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效
运转,保证上海莱士治理的有效性。”但仍然存在控股股东产生意见分歧导致的
公司重大事项未能及时得出决议的风险。提请投资者注意上述风险。
                                    61
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(四)标的资产股权质押的风险

     截至本报告书签署日,基立福将其持有的 GDS 全部股份分别向美国银行及
欧洲银行进行了质押,为基立福银行融资提供担保,交易对方基立福所持有的标
的公司股权存在质押的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行,根据交易各方
签署的《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函,基立福同意:(1)于
本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前,取得拟出资 GDS 股份上
所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上市公司并就在拟出资 GDS 股
份交割时解除该等质押的书面承诺;(2)拟出资 GDS 股份上所设质押的解除将
于拟出资 GDS 股份交割前的三个工作日完成。2019 年 4 月 29 日,美国银行与欧
洲投资银行分别出具书面同意函,美国银行、欧洲投资银行同意本次交易并承
诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。据此,
交易对方已就在本次交易交割前解除标的资产股权质押作出了安排和承诺,质
权人已书面同意本次交易,但仍无法避免基立福未按照前述协议及承诺约定解
除质押,或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押,导致标的资产无法交
割或无法按期交割的可能性,从而导致本次交易终止或无法继续进行的风险。提
请投资者关注该风险。

(五)标的资产估值及交易作价的风险

     根据估值机构出具的《估值报告》:“在本次估值的工作范围内及估值假设
前提下,Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益在估值基准日 2018 年 9 月 30
日的估值结论如下:采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基
准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元。根据估值基准
日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,
股东全部权益估值为 29,580.56 百万元人民币。”该估值结果主要是基于标的公
司过去优良的业务表现,以及储备的先进技术,未来良好的发展前景、竞争优势
以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果。

     估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了估值的相关
规定,但由于市场法估值是基于一系列假设和可比上市公司的比较,如产业政策
或市场环境发生较大变化,可能导致标的资产估值与实际情况出现较大差异的情


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上海莱士血液制品股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


形,提请投资者关注。

     此外,本次估值选用的估值方法——可比上市公司法,属于相对估值理念的
一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚
定。对于市场参与者而言,在每一个相对具体的时间,相对估值都是其交易决策
相对有效的参考。但是,由于时间的不同,市场供求关系会发生变化,导致相对
估值出现变动。因而,市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的
变化,合理利用相对估值作为其决策参考。由于市场供求关系在不同时点的差异,
估值倍数相应存在差异。提请投资者关注,未来可能发生的市场供求关系变化,
可能会对未来基准日的估值产生影响,进而可能会导致参考估值结论的决策行为
面临相应的风险。

     此外,交易双方在估值报告结论的基础上,综合考虑了基准日后 GDS 部分
子公司的剥离、注销及 GDS 股权质押、未决诉讼对交易价格的影响,根据最终
收购的股份种类及数量,确定了标的资产的正式交易作价。提请投资者关注上述
交易作价与估值结果存在差异的原因及风险,合理使用估值报告。

(六)本次交易涉及的审批风险

     截至本报告书签署日,本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十
二次(临时)会议、第四届董事会第三十四次(临时)会议、2019 年第一次临时
股东大会及第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通过,已通过美国反垄断
审查,本次交易尚需履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施(具体详见
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”)。本次交易方案复杂,涉及多项境
内外相关主管机关的审批手续,还涉及多国上市公司的信息披露。特别提示的是,
本次交易应遵守《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规,
截至本报告书签署日,根据本次交易方案及交易对手的相关情况,本次交易符合
前述相关规定,应向上海市商务委员会履行有关外国投资者对上市公司战略投资
的备案程序,但是本次交易能否/何时取得审批核准尚不明确,如该等审查无法
通过,将会导致本次交易终止或无法继续进行。


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     截至本报告书签署日,本次交易尚需满足多项条件方可实施。本次交易涉及
的境内外主管机关的审批或备案程序尚未全部完成,能否获得相关的批准或核
准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最
终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

(七)本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

     尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。

     上海莱士股票价格在第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告前 20
个交易日内累计涨幅为 42.50%,在此期间中小板综合指数累计涨幅 17.29%,深证
医药卫生行业指数(代码:399618.SZ)累计涨幅为 18.28%。该期间内剔除大盘因
素后上海莱士股价计涨幅 25.21%,剔除行业因素后上海莱士股价计涨幅 24.22%。
根据《128 号文》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产
重组相关事项》的相关规定,上海莱士股票在此次停牌前 20 个交易日累计涨跌
幅超过 20%,构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

     此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过
程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。同时,在本次交易
过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者
关注上述风险。

(八)本次交易完成后,不能充分发挥协同效应的风险

     本次交易完成后,上海莱士将持有 GDS 45%股权。根据上海莱士、科瑞天诚、
宁波科瑞金鼎与基立福签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士将与 GDS、
基立福在多个领域进行战略合作。但由于上海莱士与 GDS、基立福有不完全相同
的公司文化,同时在合作过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素
的存在,可能导致上海莱士与 GDS、基立福的业务不能充分进行协同,存在不能

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充分发挥协同效应的风险。

(九)商誉减值风险

     根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资
产公允价值的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会
计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。上
市公司历史收购郑州莱士及同路生物,同路生物历史收购浙江海康,使得上市公
司本身账面商誉较高,存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润,若
一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司产生较大不利影响。本次交易标的
为 GDS 的少数股东权益,本次交易不会增加上市公司合并报表层面商誉的账面
价值,但截至 2019 年 3 月末,GDS 商誉账面价值为 195.48 亿元,占 2019 年 3
月末总资产比重为 74.51%,占净资产比重为 81.89%,未来若 GDS 因经营不善计
提大额的商誉减值,可能影响上市公司当期投资收益,进而影响上市公司利润水
平,提请投资者关注上述风险。

(十)交易完成后上市公司新增关联交易的风险

     本次交易完成后,基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东,根据上市公
司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》,上市公司未来将与基立福在生物
科学和诊断领域开展合作,预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一
定幅度的上升。尽管科瑞天诚、莱士中国、基立福已就减少及规范关联交易出具
承诺函,承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关
联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将履行合法程序,保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交
易完成后,上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

(十一)业绩承诺无法实现的风险

     根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》,基立福承诺,
标的资产 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简称“测
评期”)内累积 EBITDA(定义如下)总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承
诺累积 EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与 GDS
采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS

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该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收
益)。

     GDS 的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下,
如果汇率和贸易环境发生重大不利变动,或因为技术改进或替代性产品导致血液
检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降,或公司产品的销售下降,则
可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大
程度地保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的资产在被公
司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(十二)外汇监管的政策和法律风险

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司。如标的公司在境外
获得的盈利需通过分红方式进入上市公司,或如发生业绩补偿事项需交易对方向
上市公司进行现金赔偿,则相关事项因涉及境内外资金流入/流出,需要履行相
应的外汇登记/备案手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导
致上述资金的进出境受阻,继而影响上市公司利益。特请投资者关注上述风险。

(十三)股市波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此
期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

     同时,由于本次交易涉及发行股份,股市波动引起的股价变化会导致本次交
易的基础发生变化,可能会因此导致交易双方对本次交易方案的调整。特请投资
者关注上述风险。

(十四)不可抗力风险

     上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性,提请投资者关注。




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二、标的公司经营相关的风险

(一)汇率波动风险

     报告期内,标的公司 GDS 来自境外主营业务收入占比较高,2017 年的销售
收入来自 93 个国家,美国、加拿大在报告期内占总收入比重约 60%,导致其来
自于以美元等外币计价的业务收入占比较高,且金融资产和金融负债的折算价格
会随着汇率变动产生波动。如果汇率变动较大,则标的公司合并利润水平将随之
出现一定幅度的波动。因此,未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标
的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

(二)产品需求风险

     核酸检测产品存在技术替代风险,产品需求量可能下降。如果其他相较核酸
检测、免疫检测更先进的血液检测技术出现重大发展,则将造成对标的资产血液
检测产品需求下降。目前我国核酸检测市场渗透率仍较低,处于市场增长期,预
计短期内核酸检测技术不会被大规模替代。

     核酸检测可运用于血液和血浆中的病毒筛查,如果输血需求和血液制品的需
求量下降,则核酸检测产品的市场需求也可能随之下降。随着医学水平进步,发
达国家手术用血量出现下降的趋势,未来人均输血需求量可能下降。而随着医疗
科学和生物技术水平的不断提高,若基因工程技术、重组蛋白或者其他领域出现
重大突破,在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果,对血液制品产生替代作
用,则可能造成市场对血液制品的需求下降。提醒投资者注意产品需求下降可能
对标的资产经营业绩产生的影响。

(三)市场竞争风险

     GDS 所处的血液检测行业,由于行业毛利率水平较高,市场竞争激烈。尽管
血液诊断行业应用的技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机
科学等多个学科,服务及设备从研发到成熟需要一个较长的时期,存在较高的技
术壁垒、产品认证壁垒和市场渠道壁垒,但从长远来看,行业竞争会不断加剧,
对优质客户的争夺将可能更加激烈。如果 GDS 无法有效地应对市场激烈的竞争,
可能会丧失现有的产品竞争优势。


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     而随着核酸检测市场竞争加剧,供应商逐渐增加,以及核酸检测产品面向物
价水平较低的新兴国家市场销售占比的提高,GDS 核酸检测产品的总体销售价格
可能呈下降趋势,成为业绩增长的限制性因素。

(四)产品质量、安全性导致的潜在风险

     标的资产的血液检测生产业务直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政
府监管部门和各地媒体极高的关注。基立福作为全球知名的血液制品生产企业,
一贯视产品质量为生命线,自 1987 年成立之日起即从生产到使用各环节对质量
严格把关,多年来从未发生产品召回事件;作为基立福的检测业务子公司,GDS
对产品质量亦设立了极高的标准。

     GDS 的核酸检测业务在全球,特别是在美国的市场占有率高,其产品的使用
量大,覆盖市场范围广。GDS 生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒,
以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。血
液安全和民众健康受到各个国家地区政府部门的严格监管和媒体极高的关注。
GDS 的产品生产、检验过程中一旦出现问题,影响其产品质量,将可能面临严格
的监管措施。而 GDS 的市场地位建立于其稳定可靠的产品性能之上,一旦某种
产品出现质量问题,将影响 GDS 市场声誉,甚至对市场份额产生较大影响。

(五)标的公司资产质押及担保风险

     截至本报告书签署日,GDS 将其全部资产质押给贷款银行,并为基立福向贷
款银行融资提供担保。根据《发行股份购买资产协议》,“在拟出资 GDS 股份的出
资完成后,GDS 将继续作为基立福现有信贷安排下的担保人,直至基立福就该等
信贷额度进行了再融资”。因此,本次交易完成后,GDS 担保及全部资产的质押
将继续存在。即使《发行股份购买资产协议》约定,“拟出资 GDS 股份交割后,
如 GDS 被要求履行其于拟出资 GDS 股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提
供之担保以及资产质押,基立福应向 GDS 偿还其因此支付的所有款项”,若债务
到期后,基立福未能按期偿还借款,GDS 提供的质押物仍面临被质押权人处置的
风险、GDS 仍面临被要求履行担保责任的风险;如基立福不能切实履行前述协议
约定对 GDS 予以赔偿,则将导致对 GDS 的不利影响,从而导致上市公司作为 GDS
的股东利益受到损害。


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(六)法律合规风险

     标的公司 GDS 为境外经营主体,GDS 的境外经营需要适应不同生产、销售
地区的政策法律监管要求和市场规则。GDS 的四个生产中心位于美国、西班牙、
瑞士,各生产中心须接受当地监管部门在安全生产、环保等方面的监管。GDS 产
品面向全球 90 余个国家进行销售,产品销售前需要取得欧盟 CE 认证和美国食品
药品监督管理局(FDA)等认证批准。GDS 能否如期取得已有产品的续期批准和
新产品的销售批准尚存在不确定性,对公司未来经营业绩造成风险。如果 GDS
出现生产环节的违法违规问题和产品质量问题,还可能面临高额的罚款和严格行
政处罚。

     如果 GDS 主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化,标的资产
可能将面临更严格的监管环境,并将需要采取措施应对新的监管需求,这可能造
成标的公司的合规成本增加,可能对公司业务产生不利影响。

(七)销售渠道风险

     GDS 在全球采用直接和间接并行的销售策略。其核酸检测产品主要在北美洲
各国、巴西、澳大利亚和一些欧洲国家进行直销,在俄罗斯、中国、印度、东南
亚等地主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品销售。在通过间接经销商进
行销售的市场,标的公司与最终销售客户的关系较为松散,与经销商的关系影响
销售渠道的稳定性,经销商更换可能带来客户群体的变化甚至流失。提请投资者
注意关注销售渠道相关风险。

(八)开展后续合作的风险

     上海莱士与 GDS、基立福未来将继续展开合作,上市公司与基立福、科瑞天
诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)签署的《排他性战略合作总协议》,
对未来的质量、监管和生产,知识产权,经销,工程和协作服务等多方面的合作
进行了框架性的安排。如果未来国际贸易环境恶化,市场准入条件变化,或双方
合作中遇到其他难以协调解决的障碍,则可能导致上市公司与标的资产无法如约
开展合作,导致本次重大资产重组的经济效益无法体现,对上市公司业绩和发展
产生不利影响。



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(九)涉及未决诉讼的风险

     截至本报告书签署日,标的公司 GDS 存在少量未决专利诉讼。根据凯易律
所出具的尽职调查备忘录,相关诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方
所有的专利权。如果诉讼败诉可能对 GDS 生产经营造成负面影响,上市公司特
提请投资者关注相关风险。但标的公司 GDS 财务报表已针对相关诉讼预计负债,
且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》,
本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任,对于因此对 GDS
业绩可能产生的重大不利影响,交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿
责任,从交易层面控制诉讼败诉可能对 GDS 造成的影响和风险。

(十)部分专利及许可即将到期的风险

     根据法律意见书以及凯易律所出具的境外尽职调查备忘录,标的公司 GDS
在全球获得授权或注册的发明专利共计 109 项,其中有 87 项专利将于 2023 年、
2024 年相继到期。标的公司开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件,如部
分运营许可、医疗废弃物登记等将于 2019 年、2020 年相继到期。对于专利到期
问题,基立福表示不会对标的公司生产经营产生重大影响。对于许可到期事项,
交易对方基立福表示将按照惯常操作对许可进行续期。

     由于未来的不可预期性,无法否认专利到期问题对 GDS 经营生产可能存在
影响;且同样无法否认可能存在不可抗力或其他因素导致上述许可到期无法续
期。为审慎考虑和保护投资者利益,上市公司提请投资者关注上述到期问题的风
险和影响。但交易双方现已签署《业绩承诺补偿协议》,并约定了 GDS 未来 5 年
实现 EBITDA 不少于 13 亿美元的业绩承诺。如果专利到期,或许可无法续期导致
GDS 无法实现 EBITDA 指标,交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法
承担补偿责任。以上协议从交易层面上对到期事项可能造成的影响与风险进行了
控制。

(十一)标的资产商誉减值的风险

     截至 2019 年 3 月末,GDS 商誉账面价值为 195.48 亿元,占 2019 年 3 月末
总资产比重为 74.51%,占净资产比重为 81.89%。GDS 合并报表层面商誉主要由
报告期内收购 Hologic NAT 业务及 Novartis 诊断业务构成,报告期内其商誉未

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发生减值。截至 2019 年 3 月末,GDS 商誉账面价值占其同期末总资产和净资产
的比重较高,若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,
对收购资产的经营状况造成不利影响,则公司存在商誉减值风险,提请投资者
关注。

     本次交易中,上海莱士通过向基立福发行股份购买 GDS 45%的股权。交易完
成后,上海莱士对 GDS 并不具有控制权,不会将 GDS 纳入合并报表范围,故本
次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果 GDS 账面商誉发生减值,
将导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降,进而影响上市公司同期的投资收
益及利润水平。但本次交易中,上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承
诺补偿协议》,根据该承诺补偿协议,GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元,测评期内若 GDS 因商誉大幅
减值而出现净利润下降,对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分,上市公司
将收到基立福的现金补偿。

(十二)标的资产资产负债率较高的风险

     截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,标的公司 GDS 资产负债率分
别为 69.78%、68.52%和 66.47%,资产负债率处于较高水平。标的公司资产负债
率水平较高主要系前次收购豪洛捷核酸检测业务时,主要依靠关联方借款作为
收购对价的资金来源。2019 年 2 月 28 日,GDS 与基立福的全资子公司 Grifols
Shared Services North America,Inc.(以下简称“GSSNA”)签署了《转股协
议》,GSSNA 将截至 2019 年 2 月 28 日对 GDS 的 22.76 亿美元的债权转增为 GDS
的股本(以下简称“债转股”)。假设债转股事项于备考合并财务报表报告期期
初,即 2017 年 1 月 1 日已经完成。基于上述编制基础,标的公司编制了 2017
年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并财务报表。
根据经审计备考合并财务报表,截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,
GDS 的资产负债率分别为 10.13%、9.50%和 9.01%。

     债转股完成后,GDS 的资产负债率及有息负债规模均大幅下降,GDS 偿债能
力进一步提升。




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                                                                    目录

声        明 ................................................................................................................................... 1
        一、上市公司声明 ...................................................................................................... 1
        二、交易对方声明 ...................................................................................................... 2
        三、中介机构承诺 ...................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................ 5
        一、关于本次交易方案重大调整的提示 ............................................................... 5
        二、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................... 7
        三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ....................... 22
        四、本次重组支付方式、募集配套资金安排 ...................................................... 36
        五、交易标的估值情况 ............................................................................................. 36
        六、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 36
        七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................ 41
        八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 46
        九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
        致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
        间的股份减持计划 ..................................................................................................... 55
        十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 57
重大风险提示 ....................................................................................................................... 61
        一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 61
        二、标的公司经营相关的风险 ................................................................................ 67
目录 ........................................................................................................................................ 72
释义 ........................................................................................................................................ 78
        一、一般释义 .............................................................................................................. 78
        二、行业术语释义 ..................................................................................................... 80
第一节          本次交易概况 ..................................................................................................... 82
        一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 82
        二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 84
        三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 89

                                                                       72
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     四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 97
第二节      上市公司基本情况............................................................................................ 103
     一、上市公司概况 .................................................................................................... 103
     二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 103
     三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 107
     四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 107
     五、最近三年的主要财务数据及指标 .................................................................. 108
     六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 109
     七、上市公司合规经营情况 ................................................................................... 111
第三节      交易对方基本情况............................................................................................ 112
     一、基立福概况 ......................................................................................................... 112
     二、历史沿革 ............................................................................................................. 112
     三、股权控制关系 .................................................................................................... 113
     四、下属企业状况 .................................................................................................... 114
     五、主营业务发展状况 ............................................................................................ 116
     六、最近两年一期简要财务数据 .......................................................................... 117
     七、其他事项说明 .................................................................................................... 118
第四节      交易标的基本情况............................................................................................ 119
     一、GDS 概况 ............................................................................................................. 119
     二、GDS 的历史沿革 ................................................................................................ 119
     三、GDS 产权结构及控制关系............................................................................... 120
     四、GDS 及其主要资产的权属状况 ...................................................................... 122
     五、GDS 最近三年主营业务发展情况.................................................................. 140
     六、GDS 报告期的财务指标 ................................................................................... 141
     七、GDS 股权情况说明 ............................................................................................ 143
     八、GDS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况 ..... 144
     九、GDS 下属企业概况 ............................................................................................ 144
     十、GDS 涉及土地使用权等资源类权利的权属证书、开发条件、以及土地出
     让金等费用的缴纳情况 ............................................................................................ 147



                                                              73
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     十一、GDS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
     批情况 .......................................................................................................................... 147
     十二、GDS 涉及的资产许可使用情况.................................................................. 157
     十三、GDS 债权债务转移情况............................................................................... 160
     十四、GDS 主营业务具体情况............................................................................... 160
     十五、GDS 主要固定资产、无形资产及特许经营权 ....................................... 194
     十六、GDS 报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................ 214
第五节       交易标的估值情况............................................................................................ 221
     一、交易标的估值概况 ............................................................................................ 221
     二、GDS 的估值情况 ................................................................................................ 222
     三、董事会对标的估值合理性以及定价公允性的分析 ................................... 248
     四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
     值目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ..................................................... 255
     五、本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性,对本次交易作价
     的公允性的影响。 .................................................................................................... 255
     六、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公
     允性的影响。 ............................................................................................................. 260
     七、12 家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况,与 GDS 的可
     比性分析 ...................................................................................................................... 260
     八、不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响 .......................... 263
     九、根据近期可比交易情况,所选流动性折扣参数的合理性分析 ............. 268
     十、GDS 未在公开市场直接发行股票交易的情况,本次采用估值报告进行评
     估的合理性分析 ......................................................................................................... 270
     十一、GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影
     响分析 .......................................................................................................................... 274
     (一)利润分配涉及的实体与标的公司业务关联性较小,业绩在标的公司整
     体业绩中占比较低 .................................................................................................... 274
     (二)剔除利润分配所涉及实体业绩后,标的公司 EBITDA 不低于估值模型
     使用的 EBITDA,利润分配对估值模型估算得出的估值结论无显著影响 ... 276
     (三)对本次交易作价的影响............................................................................... 277

                                                                 74
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     十二、根据 GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条
     款,对债转股事项对应转换金额的计算过程 .................................................... 278
     十三、债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价的情况 .... 279
     十四、补充说明和披露的其他关于本次估值定价的内容 ............................... 280
第六节      发行股份情况 .................................................................................................... 291
     一、标的资产 ............................................................................................................. 291
     二、发行对象 ............................................................................................................. 291
     三、标的资产交易价格 ............................................................................................ 291
     四、发行股份的价格 ................................................................................................ 291
     五、价格调整机制 .................................................................................................... 292
     六、发行股份的数量 ................................................................................................ 293
     七、股份锁定期安排 ................................................................................................ 293
     八、过渡期安排 ......................................................................................................... 294
     九、业绩承诺及补偿方式 ....................................................................................... 294
     十、后续计划和安排 ................................................................................................ 295
第七节      本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 296
     一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................... 296
     二、《排他性战略合作总协议》主要内容 ......................................................... 307
     三、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................ 313
第八节      交易的合规性分析............................................................................................ 316
     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ..... 316
     二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 319
     三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 320
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................... 323
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................... 323
     六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
     监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
     ....................................................................................................................................... 323




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     七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外
     投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关
     规定,不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定 .................. 324
     八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
     的明确意见.................................................................................................................. 328
第九节       管理层讨论与分析............................................................................................ 329
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 329
     二、标的公司所处行业特点和经营情况 ............................................................. 339
     三、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................................. 350
     四、标的公司财务状况分析 ................................................................................... 357
     五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................... 383
     六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析........................................ 397
     七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 409
     八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
     ....................................................................................................................................... 410
第十节       财务会计信息 .................................................................................................... 414
     一、标的公司财务报告 ............................................................................................ 414
     二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..................................................... 423
第十一节         同业竞争与关联交易 ................................................................................... 431
     一、同业竞争 ............................................................................................................. 431
     二、关联交易 ............................................................................................................. 434
第十二节         风险因素 ......................................................................................................... 454
     一、本次交易相关的风险 ....................................................................................... 454
     二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................... 460
第十三节         其他重要事项 ................................................................................................ 465
     一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
     情形............................................................................................................................... 465
     二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明........................................ 465
     三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 465

                                                                    76
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     四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................................... 481
     五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 483
     六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................... 485
     七、上市公司停牌前股价波动情况说明 ............................................................. 490
     八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公
     司重大资产重组的情形 ............................................................................................ 491
第十四节        独立董事及相关中介机构的意见 ............................................................. 492
     一、独立董事意见 .................................................................................................... 492
     二、独立财务顾问的意见 ....................................................................................... 493
     三、法律顾问的意见 ................................................................................................ 494
第十五节        本次有关中介机构情况 .............................................................................. 496
     一、独立财务顾问 .................................................................................................... 496
     二、法律顾问 ............................................................................................................. 496
     三、审计机构 ............................................................................................................. 496
     四、资产估值机构 .................................................................................................... 497
第十六节        全体董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明.................... 498
     二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 501
     三、法律顾问声明 .................................................................................................... 502
     四、会计师声明 ......................................................................................................... 503
     五、资产估值机构声明 ............................................................................................ 504
第十七节        备查文件及备查地点 ................................................................................... 505
     一、备查文件 ............................................................................................................. 505
     二、备查地点 ............................................................................................................. 505




                                                              77
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                                               释义

      在本报告书中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含
 义:

 一、一般释义

上海莱士、上市公司、本
                           指   上海莱士血液制品股份有限公司
公司、公司
                                GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外
拟购买资产、标的资产、
                                的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系
交易标的、拟出资 GDS 股    指
                                列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),
份、GDS 45%股权
                                合计 GDS 45%股权
                                上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行在外
                                的 40 股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普
本次交易、本次重组         指   通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS
                                已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 GDS 45%
                                股权。
交易对方、基立福           指   Grifols S.A.
科瑞集团                   指   科瑞集团有限公司
科瑞天诚                   指   科瑞天诚投资控股有限公司
莱士中国                   指   RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
深圳莱士                   指   深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
宁波科瑞金鼎               指   宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
上海凯吉进出口             指   上海凯吉进出口有限公司,系深圳莱士全资子公司
浙江海康                   指   浙江海康生物制品有限责任公司
美国莱士                   指   RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
GDS、标的公司              指   Grifols Diagnostic Solutions Inc.
GC 公司                    指   G-C Diagnostics Corp,系 GDS 曾用名称
GCD 公司                   指   Grifols-Chiron Diagnostics Corp,系 GDS 曾用名称
DG 公司                    指   Diagnostic Grifols, S.A.,系 GDS 控股子公司
MCH 公司                   指   Medion Grifols Diagnostics AG,系 GDS 全资子公司
GHK 公司                   指   Grifols (HK) Limited,系 GDS 全资子公司
MDG 公司                   指   Medion Diagnostic GmbH i.L,系 MCH 公司全资子公司
GSSNA                      指   Grifols Shared Services North America,Inc.
GW 公司                    指   Grifols Worldwide Operations Limited,系基立福子公司
豪洛捷、Hologic            指   Hologic, Inc.



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                                Novartis Vaccine and Diagnostics, Inc., Novartis Vaccines and
诺华集团                   指
                                Diagnostics, Inc., Novartis AG, and Novartis Pharma AG 的统称
Biotest                    指   Biotest AG
BPL                        指   Bio Products Laboratory Holdings Limited
                                《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
草案、本报告书             指
                                交易报告书(草案)(修订稿)》
                                《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、交易预案             指
                                配套资金暨关联交易预案》
                                《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案(修订稿)             指
                                配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
《发行股份购买资产协
                           指   上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
议》
                                上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业
战略合作总协议             指
                                (有限合伙)签署的《排他性战略合作总协议》
《业绩承诺补偿协议》、
《标的资产业绩承诺补偿     指   上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》
协议》
美国银行                   指   Bank of America, N.A.
欧洲银行                   指   The European Investment Bank
《质押协议》               指   《U.S. Pledge and Security Agreement》
                                本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日                     指
                                下之日
                                自本次交易的审计、估值基准日(不包括基准日当日)起至
过渡期                     指
                                标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)止的期间
估值基准日                 指   2018 年 9 月 30 日
审计基准日                 指   2018 年 9 月 30 日
报告期                     指   2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源     指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问             指   北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律          美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL
                           指
师事务所                        LLP
中联评估、估值机构         指   中联资产评估集团有限公司
毕马威、会计师
                           指   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
、毕马威会计师事务所
UM 律所                    指   Uria Mené ndez Abogados, S.L.P.
Lenz 律所                  指   Lenz & Staehelin
法律意见书                 指   国枫于 2019 年 3 月 7 日出具的法律意见书
凯易律所尽职调查备忘录     指   凯易律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
UM 律所尽职调查备忘录      指   UM 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录


                                              79
 上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


Lenz 律所尽职调查备忘
                           指    Lenz 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
录
                                 《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic
《估值报告》               指
                                 Solutions Inc.股权项目估值报告》(中联评估字[2019]第 202 号)
企业信用信息系统           指    国家企业信用信息公示系统
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》           指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》       指
                                 市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修订)
《财务顾问业务指引》       指    《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》               指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《基金法》                 指    《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理暂行办法》           指    《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》           指    《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
元、万元、亿元             指    人民币元、万元、亿元

 二、行业术语释义

GMP                         指   药品生产质量管理规范
NAT                         指   病毒核酸扩增检测
HIV                         指   人类免疫缺陷病毒(Human Immunodeficiency Virus)
HCV                         指   丙型肝炎病毒(hepatitis C virus)
                                 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊
批签发                      指   断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品,每批制品出厂
                                 销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度
中检院                      指   中国食品药品检定研究院
                                 根据地区血源资源,按照有关标准和要求并经严格审批设立,
单采血浆站、浆站            指
                                 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
                                 包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病
特免疫球蛋白                指
                                 人免疫球蛋白等在内的特种人免疫球蛋白产品
静注人免疫球蛋白、静丙      指   静脉注射用人免疫球蛋白
                                 是人体受抗原(比如病毒)刺激后产生的一种蛋白质,只限
人免疫球蛋白                指
                                 于肌内注射
医保目录                    指   《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
                                 通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株中
重组类血液制品              指
                                 表达生产的非血源性血液制品
                                 投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量,收率是
收率                        指
                                 反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标



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                                 即血浆综合利用率,投入单位重量原料血浆所生产出来的所
综合收率                    指
                                 有产品数量
组分                        指   血浆经级分分离后的各个组成部分
 说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时
 四舍五入造成。




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                               第一节   本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     1、国内血液检测行业目前处于成长阶段

     血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前,随着体外诊断行业在国内快速
的发展,部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有 A 股市场中,涉及
血液检测业务的上市公司主要包括:科华生物(核酸检测试剂)、新华医疗(子
公司长春博迅生产血型检测试剂)、凯普生物(主要提供对血清进行检测的核酸
分子诊断产品)、迈克生物(自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪
器及配套试剂)、阳普医疗(主要进行真空采血管的生产)、三诺生物(主要生产
血糖检测仪器)等。

     从整体行业情况来看,目前国内血液检测市场发展还不够成熟,国内企业与
国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距,部分血液检测产品
品类由国外品牌垄断,国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术,积
累自主研发能力。

     2、上市公司成为全球领先的血液制品企业的长期发展规划

     上海莱士一直专注于血液制品的研发、生产和销售,公司严格按照国家食品
药品监督管理局(SFDA)颁布的《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》的要
求进行生产,并遵循美国食品药品管理局(FDA)规程、世界卫生组织(WHO)
指导原则、美国药典及欧洲药典的要求,秉承“安全、优质、高效”的质量方针,
产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场,在业内和消费者中拥有良好的知
名度。同时,上海莱士是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业,产品远销
海外,为国内出口规模最大的血液制品生产企业。

     成长为世界级的血液制品企业是上海莱士的长期发展规划,同时,在扩大血
液制品生产规模和提高质量的同时,也期望能够实现对血液检测等产业链上下游
进行整合的目标。上海莱士期望凭借公司的行业竞争地位,借助资本市场的平台,


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通过行业整合进一步增强公司规模,巩固公司在血液制品行业中的领先地位,提
高市场占有率,同时成为世界级的血液产业巨头。

     3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

     并购重组是企业快速发展的重要手段之一。2008 年公司成功上市,多年来经
营稳健,获得了资本市场的认可。借助资本市场手段,公司希望通过并购具有一
定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相
关公司,做强做大公司产业规模,提升公司整体实力。本次对境外标的的并购符
合公司的发展战略。

(二)本次交易的目的

     1、上市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展

     血液制品主要原材料来源于健康人血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模
很大程度上决定了血液制品企业的规模,所以并购整合是该行业发展的关键路
径。目前全球市场四大血液制品巨头基立福、CSL Behring、武田和 Octapharma,
均通过在全球范围内进行了一系列行业整合,逐步提升了企业规模。

     本次重大资产重组方案为上海莱士通过向基立福发行股份的方式,获取 GDS
45%股权,通过获取 GDS 股份开拓血液检测市场,增强企业的产业链覆盖。

     GDS 是基立福的子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检
测公司。GDS 主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS
与公司的重组,将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度,同
时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少,技术能力不高的不足。

     2、促进中国血液制品行业走向世界

     血浆和血液制品是关系到国民医疗健康和国家安全的重要战略资源,同时也
是主要用于外伤、手术抢救、免疫缺陷、血友病等适应症,关乎人民健康和生活
的基本需要。

     在血液制品行业中,美国作为将血液和血液制品提升到“国家战略资源”高度
的国家,从二战时期便开始研究从血浆中分离出血液制品的技术,且相关的白蛋白
等产品被美军列为战略物资进行管理。目前以欧美为主的国际血液制品市场已经形

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成寡头垄断格局,而中国公司所占的市场份额远远小于欧美等发达国家的血液制品
公司。

     血液制品是从健康人血浆中分离出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等
药品,具有一定的生物特异性,世界卫生组织 WHO 鼓励各国实现血液制品的本
国自给自足,但目前仅有美国能够实现血液制品全面的自给自足。中国亦以血液
制品自给自足为长期目标,但是由于各方面原因仍有较大差距,国内血液制品行
业发展任重道远。从产品使用方面来看,我国唯一允许进口的血液制品产品人血
白蛋白有近 60%需要进口,且近年来进口产品占比呈现上升趋势,需求缺口越来
越大。

     本次重组标的资产 GDS 主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和
血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上
的覆盖,另一方面,也是填补国内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进
生产和管理技术,提升研发能力,丰富产品线,拓宽国际销售渠道,并参与全球
竞争。

       3、提高公司国际影响及竞争力

     通过本次交易,上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线,在资产规模、
经营规模、盈利能力上得到有力提升,行业地位进一步提升。同时本次交易具有
较大战略意义,是上海莱士积极响应国家“一带一路”战略倡议,紧抓“一带一
路”机遇,顺应我国生物医药产业发展的新要求和国际产业演进的新趋势的体
现。上海莱士通过布局欧美市场战略要地,以突破生命科学重大技术和满足民生
需求为核心,积极实践“走出去”战略,一方面能够将国内血液制品品牌带入全
球市场,另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认
可。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

     2018 年 12 月 6 日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

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     2019 年 3 月 7 日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

     2019 年 3 月 25 日,上海莱士 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的所有议案。

     2019 年 7 月 12 日,上海莱士第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通
过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

     本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下:

     1、国家发改委境外投资项目备案程序;

     2、上海市商务委员会境外投资相关备案程序;

     3、上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序;

     4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查;

     5、标的资产涉及的境外反垄断审查;

     6、中国证监会的核准。

     本次重组尚需履行的决策程序及报批程序中,涉及主管部门核准或备案程序
的具体情况如下:

     1、国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)备案程序

     根据《企业境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指
中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业,
以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管
理权及其他相关权益的投资活动。

     第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即
涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

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上海莱士血液制品股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


     实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金融企业、
国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展改革
委;投资主体是地方企业,且中方投资额 3 亿美元及以上的,备案机关是国家发
展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额 3 亿美元以下的,备案机关是投
资主体注册地的省级政府发展改革部门。

     本办法所称非敏感类项目,是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的
项目。

     本办法所称中方投资额,是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项
目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提
供融资、担保的总额。

     本办法所称省级政府发展改革部门,包括各省、自治区、直辖市及计划单列
市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

     根据《境外投资敏感行业目录(2018 年版)》,GDS 主营业务血液检测设备和
试剂生产不属于境外投资敏感行业;另根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士
的注册地址为上海市奉贤区望园路 2009 号,属地方企业;同时根据《发行股份
购买资产协议》,本次交易价格为人民币 13,246,243,560 元,故本次交易属于投资
主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目类型,应由上海莱
士向国家发改委申请备案。

     2、上海市商务委员会关于境外投资的备案程序

     根据《境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指在中
华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式
在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其
他权益的行为。

     第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实
行备案和核准管理。

     企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。

     企业其他情形的境外投资,实行备案管理。


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     第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准,提高办事效
率,提供优质服务。

     商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”(以下简称“管理系
统”)对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投
资证书》(以下简称《证书》)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并
盖章,实行统一编码管理。

     第九条 对属于备案情形的境外投资,中央企业报商务部备案;地方企业报
所在地省级商务主管部门备案。”

     同时,根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74 号),GDS
主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。

     根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》,本次交易属于
备案情形的境外投资,由上海莱士报上海市商务委员会备案。

     3、上海市商务委员会关于战略投资的备案程序

     根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定:“第二条 本
办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和
股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简
称战略投资),取得该公司 A 股股份的行为。

     第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”

     同时,根据商务部 2018 年 6 月 30 日发布的《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》第七条的相关规定,“外商投资的上市公司引入新的外国投
资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办
理变更备案手续,填报《变更申报表》。”

     根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台
港澳与境内合资、上市)”,属于外商投资企业;基立福为注册地在西班牙的
外国投资者;同时,根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理
措施(负面清单)(2019 年版)》,上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业


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不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此,本次交易应于证券登记
结算机构证券登记后 30 日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手
续。

     4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查

     根据《发行股份购买资产协议》,本次交易交割前需完成 GDS 所在国相关安
全审查事项。经凯易律所书面确认,根据《2018 年外国投资风险审查现代化法案》
(Foreign Investment Risk Review Modernization Act),交易双方须向美国海外投资委员
会(The Committee on Foreign Investment in the United States,“CFIUS”)共同提交审查
通知。

     5、标的资产涉及的境外反垄断审查

     根据凯易律所出具的确认,本次交易尚需取得美国反垄断审查备案,基立福
和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报,并至等待期结束后方
可交割。同时,美国反垄断审查备案等待期一般为 30 天,但审查机关有权提前
终止或延长。

     6、中国证监会批准程序

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定:“上市公司申
请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。”

     根据本次重组方案,本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。

       经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单(查询网址:
http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30;查询时间:2019年7月
10日),国家食品药品监管总局共有行政许可21项目,其中涉及医疗器械行业的
审批为“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高
风险医疗器械临床试验审批”。

       本次交易购买的标的资产为GDS少数股权,本次交易上海莱士不直接涉及新
增进口医疗器械或医疗器械经营,不属于需要国家食品药品监督管理局行政审
批的事项清单范围。


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     2019年5月7日,上海莱士已向美国联邦贸易委员会(United States of
America Federal Trade Commission)提交反垄断审查;2019年5月13日,美国
联 邦 贸易委 员 会已向 上 海莱士 出 具《提 前 终止批 复 》( Early Termination
Granted),本次交易的HSR等待期已提前终止,因此本次交易已通过美国反垄断
审查。

     2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国投资委员会(Committee on
Foreign Investment in the U.S.)提交申请;2019年7月3日,美国外国投资
委员会出具《确认函》(Acknowledgement Letter),确认如根据相关规定无进
一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。

     根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定,本次重组尚
需履行的发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程
序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序,但为本次交易实施前应履行
的程序。

     截至本报告书签署日,本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会
境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司
战略投资备案程序手续正在进行中,现在不存在可能影响相关手续办理完成的
不确定性因素,且在办理完成相关审批或备案程序前,本次交易各方不实施本
次重组。

     上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

     本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),
合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估
值基准日,GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS 100%股权

                                      89
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的估值为 43.00 亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS
45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿
美元)。

(一)标的资产

     上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列
普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。

(二)发行对象

     本次重组发行股份的发行对象为基立福。

(三)标的资产交易价格

     在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民
币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。

(四)发行股份的价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十四次(临时)会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下:

                                                                                单位:元/股
             价格区间                 前 20 个交易日     前 60 个交易日    前 120 个交易日
      上市公司股票交易均价                  8.38              7.80                8.24
  上市公司股票交易均价之 90%                7.54              7.03                7.42
注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股,不低于市场参考

                                             90
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价的 90%(7.03 元/股)。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易
均价。

     若自定价基准日至发行日期间,上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、
送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律,
从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金
转增股本等除权和除息行为。

(五)价格调整机制

     1、本次交易不设置发行价格调整机制。

     2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因

     (1)《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

     《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:

     “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

     前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

     根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整
方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监
会上市部 2018 年 9 月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但
亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

     (2)未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

     本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次
交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本
次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格

                                    91
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因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄
的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长
期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市
公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

(六)发行股份的数量

     上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基
立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。基立福以
其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新
股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币
13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元/股,上市公司向基立
福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事
项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则将根据发行价格的调整,对发行
数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(七)股份锁定期安排

     在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,基立福认购的所有上海莱士新股
(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所
涉上海莱士新股首次发行之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的
信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以前,基立福不得转让其拥有的
上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求,则不再具有效力。

(八)过渡期安排

     本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。

(九)业绩承诺及补偿方式

     基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简
称“测评期”)内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承诺累
积 EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与 GDS 采用

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的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS 该期
间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。
GDS 在测评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机
构出具的专项审核报告予以确认。

     上海莱士应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS
累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺
累积 EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积
EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

     在测评期内,GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存在不
足,则基立福应向上海莱士补偿(“差额调整义务”),补偿部分的金额应相当
于(1)上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份,相对于 GDS 全部完全稀释的股份
的合计百分比(在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%),乘以(2)不足部分的金额。
基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

     差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为
交易对价的上海莱士股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本
次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

     经交易双方协商,上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积
EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

     如基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基立福应在上
海莱士向其发出通知后 30 个工作日内,将以现金支付至上海莱士指定的银行账
户内以履行差额调整义务。

(十)后续计划和安排

     截至本报告书签署日,上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计
划和安排,也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安
排;根据基立福的书面确认,截至本报告书签署日,基立福亦无将标的公司置入
上海莱士的任何后续计划或安排。




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(十一)相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益

     1、本次交易相关安排的目的

     (1)调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排

     根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排
有什么特殊要求?”的相关规定,“对于以收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估
基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交
易对方补足。”

     根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,属于市场法
及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法,经本次重组交易双方协商,未在本次交易协议中约定过渡期间收
益应当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。

     根据上海莱士出具的情况说明,本次交易中,双方遵守相关法律法规及规
范性文件,对于非法律强制或禁止的事项,由双方友好协商、谈判后达成一致。
由于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产
过渡期收益,由交易对方补足亏损”的情形,因此双方经协商谈判后达成一致,
不对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。

     综上,根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,未采
用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,因此交易双方未
在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补
足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定,系由本次交易双方自主协
商确定。

     (2)业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日,将于2023年12月31日
到期后累计计算EBITDA总额并以现金作为业绩补偿方式

     根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定,“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
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变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

     基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人;且本次
交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

     因此,本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公
司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排”的情形。

     根据上海莱士出具的情况说明,基于各方利益考虑并经各方自主协商后,
确认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。

     综上,本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定。

     (3)股份锁定期

     《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36
个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公
司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主
体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成
后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以
外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起24个月内不得转让。”

     《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进
行战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;”

     根据上述法规规定及经双方自主协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉
上海莱士新股首次发行之日起36个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。

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     此外,根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定,由于本次交易不涉及股份
补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将用现金进行补偿,基立福履行
补偿义务的能力不受股份锁定期的影响。

     综上,本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定。

     2、现方案是否有效保护上市公司及股东利益

     (1)本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序

     上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次(临时)会议、
2019年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事对本次交易发表了肯定性
的意见,认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在2019年第一次临时
股东大会对本次交易相关议案进行表决时,上市公司单独统计并披露了中小股
东(持股5%以下的股东)的表决结果,平均98.90%以上的同意票数说明了本次
交易方案获得中小股东的认可,符合上市公司和中小股东的利益。

     (2)本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强,资产负债情况进一步
优化,盈利水平也得到显著提升

     根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表(大华审字
[2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年一季度报表,和经毕马威会计
师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表(毕马威华振专
字第1900104号),本次交易完成前后,上市公司的财务情况如下:

                               2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
        项目
                        本次交易前       本次交易后        本次交易前         本次交易后
  总资产(亿元)               114.30          239.84            113.87                240.60
所有者权益(亿元)             111.10          236.64            108.92                235.65
  资产负债率(%)                2.80               1.34           4.35                  2.06
  流动比率(倍)                15.78              15.78           9.21                  9.21
  速动比率(倍)                 8.90               8.90           5.25                  5.25
   总资产周转率                  0.05               0.02           0.14                  0.07
    存货周转率                   0.12               0.12           0.42                  0.42
  应收账款周转率                 0.63               0.63           1.85                  1.85


                                              96
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                               2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
        项目
                        本次交易前       本次交易后        本次交易前         本次交易后
每股收益(元/股)                0.04               0.05          -0.31                 -0.13
每股净资产(元/股)              2.23               3.51           2.19                  3.50

     2017年、2018年和2019年1-3月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿
元和11.48亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元;本次交易完
成后,上市公司的资质负债情况得到进一步优化,资产质量和盈利能力的提升
将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东
包括中小股东利益的最大化。

     (3)未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响

     根据上海莱士出具的说明,上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎
已签署《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合
作,上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、
知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成
具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著
的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,血液制品属于生
物制品行业的细分行业,主要以健康人血浆为原料,采用生物学工艺或分离纯化
技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上,血液制品有着
其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司
浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11 个品种的血液制品批准文
号,主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免疫球蛋白类、凝血因子
类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至 2018 年底,
上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站 41 家(含分站 1 家),采浆范围涵盖广
西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东 11 个省
(自治区),2018 年公司全年采浆量近 1,180 吨。


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     本次交易标的为 GDS 45%的股权。GDS 是全球知名血液制品企业基立福的子
公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司,主要生产核酸
检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS 生产产品主要用于筛查血液和血浆是
否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品
的安全性。在产业链上,标的资产 GDS 位于上市公司的上游,其掌握的血浆中
的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节,是采集的血浆用于生产血液制品的必
要前置程序。

     根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作
总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产
GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管
理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义
的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多
个方面带来积极性的影响。GDS 的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可
少的一环,也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一,本次重组可
进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。

     上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头,此番结为战略合作
伙伴,将有利于我国血液制品市场的技术提升,有利于我国输血医疗和血液制品
行业的健康发展,有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全
球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本,为资本市场支持医疗行业的深入发
展树立了先例。

     1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。

     GDS 拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS 拥有一支超过 200 人的出色
的研发团队,技术实力突出,其主要产品的核心技术,如核酸检测产品的转录介
导扩增技术(TMA),HIV、HCV 重组抗原蛋白生产技术,血型检测的柱凝集技术,
均具有技术先进性。GDS 在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早发现 HCV
病毒,并发明用 PCR 核酸检测技术检测血液中 HIV 和 HCV 病毒的公司,公司一
直保持着细分领域的技术优势。根据 GDS 提供的资料、凯易律所、UM 律所及 Lenz
律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息,截至
2019 年 2 月,GDS 及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共

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计 109 项。

     基立福是全球排名前三的血液制品巨头,其在输血和血液制品行业已有 70
多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水
平,其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行 10 多年,2018 年
底已完成 IIb/III 期临床试验,一旦研发最终成功,将大大促进相关产品的用量。

     上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性,在未来将探
讨更多可行的技术合作方式,加强技术和咨询方面的沟通交流,以发挥“强强合
作”带来的优势,增强双方的技术实力,这对上市公司的技术和研发能力将产生
积极影响。

     2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。

     血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政府监管部门
和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查,是在源头上对血液制品的安全性
进行控制。由于血液制品用途广泛,产品销售的地区范围广,一旦其安全把关出
现问题,产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题,则可能已经对病人
造成危害;而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回,
并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分
重要。

     上市公司是全国知名的血液制品生产企业,年采浆量超过千吨。上市公司重
视产品的质量保证和安全性问题,公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控
制标准,除严格遵循现行《中国药典》外,还参照美国食品药品管理局(FDA)
规程、世界卫生组织(WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、
质量控制和质量保证。2016 年 12 月 15 日原国家卫生和计划生育委员会与国家食
品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求至
2019 年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家
要求,在行业内较早采用核酸检测法,并进口先进的关键生产设备,实现了电脑
自动控制的管道化生产,产品质量达到国际先进水平。

     标的资产 GDS 掌握核酸检测产品和针对 HIV、HCV 等病原体的免疫检验所需
的免疫抗原的生产研发技术,其产品的安全、可靠,具有较好的市场口碑,且其


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安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识,
在未来将探讨更多可行的合作方式,积极交流双方在产品质量控制和安全性检验
上的技术经验。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司进一步确保产
品的安全性。

     随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化,未来我国血液制品的病毒筛查
可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产 GDS 的研发能力突出,应对新出现的
病毒检验需求反应灵敏,曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求,快
速研发出相应的检测产品并通过 FDA 相关测试。面对可能出现的新的检测需求,
以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求,GDS 的技术研发优势
将会进一步凸显。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司提高血浆筛
查技术水平,进一步确保产品的安全性。

     3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力

     GDS 的产品、技术和品牌国际领先,在细分领域市占率全球第一。由此 GDS
享有较高的毛利率,2017 年收购豪洛捷的核酸检测业务后,毛利率维持在 60%以
上,2017 年血液筛查业务毛利率达到 72.55%。

     2017年、2018年和2019年1-3月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿
元和11.48亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元。

     上市公司发行股份收购 GDS 45%股份后,其优秀的资产质量和很强的盈利能
力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时,基立福承诺 GDS 在
未来 5 年累积 EBITDA 总额不少于 13 亿美元,上市公司未来收益可期。

     4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。

     GDS 拥有全球化的生产和销售经验。GDS 在全球范围内进行生产和销售,在
美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心,并在全球建立了直销和分销并行
的销售网络。GDS 在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经
验,并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。

     GDS 在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中,GDS
在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的,实现了规模不断扩张,并增强了
技术优势。GDS 还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。

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     上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨
越,将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导,进一步巩固内生
式增长,深耕中国市场,提升企业价值;同时也在全面推动全球性外延并购发展
战略,产业经营和资本运营双轮驱动,规模增长与价值增长并重,向着世界级血
液制品龙头的目标迈进。上海莱士与 GDS、基立福进行合作,有利于双方交流并
购整合经验,有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行
力,最终实现其战略目标。

(二)本次交易对公司主要财务指标的影响

     本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:

                               2019 年 3 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
         项目
                        本次交易前       本次交易后          本次交易前         本次交易后
  总资产(亿元)               114.30           239.84            113.87                 240.60
所有者权益(亿元)             111.10           236.64            108.92                 235.65
  资产负债率(%)                2.80               1.34            4.35                   2.06
  流动比率(倍)                15.78            15.78              9.21                   9.21
  速动比率(倍)                 8.90               8.90            5.25                   5.25
   总资产周转率                  0.05               0.02            0.14                   0.07
    存货周转率                   0.12               0.12            0.42                   0.42
  应收账款周转率                 0.63               0.63            1.85                   1.85
每股收益(元/股)                0.04               0.05           -0.31                  -0.13
每股净资产(元/股)              2.23               3.51            2.19                   3.50

(三)本次交易对公司股权结构的影响

     本次交易,上海莱士拟向基立福发行 1,766,165,808 股普通股,按照上述发行
股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:

                                   本次交易前                             本次交易后
     股东名称
                        持股数量(股)          持股比例       持股数量(股)          持股比例
科瑞天诚及其一致
                           1,801,744,412            36.22%       1,801,744,412           26.73%
行动人
基立福                                    -          0.00%       1,766,165,808           26.20%
莱士中国及其一致
                           1,652,830,930            33.23%       1,652,830,930           24.52%
行动人


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上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                本次交易前                           本次交易后
     股东名称
                        持股数量(股)       持股比例      持股数量(股)         持股比例
其他投资者                 1,520,046,757         30.55%       1,520,046,757         22.55%
总股本                     4,974,622,099         100.00%      6,740,787,907        100.00%




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上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



                          第二节       上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称               上海莱士血液制品股份有限公司
公司英文名称           SHANGHAI RAAS BLOOD PRODUCTS CO., LTD.
成立日期               1988 年 10 月 29 日
股票上市地             深圳证券交易所
上市时间               2008 年 6 月 23 日
证券代码               002252
证券简称               上海莱士
注册地址               上海市奉贤区望园路 2009 号
办公地址               上海市奉贤区望园路 2009 号
注册资本               497,462.2099 万元
法定代表人             陈杰
统一社会信用代码       913100006072419512
邮政编码               201401
联系电话               021-22130888
传真                   021-37515869
                       生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供
经营范围               检测服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                       活动】

二、历史沿革及股本变动情况

(一)设立情况

       上市公司前身上海莱士血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制
品输血器材经营公司于 1988 年 10 月 29 日在上海合资成立。2004 年 6 月,原合
资中方上海血液生物医药有限责任公司(上海市血液中心血制品输血器材经营公
司 2003 年 3 月 14 日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限
责任公司)将其持有的 50%的股权转让给科瑞天诚。2006 年 11 月,美国莱士将
其持有的 50%股权转让给莱士中国。2007 年 1 月 17 日经商务部商资批[2007]17 号
文批准,上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字
557 号审计报告审定的 2006 年 6 月 30 日净资产 12,000 万元为基准,按 1:1 的比


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例折成 12,000 万股股本,依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次
整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字
009 号《验资报告》验证。上海莱士于 2007 年 3 月 1 日取得了企业法人营业执照。

     整体变更设立为股份有限公司后,各发起人所认购股份和持股比例如下:

        股东名称                  股数(万股)                         比例
科瑞天诚                                            6,000.00                  50.00%
莱士中国                                            6,000.00                  50.00%
           合计                                    12,000.00                  100.00%

(二)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

     公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权
没有发生变更。

(三)首次公开发行并上市及之后的股本变动

     1、2008 年 6 月首次公开发行并在中小板上市

     2008 年 5 月 14 日,中国证监会以证监许可[2008]746 号文《关于核准上海莱
士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人
民币普通股(A 股)4,000 万股;2008 年 6 月 11 日,公司通过网下向配售对象询
价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股,其中网下配
售 800 万股,网上发行 3,200 万股;2008 年 6 月 23 日,网上定价发行的 3,200 万
股股票在深交所上市交易。本次公开发行后,公司注册资本增加至 16,000.00 万
元,其中社会公众股为 4,000.00 万元。2009 年 6 月 8 日,公司在上海市工商行政
管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

     2、2010 年 10 月资本公积金转增股本

     2010 年 9 月 14 日,经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过,以 2010
年中期总股本 16,000 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股,合
计转增股本 11,200 万股。转增后总股本为 27,200 万股。此方案已于 2010 年 10 月
19 日实施完毕,并于 2010 年 12 月 23 日在上海市工商行政管理局完成了该事项
的工商注册变更登记。


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上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       3、2012 年 5 月资本公积金转增股本

     2012 年 4 月 19 日,经公司 2011 年度股东大会审议通过,以 2011 年 12 月 31
日总股本 27,200 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转
增股本 21,760 万股,转增后总股本为 48,960 万股。此方案已于 2012 年 5 月 8 日
实施完毕,并于 2012 年 9 月 3 日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商
注册变更登记。

       4、2014 年 2 月发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金

     2014 年 2 月 18 日,上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资
有限公司、傅建平和肖湘阳等 4 名法人、自然人发行 93,652,444 股购买其持有的
邦和药业合计 100%股权。发行完成后公司股本总额变更为 583,252,444.00 元。

     2014 年 6 月 9 日,上海莱士向莱士中国非公开发行 26,000,000 股股票。发行
完成后,公司累计股本总数 609,252,444 股,股本总额变更为人民币 609,252,444.00
元。2014 年 9 月 11 日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登
记。

       5、2014 年 9 月资本公积转增股本

     2014 年 9 月 10 日,经公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过,以截至
2014 年 6 月 30 日的公司股份总数 609,252,444 股为基数,以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股,转增完成后公司总股本将变更为 1,218,504,888 股。

       6、2014 年 9 月股权激励

     2014 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十六次(临时)会议、2014 年 8 月
29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》,2014 年 9 月
29 日第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过的《公司关于对<上海莱士血
液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>相关事项
进行调整的议案》,公司向尹军等 103 位激励对象首次授予限制性股票共计
3,126,600 股,至此公司注册资本增至人民币 1,221,631,488.00 元。




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     7、2014 年 12 月发行股份

     2014 年 12 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1373 号《关
于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合
伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,公司通过向宁波科瑞
金鼎投资合伙企业(有限合伙)、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲共发
行 A 股股份 143,610,322 股以购买其合计持有的同路生物制药有限公司(以下简称
“同路生物”)89.77%股权;同时,公司获准非公开发行不超过 22,140,221 股新
股,募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。公司于 2014 年 12 月 19
日发行股份 143,610,322 股,至此公司注册资本增至人民币 1,365,241,810.00 元,并
于 2014 年 12 月 22 日完成新增股份上市。

     8、2015 年 4 月发行新股

     2015 年 4 月 22 日,公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
和银河资本资产管理有限公司发行 12,888,107 股新股,募集发行股份及支付现金
购买资产的配套资金,并于 2015 年 4 月 30 日完成新增股份上市。

     9、2015 年 9 月资本公积转增股本

     2015 年第四次临时股东大会审议通过《公司 2015 年上半年利润分配方案》,
以公司 2015 年 6 月 30 日总股份 1,378,129,917 股为基数,以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股,转增完成后公司总股份变更为 2,756,259,834 股,股本变更为
2,756,259,834.00 元。

     10、2015 年 9 月股权激励第一期行权

     根据公司第三届第二十八次临时董事会决议,公司 2015 年 9 月 28 日首期股
票期权激励计划 221 名激励对象在第一个行权期实际行权共 2,493,228 份股票期
权,行权价格为 15.78 元,公司增加股本 2,493,228.00 元,由股票期权激励对象一
次缴足,变更后的股本为 2,758,753,062.00 元。

     11、2016 年 9 月资本公积转增股本

     公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《2016 年上半年度利润分配预案》:
公司以 2016 年 6 月 30 日总股本 2,758,753,062 股为基数,以资本公积向全体股东


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上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


每 10 股转增 8 股,转增后,公司总股本增加至 4,965,755,511 股。

     12、2016 年 11 月股权激励第二期行权

     2016 年 11 月 8 日召开了第四届董事会第七次(临时)会议及第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件成就的议案》:2017 年 1 月 23 日,公司首期股票期权激
励计划 220 名激励对象在第二个行权期实际行权共 4,483,385 份股票期权,行权价
格为 8.74 元,公司增加股本 4,483,385 元,由股票期权激励对象一次缴足,变更
后的股本为 4,970,238,896 元。

     13、2018 年 2 月股权激励计划股票期权第三个行权期行权股份上市流通

     2017 年 10 月 24 日,公司召开第四届董事会第二十一次(临时)会议和第四
届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》:行权价格为 8.71 元,本次行权
人数为 219 人,本次行权数量合计为 4,383,203 股。2018 年 5 月 22 日,公司召开
了 2017 年度股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。因公司股
权激励计划股票期权第三个行权期的行权手续已办理完毕,经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,新增的注册资本已全部到位,且已经深圳证券交易所确
认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记办理了新增行权股份上
市事宜,新增股份 4,383,203 股已于 2018 年 2 月 6 日完成上市,公司总股本由
4,970,238,896 股 增 加 至 4,974,622,099 股 , 至 此 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币
4,974,622,099 元。

     截至 2019 年 3 月 31 日止,公司股份总数为 4,974,622,099 股。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

     公司最近三年内无重大资产重组情况。

四、最近三年主营业务发展情况

     公司主要从事生产和销售血液制品。公司的主要产品包括人血白蛋白、人免
疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、
狂犬病人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、冻干人凝血酶、人


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上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂。截至 2018 年 12 月 31 日,上海莱士
已在近 20 个国家注册,是国内少数能够出口血液制品的生产企业。

     2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年,上市公司分别实现营业收入 201,332.16
万元、232,625.03 万元、192,774.84 万元和 180,423.54 万元,归属于母公司
的净利润 144,241.43 万元、161,315.36 万元、83,582.86 万元和-151,839.70
万元。

五、最近三年的主要财务数据及指标

     大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度的财务报表及附注进行了审计,并出具了大华审字
[2016]002845 号、大华审字[2017]001860 号、大华审字[2018]001866 号及大华
审字[2019]002953 号审计报告。上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年
的主要财务数据和指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

                                                                                         单位:万元
       项目             2018.12.31          2017.12.31             2016.12.31         2015.12.31
流动资产                       391,244.07        693,861.10           607,266.14          480,710.83
非流动资产                     747,490.41        751,680.86           715,296.53          674,890.34
资产总计                 1,138,734.48           1,445,541.96        1,322,562.67         1,155,601.17
流动负债                       42,460.13          66,386.28            87,131.63           24,699.04
非流动负债                       7,057.83        131,141.15            62,399.26           59,665.08
负债合计                       49,517.96         197,527.43           149,530.90           84,364.12
归属于母公司所有
                         1,087,757.88           1,246,175.87        1,170,876.34         1,065,847.24
者权益合计
所有者权益合计           1,089,216.53           1,248,014.53        1,173,031.77         1,071,237.05

(二)合并利润表主要数据

                                                                                         单位:万元
              项目                    2018 年              2017 年          2016 年        2015 年
营业收入                                180,423.54             192,774.84   232,625.03    201,332.16
营业利润                               -175,150.82             100,747.95   194,813.09    172,932.33
利润总额                               -175,590.53             100,478.41   195,935.46    174,919.18


                                            108
上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


             项目                        2018 年             2017 年               2016 年       2015 年
净利润                                   -152,319.87               83,195.50      165,041.27    148,042.82
归属于母公司所有者的净利
                                         -151,839.70               83,582.86      161,315.36    144,241.43
润

(三)合并现金流量表主要数据

                                                                                               单位:万元
         项目                  2018 年             2017 年                 2016 年             2015 年
经营活动产生的现金
                                26,250.08             26,875.88                63,822.34          76,242.10
流量净额
投资活动产生的现金
                                67,783.53            -144,146.41            -76,564.59           -81,874.18
流量净额
筹资活动产生的现金
                               -146,435.77            47,378.08                29,262.18          52,392.08
流量净额
现金及现金等价物净
                               -52,181.25             -70,000.75               16,701.54          46,836.12
增加额

(四)主要财务指标

                                    2018.12.31/          2017.12.31/           2016.12.31/      2015.12.31/
             项目
                                      2018 年             2017 年               2016 年          2015 年
每股净资产(元/股)                            2.19                 2.51               2.36              3.86
基本每股收益(元/股)                         -0.31                 0.17               0.33              0.29
资产负债率(%)                                4.35                13.66             11.31               7.30
销售毛利率(%)                               66.74                63.69             63.74            61.38
加权平均净资产收益率(%)                    -12.99                 6.93             14.16            14.88

六、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东基本情况

     截至本报告书签署日,科瑞天诚及莱士中国为公司的控股股东。

     科瑞天诚的基本情况如下:

企业名称                科瑞天诚投资控股有限公司
企业类型                其他有限责任公司
成立日期                2002 年 10 月 31 日
                        江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳明珠办公楼 C 栋 1809
注册地址
                        室
法定代表人              吴旭
注册资本                52,000 万元人民币


                                               109
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                        投资和投资管理;投资咨询;财务咨询;房地产信息咨询;技术开
经营范围                发;技术咨询;技术服务;技术转让;会议服务。(以上项目国家
                        有专项规定的除外)

       截至本报告书签署日,科瑞天诚的股权结构如下:

                                                                 出资额
 序号             股东名称                  股东性质                             出资比例
                                                                 (万元)
   1       科瑞集团有限公司            境内非国有法人                20,800.00          40.00%
           宁波正祥润生投资合伙
   2                                   境内非国有法人                 9,750.00          18.75%
           企业(有限合伙)
   3       宁波善用投资有限公司        境内非国有法人                 6,500.00          12.50%
           北京富力资产管理有限
   4                                   境内非国有法人                 6,500.00          12.50%
           责任公司
   5       光彩实业有限责任公司        境内非国有法人                 5,200.00          10.00%
   6       百步亭集团有限公司          境内非国有法人                 3,250.00           6.25%
               合计                                                  52,000.00         100.00%

       莱士中国的基本情况如下:

企业名称              RAAS China Limited
企业类型              有限公司
出资额                10,000 港元
成立日期              2006 年 8 月 12 日
主要经营场所          Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East
注册登记文件编号      1066642
经营范围              贸易/进出口

       截至本报告书签署日,莱士中国的股权结构如下:

                                                                  出资额
 序号             股东名称                 股东性质                              出资比例
                                                                (港元)
   1       莱士资产管理有限公司        境外法人                      10,000.00         100.00%
               合计                                                  10,000.00         100.00%

(二)实际控制人基本情况

       截至本报告书签署日,上海莱士实际控制人为郑跃文和 Kieu Hoang(黄凯)。
实际控制人的基本情况如下:

       郑跃文先生,1962 年 1 月出生,博士,高级经济师,中国国籍,无永久境外
居留权;第十届、十一届、十二届全国政协委员,十三届全国政协委员、常委,


                                              110
上海莱士血液制品股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


第九届、第十二届全国工商联副主席,第十届中国民间商会副会长,中国民营经
济国际合作商会会长,江西赣商联合总会会长,中国光彩事业促进会常务理事;
现任科瑞集团董事长,并任科瑞天诚董事局主席、光彩实业有限责任公司董事长、
上海莱士董事。

     Kieu Hoang(黄凯)先生,1944 年 7 月出生,大学学历,美国国籍;曾任美
国雅培公司(Abbott)参考实验室经理;现任莱士中国有限公司董事,美国稀有
抗体抗原供应公司董事长、总裁,深圳莱士凯吉投资咨询有限公司执行董事,上
海凯吉进出口有限公司执行董事及天诚国际董事等职务;2004 年至今任公司副董
事长。

(三)最近六十个月的控制权变动情况

     自首次公开发行并上市以来,上海莱士未发生过控制权变动。

七、上市公司合规经营情况

     截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月未受到证监会行政处罚,最近 12 个月内未收到证券交易所公开谴责,不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形,上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解
除的情况。




                                   111
            上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



                                        第三节          交易对方基本情况

            一、基立福概况

                   根据基立福的公司登记资料,基立福的基本信息如下:

            企业名称                Grifols S.A.
            公司类型                公众上市公司(Publicly listed company)
            注册资本                119,603,705 欧元
                                    426,129,798 份 A 类股
            发行股份数
                                    261,425,110 份 B 类股
            地址                    Jesú s y María 6, 08022, Barcelona (Spain)
            成立日期                1987 年 6 月 22 日

            二、历史沿革

                   基立福为西班牙上市公司,成立于 1987 年 6 月 22 日。根据基立福的公司章
            程,公司股本为 119,603,705 欧元,分为 A 股:共 426,129,798 股,每股面值为 0.25
            欧元;和 B 股:共 261,425,110 股,每股面值为 0.05 欧元。

                   截至本报告书签署日,经境外律师核查,基立福近 15 年的股本变化情况如
            下:

                                                                                                       单位:欧元
                                                                                        每股面
               变化      面值总额          股份溢价          股份       发行数量                  股份总数
  日期                                                                                  值(欧                      股本
               情况      (欧元)          (欧元)          种类       (股)                    (股)
                                                                                        元)
2003 年 1     初始资
                       21,168,144.00      84,672,576.00      A股                   --       0.1   211,681,440    21,168,144.00
月1日         本
              增加计
2003 年 5     入准备
                       84,672,576.00                  --     A股                   --       0.5   211,681,440   105,840,720.00
月 21 日      金的面
              值
              增加计
2005 年 6     入准备
                         7,016,915.50                 --     A股        14,033,831          0.5   225,715,271   112,857,635.50
月 30 日      金的面
              值
              增发普
                       11,225,737.00      48,774,263.00      A股        22,451,474          0.5   248,166,745
              通股
2005 年 8
              增发无                                                                                            124,213,372.50
月 10 日
              表决权      130,000.00    259,870,000.00       B股           260,000          0.5      260,000
              股



                                                              112
            上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


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               变化     面值总额           股份溢价        股份    发行数量                股份总数
  日期                                                                          值(欧                       股本
               情况     (欧元)           (欧元)        种类    (股)                  (股)
                                                                                元)
              普通股   53,914,223.00                  --   A股    107,828,446        0.5   140,338,299
2005 年 8
              摊销减                                                                                      70,299,149.50
月 10 日                                              --   B股             --        0.5      260,000
              资
2006 年 4     增加准      863,300.00                  --   A股      1,726,600        0.5   142,064,899
                                                                                                          71,162,449.50
月5日         备金                --                  --   B股             --        0.5      260,000
              货币出
                       35,500,000.00   276,900,000.00      A股     71,000,000        0.5   213,064,899
              资增资
2006 年 5
              无表决                                                                                     106,532,449.50
月 16 日
              权股摊      130,000.00                  --   B股        260,000        0.5            --
              销减资
              发行无              --                  --   A股             --        0.5   213,064,899
2011 年 1
              表决权                                                                                     114,913,618.30
月 25 日                8,381,168.80   768,553,179.00      B股     83,811,688        0.1    83,811,688
              股增资
              增资计              --                  --   A股             --        0.5   213,064,899
2011 年       入准备
12 月 22      金(无                                                                                     117,882,384.10
日            表决权    2,968,765.80                  --   B股     29,687,658        0.1   113,499,346
              股)
              增资计              --                  --   A股             --        0.5   213,064,899
              入准备
2013 年 1
              金(无                                                                                     119,515,205.30
月4日                   1,632,821.20                  --   B股     16,328,212        0.1   129,827,558
              表决权
              股)
              货币出              --                  --   A股             --        0.5   213,064,899
              资增资
2013 年 4
              (无表                                                                                     119,603,705.00
月 16 日                   88,499.70                  --   B股        884,997        0.1   130,712,555
              决权
              股)
2016 年 1     股票分              --                  --   A股             --       0.25   426,129,798
                                                                                                         119,603,705.00
月4日         割                  --                  --   B股             --       0.05   261,425,110

            三、股权控制关系

                 1、截至本报告书签署日,经境外律师核查,基立福拥有投票权的 A 股股权
            结构如下:




                                                            113
       上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


              2、根据 UM 律所尽职调查备忘录并经查验基立福《年度企业管治报告》
       (INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO),截至 2018 年 12 月 31 日,基立
       福主要股东持股情况如下:

                                        通过股份持有表决权比例      通过融资工具持有表决权比         表决权合
序号               股东名称                     (%)                       例(%)                    计比例
                                            直接       间接              直接             间接         (%)
            JUPITER FUND
 1                                           0         3.04                  0             0             3.04
           MANAGEMENT PLC
 2           BLACKROCK INC.                  0         3.01                  0            1.39           4.40
            AKO EUPOPEAN
 3        LONG-ONLY MASTER                   0          0                    0            1.02           1.02
               FUND LTD
               FIDELITY
 4          INTERNATIONAL                    0         1.02                  0             0             1.02
                LIMITED
           ROURA CARRERAS,
 5                                           0         6.15                  0             0             6.15
                 N RIA
         OPPENHEIMERFUNDS,
 6                                           0         3.07                  0             0             3.07
                  INC
         THORTHOL HOLDINGS,
 7                                          7.06        0                    0             0             7.06
                  B.V.
              SCRANTON
 8                                          8.67        0                    0             0             8.67
           ENTERPRISES, B.V.
 9              DERIA, S.A.                 8.91        0                    0             0             8.91
              合    计                      24.64      16.29                 0            2.41        43.34

       四、下属企业状况

              截至 2018 年 12 月 31 日,基立福管理层确认主要下属企业情况如下:

                                                                                 主营
                                 公司名称                    所在国家/地区                是否控制
                                                                                 业务
       Kiro Grifols S.L.                                        西班牙           研究   直接持股并控制
       lnstituto Grifols, S.A.                                  西班牙           生产   直接持股非控制
       Grifols Movaco, S.A.                                     西班牙           商务   直接持股并控制
       Laboratorios Grifols, S.A.                               西班牙           生产   直接持股并控制
       Gripdan lnvest, S.L.                                     西班牙           服务   直接持股并控制
       Biomat, S.A.                                             西班牙           生产   直接持股并控制
       Grifols lnternational, S.A.                              西班牙           商务   直接持股并控制
       Grifols Engineering, S.A.                                西班牙           生产   直接持股并控制
       Grifols Viajes, S.A.                                     西班牙           服务   直接持股并控制
       Grifols Chile, S.A.                                       智利            商务   直接持股并控制


                                                       114
上海莱士血液制品股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                           主营
                         公司名称                          所在国家/地区               是否控制
                                                                           业务
Grifols Argentina, S.A.                                       阿根廷       商务     直接持股并控制
Logistica Grifols, S.A. de CV                                 墨西哥       商务     直接持股并控制
Grifols, s.r.o.                                                捷克        商务     直接持股并控制
Grifols UK, Ltd.                                               英国        商务     直接持股并控制
Grifols Italia, S.p.A.                                        意大利       商务     直接持股并控制
Grifols Brasil, Lda.                                           巴西        商务     直接持股并控制
Grifols France, S.A.R.L.                                       法国        商务     直接持股并控制
Grifols Shared Services North America, lnc.                    美国        服务     直接持股并控制
Grifols Asia Pacific Pte. Ltd.                                新加坡       商务     直接持股并控制
Grifols Polska, Sp.z.o.o.                                      波兰        商务     直接持股并控制
Grifols Mé xico, S.A. de CV                                  墨西哥       商务     直接持股并控制
Grifols Australia Pty Ltd.                                   澳大利亚      生产     直接持股并控制
Grifols Colombia, Ltda.                                      哥伦比亚      商务     直接持股并控制
Grifols Nordic AB                                              挪威        商务     直接持股并控制
Grifols Deutschland, GmbH                                      德国        商务     直接持股并控制
Grifols Worldwide Operations Limited                          爱尔兰       生产     直接持股并控制
Grifols Pharmaceutical Technology (Shanghai) Co.,
                                                               中国        商务     直接持股并控制
Ltd.
Grifols Switzerland. AG                                        瑞士        商务     直接持股并控制
Grifols Diagnostic Solutions, lnc.                             美国        生产     直接持股并控制
Grifols Japan KK                                               日本        商务     直接持股并控制
Grifols Pharmaceutical Technology Co., Ltd.Beijing
                                                               中国        商务     直接持股并控制
Branch
Grifols India Healthcare Private Ltd                           印度        商务     直接持股并控制
Grifols Diagnostics Equipment Taiwan Limited                   台湾        商务     直接持股并控制
Aigü es Minerals Vilajuga                                    西班牙       生产     直接持股并控制
Progenika Biopharma, S.A.                                     西班牙       生产     直接持股并控制
VCN Biosciences, S.L.                                         西班牙       研究     间接持股并控制
Asociació n l+D Progenika                                    西班牙       生产     间接持股并控制
Diagnostic Grifols, S.A.                                      西班牙       生产     间接持股并控制
Gri-Cel, S.A.                                                 西班牙       研究     间接持股并控制
Araclon Biotech, S.L.                                         西班牙       研究     间接持股并控制
Grifols Worldwide Operations USA lnc.                          美国        生产     间接持股并控制
Grifols Portugal Productos Farmacé utiocs e
                                                              葡萄牙       商务     间接持股并控制
Hospitalares, Lda.

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上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


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                         公司名称                       所在国家/地区               是否控制
                                                                        业务
Grifols USA. LLC                                            美国        商务     间接持股并控制
Biomat USA, lnc.                                            美国        生产     间接持股并控制
Squadron Reinsurance Designated Activity
                                                           爱尔兰       服务     间接持股并控制
Company
Grifols Biologicals, LLC.                                   美国        生产     间接持股并控制
Medion Diagnostic Grifols AG                                瑞士        生产     间接持股并控制
Medion Diagnostic GmbH                                      德国        商务     间接持股并控制
Grifols Therapeutic, LLC.                                   美国        生产     间接持股并控制
Talecris Plasma Resources lnc.                              美国        生产     间接持股并控制
Grifols (H.K.). Limited                                     香港        商务     间接持股并控制
Grifols Canadá , Ltd.                                     加拿大       生产     间接持股并控制
Grifols Innovation and New Technologies Limited            爱尔兰       研究     间接持股并控制
PBS Acquisition Corp.                                       美国        生产     间接持股并控制
Chiquito Acquisition Corp.                                  美国        管理     间接持股并控制
Alkahest, lnc.                                              美国        研究     间接持股非控制
Aradigm Corporation                                         美国        研究     间接持股非控制
Grifols (Thailand), Ltd.                                    泰国        商务     间接持股非控制
Grifols Malaysia Sdn Bhd                                  马来西亚      商务     间接持股非控制
AlbaJuna Therapeutics, S.L.                                西班牙       研究     间接持股非控制
Interstate Blood Bank, Inc.                                 美国        生产     间接持股非控制
Bio Blood Components, Inc.                                  美国        生产     间接持股非控制
Singulex, Inc.                                              美国        研究     间接持股非控制
Plasma Biological Services, LLC.                            美国        生产     间接持股非控制
Access Biologicals, LLC. and subsidiaries                   美国        生产     间接持股非控制
GigaGen Inc.                                                美国        生产     间接持股非控制

五、主营业务发展状况

      基立福是全球血液制品行业的领导者,总部位于西班牙巴塞罗那,在全球
30 多个国家和地区拥有 21,000 多名员工,产品和服务销往 100 多个国家和地区。
其业务主要分为:

      1、生物科学——制造用于治疗用途的血浆蛋白制品,业务流程包括血浆的接
收,分析,检疫,分类,级分和纯化等;并销售和分销最终产品。提供血浆产品,


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包括静注人免疫球蛋白(IVIG),肌注人免疫球蛋白,人凝血因子 VIII(Factor VIII),
人凝血因子 IX(Factor IX),α-1 抗胰蛋白酶(A1PI),抗凝血酶 III(ATIII)和人血
白蛋白等。

     2、诊断——研究,开发,制造和销售体外诊断产品,包括用于临床和血库实
验室的分析仪器,试剂,软件和相关产品。该部门服务于献血中心、临床分析实
验室和医院免疫血液学。

     3、医院——制造和安装医院使用的产品,主要包括药房管理系统和设备,医
院耗材等。

六、最近两年一期简要财务数据

     截至本报告书签署日,基立福最近两年(经审计)及一期(未经审计)的简
要财务数据(合并口径)如下:

(一)资产负债表简要数据

                                                                                    单位:千欧元
           项目                2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额                               13,387,065               12,477,046               10,920,264
负债总额                                8,510,000                7,780,442                7,286,299
所有者权益合计                          4,877,065                4,696,604                3,633,965

(二)利润表简要数据

                                                                                    单位:千欧元
           项目                  2019 年 1-3 月            2018 年度                 2017 年度
营业收入                                1,156,777                   4,486,724             4,318,073
利润总额                                   142,851                   725,842               695,722
净利润                                     114,369                   594,406               661,314

(三)现金流量表简要数据

                                                                                    单位:千欧元
         项目              2019 年 1-3 月               2018 年度                  2017 年度
经营活动现金净流量                   (167,716)                   737,428                   841,746
投资活动现金净流量                   (253,604)                  (781,867)               (2,185,880)
融资活动现金净流量                    (55,354)                   152,503                  1,434,065

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        项目               2019 年 1-3 月             2018 年度               2017 年度
现金净增加额                    (457,080)                    147,271                (8,488)
期末现金余额                        576,712                  1,033,792               886,521

七、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

     截至本报告书签署日,本次交易对方基立福与上海莱士无关联关系。

(二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

     截至本报告书签署日,本次交易对方基立福未向上海莱士推荐董事及高级管
理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     根据 UM 律所尽职调查备忘录及检索西班牙国家市场和竞争委员会网站公示
信息(查询网址:https://www.cnmc.es/,查询日期:2019 年 3 月 2 日),2015 年 10
月 16 日,基立福因未及时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争
委员会 106,493 欧元的处罚,该处罚不属于所适用法律的最高处罚,同时该项处
罚不会对公司生产经营构成实质性障碍。除上述处罚事项外,根据基立福及其主
要管理人员出具的声明并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所等官方网
站信息,基立福及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形,且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     根据基立福及其主要管理人员出具的书面承诺,截至本报告书签署日,基立
福及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




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                           第四节         交易标的基本情况

一、GDS 概况

公司名称               Grifols Diagnostic Solutions Inc.
公司类型               股份公司(Corporation)
                       发行 200 股(其中:A 系列普通股发行 100 股,B 系列普通股发行 100
发行股数
                       股)
成立日期               2013 年 10 月 14 日
机构代码               5414711
注册地                 1209 Orange Street; Willington DE 19801
                       输血医疗,免疫检测和凝血检测领域的仪器制造,并参与血液收集袋
经营范围
                       的生产及分销。

二、GDS 的历史沿革

       根据法律意见书、GDS 公司注册证书(Certificate of Incorporation)、公司章程
及存续证明书(Certificate of Good Standing)、凯易律所尽职调查备忘录及本次交易
相关文件,GDS 是 2013 年 10 月成立的股份公司,GDS 的历次股权变更情况具体
如下:

(一)2013 年 10 月 14 日,GC 公司设立

       2013 年 10 月 14 日,GC 公司根据美国特拉华州法律注册成立,GC 公司成立
时的公司名称为“G-C Diagnostics Corp”,GC 公司成立时授权发行 5,000 股,向基
立福发行 100 股,每股面值为 0.01 美元的股份。GC 公司成立时的股本结构如下

 序号            股东名称                     股份数额(股)              占注册资本(%)
   1              基立福                               100                        100
               合计                                    100                        100

(二)2014 年 1 月 10 日,GC 公司变更公司名称

       2014 年 1 月 10 日,GC 公司变更公司名称为“Grifols-Chiron Diagnostics Corp.”

(三)2014 年 3 月 3 日,GCD 公司变更公司名称

       2014 年 3 月 3 日,GCD 公司变更公司名称为“Grifols Diagnostic Solutions Inc.”



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(四)2019 年 2 月 28 日,股份转换及新股发行

       2019 年 2 月 28 日,基立福将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列普
通股及 50 股 B 系列普通股。

       同日,GDS、基立福与 GSSNA 签订《转换协议》(Exchange Agreement),约定:
GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有
GDS 债务(原始本金为 2,386,988,956 美元,截至转股日 2019 年 2 月 28 日的本息
余额为 2,276,427,490 美元)。

       上述股份转换及新股发行完成后,GDS 的股本结构如下:

                        A 系列普通股   A 系列普通股      B 系列普通股      B 系列普通股
序号      股东名称
                            (股)      占比(%)            (股)         占比(%)
 1         基立福              40             40               50                50
 2         GSSNA               60             60               50                50
         合计                  100            100             100                100

       截至本报告书签署日,除上述情况外,GDS 未发生其他股权变动。根据凯易
律所尽职调查备忘录,“基于所审阅的资料,没有资料显示标的公司存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。”根据基立福出具的承诺函,“本公司持有的拟出资
GDS 股份对应的股本金额已经缴足,不存在出资不实、抽逃出资及其他影响 GDS
合法存续、正常经营的情形”。

       综上,根据法律意见书、凯易律所尽职调查备忘录,以及基立福出具的相关
承诺,GDS 为依照美国法律设立、合法存续的股份公司,不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况;其历次股东及股权结构的变更符合美国法律规定。

三、GDS 产权结构及控制关系

(一)GDS 股权结构及股权控制关系

       根据法律意见书、GDS 提供的公司注册登记资料、公司章程、凯易律所尽职
调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日(2019 年 3 月 5 日),GDS
的股本结构具体如下:




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                         A 系列普通股 1     A 系列普通股      B 系列普通股 2      B 系列普通股
序号      股东名称
                             (股)          占比(%)            (股)           占比(%)
 1         基立福              40                   40               50                 50
 2         GSSNA3              60                   60               50                 50
        合计                   100                  100             100                100
注明 1:根据 GDS 公司注册证书,A 系列普通股每股持有人享有一股投票权利。
注明 2:根据 GDS 公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B 系列股持有
人无表决权;A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。
注明 3:根据凯易律所尽职调查备忘录及基立福提供的下属子公司名录,GSSNA 系基立福全资子公司。

       GDS 的股权控制关系如下:




*注:根据凯易律所检索德国公司知识网站公示信息,MDG 公司已于 2019 年 6 月 19 日完成注销,根据上海
莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》,MDG 公司清算工作完成作为基立福持有的标的资产向上市
公司交割的先决条件。

(二)控股股东情况

       截至本报告书签署日,GDS 的股东为基立福及 GSSNA。

       GSSNA 为基立福全资子公司,基立福通过 GSSNA 持有 GDS 的 A 系列普通股
60%,B 系列普通股 50%,构成对 GDS 间接持股。此外,基立福直接持有 GDS 的
A 系列普通股 40%,B 系列普通股 50%。基立福拥有权益的 GDS 股权为 100%。

       关于基立福的具体内容详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

(三)影响该资产独立性的协议或其他安排

       1、GDS 与基立福之间的服务支持协议与产品分销协议

       依据凯易律所尽职调查备忘录,本次交易前,基立福向标的公司 GDS 提供
包括税务、法律、信息技术以及人力资源在内的支持服务,并就不同服务事项签
署了相关服务支持协议,为 GDS 提供维持公司运转的最低限度保护。


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       另外,依据凯易律所尽职调查备忘录,本次交易前,基立福参与分销 GDS
的部分产品。GDS 大部分分销工作由第三方分销商完成,但基立福的区域子公司
与 GDS 及其子公司之间签署了分销协议,依据分销协议,GDS 可从基立福区域
子公司处获得分销服务。

       根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,针对以上协议或安排,基
立福将促使 GDS 以正常业务程序并按照与过往一致的做法开展业务,并且基立
福将促使 GDS 尽其合理的最大努力维持和保护其资产和财产处于良好维护和状
态,维持其关键员工继续提供服务,并维护和保护现在与其开展业务的实体和组
织之间的关系。

四、GDS 及其主要资产的权属状况

(一)GDS 的主要资产

       1、不动产情况

       根据法律意见书、GDS 提供的不动产权证书、凯易律所、UM 律所及 Lenz 律
所尽职调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日(2019 年 3 月 5 日),
GDS 及其子公司持有的不动产情况具体情况如下:

序号   权利人                      地址                          期限         面积(平方米)
                                                                             房屋面积:9,290;
 1      GDS        10808 Willow Ct, San Diego, CA 92127         无期限
                                                                             土地面积:18,170
 2      GDS     10895 Thornmint Road San Diego, CA 92127        无期限        房屋面积:6,832
                                                                            房屋面积:22,297;
 3      GDS       5309 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限
                                                                            土地面积:10,676
                                                                            房屋面积:1,491;
 4      GDS       5301 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限
                                                                              土地面积:1,139
                                                                            房屋面积:2,601;
 5      GDS       4510 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限
                                                                              土地面积:1,715
                                                                            房屋面积:5,769;
 6      GDS       1403 Stanford Ave, Emeryville, CA 94608       无期限
                                                                              土地面积:8,758
 7      GDS          Hollis Street, Emeryville, CA 94608        无期限        土地面积:4,270
 8      GDS       4540 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限        土地面积:7,770
                                                                            房屋面积:11,735;
 9      GDS       4560 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限
                                                                            土地面积:11,210
 10     GDS       5353 Horton Street, Emeryville, CA 94608      无期限       房屋面积:28,100




                                                122
       上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


            2、知识产权

            (1)专利权

            根据法律意见书、GDS 提供的资料、凯易律所尽职调查备忘录,截至凯易律
       所尽职调查备忘录出具日(2019 年 3 月 5 日),GDS 及其子公司在全球已获得授
       权或注册并在有效期的发明专利共计 109 项,其具体情况如下:

                                                                                                             授权
                                                                         专利
序号      专利号                专利名称                   专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                         权人
                                                                                                             册地
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利
 1     103 30 981.0     group determination, serum                       GDS      2010.4.1     2023.7.9      德国
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 2      04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      德国
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          澳大
 3      2004256206      group determination, serum                       GDS      2010.6.18    2024.7.8
                                                           (Utility)                                       利亚
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          奥地
 4      04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         利
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          比利
 5      04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         时
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          保加
 6      04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                       利亚
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          加拿
 7       2.531.459      group determination, serum                       GDS     2012.10.30    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         大
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
        2004800255                                         发明专利
 8                      group determination, serum                       GDS     2010.10.13    2024.7.8      中国
           76.8                                            (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test




                                                        123
       上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                             授权
                                                                         专利
序号      专利号                专利名称                   专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                         权人
                                                                                                             册地
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          塞浦
 9      04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                       路斯
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
        10-2006-700                                        发明专利
 10                     group determination, serum                       GDS      2002.2.17    2024.7.8      韩国
            0570                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 11     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      丹麦
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          西班
 12     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         牙
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          爱沙
 13     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                       尼亚
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 14     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      芬兰
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 15     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      法国
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 16     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      英国
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 17     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      希腊
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利
 18     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      荷兰
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test




                                                        124
       上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                             授权
                                                                         专利
序号      专利号                专利名称                   专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                         权人
                                                                                                             册地
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          匈牙
 19     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         利
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
        205/KOLNP/                                         发明专利
 20                     group determination, serum                       GDS      2009.7.8     2024.7.8      印度
           2006                                            (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          爱尔
 21     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         兰
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          以色
 22       172.997       group determination, serum                       GDS      2011.3.31    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         列
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          意大
 23     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         利
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
        2006-51815                                         发明专利
 24                     group determination, serum                       GDS      2012.9.21    2024.7.8      日本
            0                                              (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          墨西
 25    2006/000345      group determination, serum                       GDS      2009.1.28    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         哥
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          新西
 26       544.544       group determination, serum                       GDS      2009.6.11    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         兰
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 27     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      波兰
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          葡萄
 28     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         牙
                         cross-check and antibody
                               detection test




                                                        125
       上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                             授权
                                                                         专利
序号      专利号                专利名称                   专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                         权人
                                                                                                             册地
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood                                                        捷克
                                                           发明专利
 29     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      共和
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody                                                              国
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          斯洛
 30     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                       伐克
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          罗马
 31     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                       尼亚
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          俄罗
 32     2006103023      group determination, serum                       GDS      2009.6.10    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         斯
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利                                          新加
 33     2006001242      group determination, serum                       GDS     2008.10.31    2024.7.8
                         cross-check and antibody          (Utility)                                         坡
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 34     2006/01127      group determination, serum                       GDS      2007.9.26    2024.7.8      南非
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 35     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      瑞典
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利
 36     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8      瑞士
                         cross-check and antibody          (Utility)
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood      发明专利                                          土耳
 37     04763136.1      group determination, serum                       GDS      2008.10.8    2024.7.8
                                                           (Utility)                                         其
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood
                                                           发明专利
 38     10/563.681      group determination, serum                       GDS      2010.6.29    2024.7.8      美国
                                                           (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test




                                                        126
       上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                              授权
                                                                          专利
序号      专利号                专利名称                    专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                          权人
                                                                                                              册地
                          Device and method for
                      simultaneous carrying out blood       发明专利
 39     07103283.3      group determination, serum                        GDS      2011.5.6     2024.7.8      香港
                                                            (Utility)
                         cross-check and antibody
                               detection test
                          Device and method for             发明专利
 40     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      德国
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for
                                                            发明专利                                          澳大
 41     2004256210    simultaneously identifying blood                    GDS     2010.10.14    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                       利亚
                          Device and method for             发明专利                                          奥地
 42     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         利
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          比利
 43     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         时
                          Device and method for
             PI                                             发明专利
 44                   simultaneously identifying blood                    GDS      2016.10.4   2026.10.4      巴西
         0411866-9                                          (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for
                                                            发明专利                                          保加
 45     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                       利亚
                          Device and method for             发明专利                                          加拿
 46      2531688      simultaneously identifying blood                    GDS      2013.5.28    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         大
                              group antigens
                          Device and method for
        2004800192                                          发明专利
 47                   simultaneously identifying blood                    GDS      2010.5.5     2024.7.8      中国
           91.3                                             (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          塞浦
 48     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                       路斯
                          Device and method for
        10-2006-700                                         发明专利
 49                   simultaneously identifying blood                    GDS     2012.12.14    2024.7.8      韩国
            0569                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 50     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      丹麦
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 51       24.046      simultaneously identifying blood                    GDS          -        2024.7.8      埃及
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for             发明专利                                          西班
 52     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         牙
                          Device and method for
                                                            发明专利                                          爱沙
 53     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                       尼亚
                          Device and method for             发明专利
 54     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      芬兰
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 55     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      法国
                              group antigens                (Utility)


                                                         127
       上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                              授权
                                                                          专利
序号      专利号                专利名称                    专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                          权人
                                                                                                              册地
                          Device and method for             发明专利
 56     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      英国
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 57     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      希腊
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 58     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      荷兰
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for
                                                            发明专利                                          匈牙
 59     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         利
                          Device and method for             发明专利
        204/KOLNP/
 60                   simultaneously identifying blood                    GDS     2010.10.13    2024.7.8      印度
           2006                                             (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          爱尔
 61     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         兰
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          以色
 62       172.998     simultaneously identifying blood                    GDS      2012.3.30    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         列
                          Device and method for
                                                            发明专利                                          意大
 63     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         利
                          Device and method for             发明专利
        2006-51815
 64                   simultaneously identifying blood                    GDS      2012.9.21    2024.7.8      日本
            4                                               (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          墨西
 65    2006/000346    simultaneously identifying blood                    GDS     2011.12.15    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         哥
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          新西
 66       544.545     simultaneously identifying blood                    GDS      2009.6.11    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         兰
                          Device and method for
                                                            发明专利
 67     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      波兰
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for             发明专利                                          葡萄
 68     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         牙
                              group antigens
                          Device and method for                                                               捷克
                                                            发明专利
 69     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      共和
                                                            (Utility)
                              group antigens                                                                    国
                          Device and method for             发明专利                                          斯洛
 70     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                       伐克
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          罗马
 71     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                       尼亚
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利                                          俄罗
 72     2006103022    simultaneously identifying blood                    GDS      2009.4.27    2024.7.8
                              group antigens                (Utility)                                         斯




                                                         128
       上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                              授权
                                                                          专利
序号      专利号                专利名称                    专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                          权人
                                                                                                              册地
                          Device and method for             发明专利                                          新加
 73     2006001234    simultaneously identifying blood                    GDS     2007.10.31    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         坡
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 74     2006/01129    simultaneously identifying blood                    GDS      2007.9.26    2024.7.8      南非
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 75     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      瑞典
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for
                                                            发明专利
 76     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8      瑞士
                              group antigens                (Utility)
                          Device and method for             发明专利                                          土耳
 77     04740826.5    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.6.22    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         其
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 78     10/563.659    simultaneously identifying blood                    GDS      2011.11.8    2024.7.8      美国
                                                            (Utility)
                              group antigens
                          Device and method for             发明专利
 79     07100759.4    simultaneously identifying blood                    GDS      2010.12.3    2024.7.8      香港
                              group antigens                (Utility)
                                                            发明专利
 80     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8      德国
                                                            (Utility)
                                                            发明专利                                          奥地
 81     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         利
                                                            发明专利                                          西班
 82     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         牙
                                                            发明专利
 83     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8      法国
                                                            (Utility)
                                                            发明专利
 84     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8      英国
                                                            (Utility)
                                                            发明专利                                          意大
 85     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8
                                                            (Utility)                                         利
                                                            发明专利
 86     04740819.0      Device for lateral flow tests                     GDS      2011.9.21    2024.7.8      瑞士
                                                            (Utility)
                      Device and method for detecting       发明专利
        10 2004 005
 87                    analytes by visualization and                      GDS      2006.8.24    2024.2.2      德国
           193.3                                            (Utility)
                        separation of agglutination.
                      Device and method for detecting       发明专利
 88     05701310.4     analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2      德国
                        separation of agglutination.        (Utility)
                      Device and method for detecting       发明专利                                          澳大
 89     2005224973     analytes by visualization and                      GDS     2010.10.14    2025.2.2
                        separation of agglutination.        (Utility)                                       利亚
                      Device and method for detecting
                                                            发明专利                                          奥地
 90     05701310.4     analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2
                        separation of agglutination.        (Utility)                                         利
                      Device and method for detecting       发明专利                                          比利
 91     05701310.4     analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2
                                                            (Utility)                                         时
                        separation of agglutination.



                                                         129
       上海莱士血液制品股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                               授权
                                                                           专利
序号      专利号                 专利名称                    专利类型               授权日       到期日        地/注
                                                                           权人
                                                                                                               册地
                      Device and method for detecting        发明专利                                          西班
 92     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2
                                                             (Utility)                                         牙
                         separation of agglutination.
                      Device and method for detecting        发明专利
 93     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2      法国
                                                             (Utility)
                         separation of agglutination.
                      Device and method for detecting        发明专利
 94     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2      英国
                         separation of agglutination.        (Utility)
                      Device and method for detecting
                                                             发明专利
 95     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2      荷兰
                         separation of agglutination.        (Utility)
                      Device and method for detecting        发明专利                                          爱尔
 96     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2
                                                             (Utility)                                         兰
                         separation of agglutination.
                      Device and method for detecting        发明专利                                          意大
 97     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2
                                                             (Utility)                                         利
                         separation of agglutination.
                      Device and method for detecting
        2006-55179                                           发明专利
 98                     analytes by visualization and                      GDS      2011.5.13    2025.2.2      日本
            1                                                (Utility)
                         separation of agglutination.
                      Device and method for detecting
                                                             发明专利
 99     05701310.4      analytes by visualization and                      GDS      2008.7.23    2025.2.2      瑞士
                         separation of agglutination.        (Utility)
                      Device and method for detecting        发明专利
100     10/587.964      analytes by visualization and                      GDS      2010.7.13    2025.2.2      美国
                                                             (Utility)
                         separation of agglutination.
                         Method and device for the
        10 2006 062      determination of minor cell         发明专利                           2026.12.2
101                                                                        GDS      2012.4.26                  德国
           619.2      populations in heterogeneous cell      (Utility)                           9
                                populations.
                         Method and device for the
                         determination of minor cell         发明专利                           2027.12.1      澳大
102     2007341650                                                         GDS      2013.12.5
                      populations in heterogeneous cell      (Utility)                           4           利亚
                                populations.
                         Method and device for the
                         determination of minor cell         发明专利                           2027.12.1      加拿
103      2674117                                                           GDS     2017.10.10
                      populations in heterogeneous cell      (Utility)                           4             大
                                populations.
                         Method and device for the
        2009-54336       determination of minor cell         发明专利                           2027.12.1
104                                                                        GDS      2014.2.28                  日本
            3         populations in heterogeneous cell      (Utility)                           4
                                populations.
                         Method and device for the
                         determination of minor cell         发明专利                           2027.12.1      墨西
105    2009/006902                                                         GDS     2012.10.29
                      populations in heterogeneous cell      (Utility)                           4             哥
                                populations.
                         Method and device for the
                         determination of minor cell         发明专利                           2027.12.1      新西
106       578.670                                                          GDS      2012.9.3
                      populations in heterogeneous cell      (Utility)                           4             兰
                                populations.




                                                          130
       上海莱士血液制品股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                                 授权
                                                                              专利
序号      专利号                   专利名称                    专利类型                授权日      到期日        地/注
                                                                              权人
                                                                                                                 册地
                            Method and device for the
                            determination of minor cell        发明专利                            2027.12.1     俄罗
107     2009128620                                                            GDS     2012.7.20
                        populations in heterogeneous cell      (Utility)                            4            斯
                                   populations.
                            Method and device for the
                            determination of minor cell        发明专利                            2027.12.1
108     12/448.574                                                            GDS     2014.9.23                  美国
                        populations in heterogeneous cell      (Utility)                            4
                                   populations.
                         Device and method for detecting
        10 2014 007                                            发明专利
109                     blood group antigens by means of                      GDS     2015.11.12   2034.5.26     德国
           851.5                                               (Utility)
                             an incomplete antibody

              (2)注册商标

              根据法律意见书、GDS 提供的资料、凯易律所、UM 律所及 Lenz 律所尽职调
       查备忘录,并经检索美国专利商标局网站(查询网址:http://assignments.uspto.gov/,
       查 询 时间: 2019 年 3 月 4 日)、瑞士联邦知识产权局网站(查询网址:
       https://www.swissreg.ch/,查询时间:2019 年 3 月 4 日)及德国专利商标局网站(查
       询网址:https://www.dpma.de/,查询时间:2019 年 3 月 4 日),截至凯易律所、Lenz
       律所尽职调查备忘录出具日(2019 年 3 月 5 日),GDS 及其子公司拥有以下注册
       商标,其具体情况如下:

       序号      商标注册号                  商标描述                商标权人        有效日期       注册地
         1            1773951                 CHIRON                    GDS           无期限         美国
         2              --                    CHIRON                    GDS           无期限         美国
         3            1942920                 CHIRON                    GDS           无期限         美国
         4            1744239                 CHIRON                    GDS           无期限         美国
                                          PROCLEIX NAT
         5              --                                              GDS           无期限        加拿大
                                            MANAGER
         6           P-522293              Lab-on-a-strip               MCH          2024.4.13       瑞士
         7         DE39607897              MONO-TYPE                    MCH          2026.2.28       德国

              (3)主要第三方授权使用知识产权

              ①诺华集团授权许可专利权

              根据基立福出具的说明,2014年1月,基立福与GDS购买了诺华公司的部分
       资产(Novartis Vaccines and Diagnostics的诊断业务),上述资产中包含继
       续开展业务所需的知识产权,其中部分知识产权通过共同持有完成转让、剩余


                                                            131
上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


知识产权通过签订许可使用协议完成。

       2014 年 1 月 9 日,诺华公司与 GDS 签订《非独家授权许可使用协议》,约定:
诺华集团将其持有的 23 项专利非独家、免使用费、可再授权并在全球范围内许
可 GDS 使用,诺华集团保留所授权专利的起诉权,维护权和执行授权专利权,
上述授权许可期限与所授权专利有限期一致。诺华集团的专利授权情况如下:

序号                                  专利名称                                       专利号
  1          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods               2011276328
  2          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods                 2804501
  3          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods             201180042647.5
  4          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods                11735734.3
  5          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods               2013-518791
  6          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods             MX/A/2013/000163
  7          Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods                13/808157
         Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as
  8                                                                                 11/195009
                                    as Immunogen
         Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as
  9                                                                                 12/287006
                                    as Immunogen
         Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as
 10                                                                                 09/721479
                                    as Immunogen
             Truncated Hepatitis C Virus NS5 Domain and Fusion Proteins
 11                                                                                2009-525662
                                  Comprising Same
             Truncated Hepatitis C Virus NS5 Domain and Fusion Proteins
 12                                                                                 12/310406
                                  Comprising Same
 13      Expressing Hepatitis B Virus Surface Antigen foe Vaccine Preparation       10189543.1
 14      Expressing Hepatitis B Virus Surface Antigen foe Vaccine Preparation       11/918864
 15                  Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP                   1120120253646
 16                  Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP                     11716449.1
 17                  Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP                  2876/KOLNP/2012
 18                  Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP                    2013-503962
 19                  Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP                     13/639820
          Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous
 20      Expressiong of West Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccine and         2526640
                                   Diagnostic Assay
          Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous
 21      Expressiong of West Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccine and        04752904.5
                                   Diagnostic Assay
          Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous
 22      Expressiong of West Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccine and         171949
                                   Diagnostic Assay
          Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous
 23                                                                                 10/557427
         Expressiong of West Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccine and

                                                  132
上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


序号                             专利名称                                      专利号
                               Diagnostic Assay

       根据GDS与诺华公司签订的《非独家授权许可使用协议》,诺华公司在全球
范围内授权GDS非专有、免许可费及可再授权的许可使用其部分专利在特定领域
内制造、销售产品及流程;诺华公司保留对专利权的起诉、维护和执行的专有
权利;协议有效期至所有授权专利权到期之日止;如GDS严重违反协议或对所授
权专利存在质疑,诺华公司可提前九十日通知及补救期后终止协议。

       ②Hologic 授权许可专利权

       根据基立福出具的说明,Hologic系于美国纳斯达克交易所上市的公司,交
易代码为HOLX,经国枫律所检索美国纳斯达克交易所网站公示信息(查询网址:
https://new.nasdaq.com/,查询日期:2019年7月10月),Hologic的主要股东
包括:T. Rowe Price Associates, Inc.、Capital World Investors、The Vanguard
Group , BlackRock, Inc. 、 Wellington Management Group LLP 和 Capital
Research Global Investors。

       2017年1月31日,Hologic与GDS签订《知识产权授权协议》,根据双方签订
的《知识产权授权协议》,Hologic授权GDS如下内容:

       (1)在全球范围内向GDS独家、免许可费并永久许可使用部分专利、专有
技术、版权及相应改进,以制造和销售血筛(donor screen)领域的产品、流
程或服务。

       (2)在全球范围内向GDS唯一、免许可费并永久许可使用部分专利,以制
造和销售移植(Licensed Transplantation)领域的产品、流程和服务。

       如Hologic将授权给GDS的专利中的部分二类专利转让给第三方,Hologic将
移除上述涉及转让二类专利的授权许可。同时,对所授权专利进行的改进的权
属归属于改进作出方所有;Hologic必须尽商业上合理的最大努力对所授权专利
进行维护,如Hologic无意愿继续维持其部分知识产权,GDS可要求Hologic将该
部分知识产权转让给GDS;对于GDS对授权专利改进从而形成的知识产权与上述
可 从 Hologic 受 让 的 知 识 产 权 , GDS 许 可 Hologic 在 分 子 筛 选 ( Molecular
Detection)领域及移植领域(Transplantation)内在全球范围内非独家地并


                                             133
     上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


     永久性地使用且免收许可费;同时,Hologic享有第一顺位、GDS享有第二顺位
     权利以执行所授权专利对抗第三方;知识产权授权协议有效期至所有授权知识
     产权(专利、专有技术及版权)到期之日止;如GDS明知并故意利用分子筛选
     (Molecular Detection)领域的专利许可,Hologic可提前一百二十日通知及
     补救期后终止协议。

          根据《知识产权授权协议》,Hologic 在 DTS(DTS work station)、分子自动化
     (molecular automation)、过滤器卡扣(filter snapper)、信号传输元件(signal transmission
     element)等范围授权 GDS 使用专利共 908 项。

          根据 GDS 提供的相关资料及凯易律所尽职调查备忘录,GDS 与美国银行签
     订《质押协议》、GDS 与欧洲银行签订《担保及赔偿协议》(Guarantee and Indemnity
     Agreements)、《质押协议》,基立福将持有 GDS 的全部股份、GDS 将其拥有的全
     部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。

          根据基立福GDS及凯易律所出具的说明,GDS与Hologic及诺华公司按照签署
     的《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》相关约定履行各方的权利
     和义务,协议各方关于专利权授权的使用未发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
     不存在未解决争议事项。因此,GDS能够继续按照《知识产权授权协议》《非独
     家授权许可使用协议》的相关约定使用Hologic及诺华公司授权的专利权。

          3、不动产租赁情况

          根据法律意见书、GDS 提供的租赁协议、凯易律所、UM 律所及 Lenz 律所尽
     职调查备忘录,截至凯易律所、UM 律所及 Lenz 律所尽职调查备忘录出具之日
     (2019 年 3 月 5 日),GDS 及其子公司房屋租赁情况具体如下:

                                                                                                     面积
序号          出租人           承租人      租金                  期限                  地址          (平
                                                                                                     方米)
                                        9,415.04美      2年(2019年10月31日到      8784 NW 18th
          ADA Properties
 1                              GDS                                                Terrace, Doral,   1,041
           No. 2, LTD.                     元/月                期)                 FL 33172
                                        213,408美                                   5400 Hollis
         5400 Hollis Street,            元/月(每年     4年(2022年12月31日到          Street,
 2                              GDS                                                                  6,522
               LLC                        约增加                期)               Emeryville, CA
                                           3%)                                       94608
            Bay Center                  355,385美       1年(2019年8月31日到        6455 Christie
 3                              GDS                                                                  7,769
           Investor LLC                    元/月                期)                  Avenue,


                                                      134
     上海莱士血液制品股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                                       面积
序号          出租人            承租人      租金                   期限                 地址           (平
                                                                                                       方米)
                                                                                    Emeryville, CA
                                                                                       94608
                                         27,282美元/
                                         月(除在初
                                          始约定期                                   10804 Willow
             D&P                                         7年零15天(2023年1月15
                                          限的最后                                    Court, San
 4       Management Co.,         GDS                     日到期,同时包含两个5                         2,218
                                          一年增加                                    Diego, CA
              LLC                                             年续期选项)
                                         5%,其余                                      92127
                                          每年增加
                                            3%)
                                         18,221.36美                                    11055
         Icon Owner Pool 1               元/月(在初     60个月加24天(2022年3       Technology
 5        West/Southwest,        GDS      始约定期       月31日到期,同时包含        Place, San        1,868
               LLC                        限每年约         一个5年续期选项)          Diego, CA
                                         增加3%)                                      92127
                                                         2012年8月1日至2022年7
                                                         月31日,承租人有权将
                                                         租约期限延长一次,为       Bonnstrasse 9
             Kalkalit 2         MCH 公   38,423瑞士                                   CH-3186
 6                                                       期五年。该选择权的通                          3,900
         Swiss SA,Fribourg        司      法郎/月                                    Dü dingen,
                                                         知期限为第一个任期结        Switzerland
                                                         束前的12个月,即2021
                                                             年7月31日。
                                                                                       Industrial
                                                           自2016年1月1日起三          premises
                                                                   年。               located at
           Ms. M Carmen                                  此后,除非公司在相关
                                DG 公    5,200 欧元/                                   Polígono
          Martín Milá n and
 7                                                       期限届满前六个月内通        Industrial Z,     2,024
            Mr. Francisco        司          月
                                                         知其有意不再续约,否       calle Logística
          Domínguez Lara.
                                                           则协议将自动续期两         nú mero 4,
                                                           次,每次连续两年。         Parets del
                                                                                         Vallè s.
                                                                                   Suites 1505-07
                                                                                     on the 15th
                                                                                   Floor, Berkshire
            Pacific Grace       GHK 公   293,520 港                                 House, Taikoo
 8                                                           2018.3.24-2021.3.23                        634
              Limited             司       币/月                                      Place, 25
                                                                                      Westlands
                                                                                    Road, Quarry
                                                                                   Bay, Hong Kong
     *注:根据 UM 律所尽职调查备忘录及土地注册摘录(Land Registry Excerpt),该项房屋租赁的融资租赁,房屋
     所有权人为 Catalunya, E.F.C., S.A.,并授予承租人转租权,土地注册摘录载明的融资租赁期限截止至 2018 年
     12 月 21 日。

          根据 MCH 公司提供的租赁协议及 Lenz 律所尽职调查备忘录,截至 2018 年 9
     月 30 日,MCH 公司转租赁部分租赁不动产至第三方,情况具体如下:




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序
        转租人      承租人          租金                期限                     地址          (平方
号
                                                                                                 米)
                                                2008.2.1-2008.12.31*
                     Braas      2,080瑞                                      8784 NW 18th
        MCH 公                              租赁期限到期后,可以书面
1                   Schweiz     士法郎/                                      Terrace, Doral,    158.3
          司                                通知终止,通知期限为六个
                      AG           月                                          FL 33172
                                                       月。
     *注:根据 Lenz 律所尽职调查备忘录,上述协议到期后,双方未终止履行,截至 Lenz 律所尽职调查备忘录
     出具之日(2019 年 3 月 5 日),上述协议仍在履行中。

     (二)GDS 主要负债、或有负债情况

          1、主要负债情况

          报告期内 GDS 主要负债的具体情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论与
     分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)主要资产负债构成”。

          2、或有负债情况

          根据经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS 备考合并财务报
     表及其附注显示,标的公司 GDS 不存在重大或有负债。

     (三)GDS 及其子公司对外担保情况,涉及的抵押、质押等权利限制
     情况

          根据 GDS 提供的相关资料及凯易律所尽职调查备忘录,GDS 及其子公司的
     主要融资及担保情况如下:

          1、GHK 公司、DG 公司及 MCH 公司的《循环授信协议》(Revolving Credit
     Agreements)

          2018 年 3 月 31 日,GHK 公司、DG 公司及 MCH 公司与基立福子公司 GW 公
     司签订了《循环授信协议》(Revolving Credit Agreements),GHK 公司、DG 公司及
     MCH 公司均取得 GW 公司 20 亿欧元的授信额度,授信于 2025 年 2 月 28 日到期,
     并自动续期两年。

          截至凯易律所尽职调查备忘出具之日(2019 年 3 月 5 日),GHK 公司、DG 公
     司及 MCH 公司在《循环授信协议》(Revolving Credit Agreements)项下无未偿还贷
     款金额。

          2、GDS 的《BOA 授信协议》(BOA Credit Agreement)


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     2017 年 1 月 31 日,GDS、基立福及其子公司 GW 公司与美国银行签订了《BOA
授信协议》(BOA Credit Agreement),包括 2023 年 1 月 31 日到期的 21.75 亿美元及
6.07 亿欧元 A 轮贷款、2025 年 1 月 31 日到期的 30 亿美元 B 轮贷款以及 2023 年 1
月 31 日到期的 3 亿美元的循环贷款。截至 2019 年 3 月 31 日,《BOA 授信协议》
项下的贷款余额为 5,281,767,000 欧元。

     2017 年 1 月 31 日,GDS 与美国银行签订了《质押协议》,基立福将持有 GDS
全部股份、GDS 将其拥有的全部资产进行了质押。

     根据《质押协议》,除非《BOA 授信协议》(BOA Credit Agreement)明确许可,
未经贷款方事先书面同意,所质押股份的发行人不得允许进行公司合并及整合。

     同时,根据交易各方签署《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函,
基立福同意:(1)于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前,取得
拟出资 GDS 股份上所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上市公司并
就在拟出资 GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺;(2)拟出资 GDS 股份上
所设质押的解除将于拟出资 GDS 股份交割前的三个工作日完成。

     2019年4月29日,美国银行出具书面同意函,美国银行同意本次交易并承诺
将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。

     根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割后,如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立
福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺,标的资产交割后,GDS不
会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺,亦
将承担相关违约责任。

     3、GDS 的《EIB 担保协议》(EIB Security Interest)

     2015 年 10 月 28 日,GW 公司作为借款方与欧洲投资银行作为贷款方签订《融
资合同》(Finance Contract)(并于 2017 年 12 月 5 日对该合同进行了修订);2017
年 12 月 5 日,基立福作为借款方与欧洲投资银行作为贷款方签订《融资合同》
(Finance Contract);2018 年 9 月 7 日,基立福作为借款方与欧洲投资银行作为贷
款方签订《融资合同》(Finance Contract);GDS 作为上述三项《融资合同》的担
保方,与 European Investment Bank 签订《担保及赔偿协议》(Guarantee and Indemnity

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Agreements)、《质押及担保协议》(Pledge and Security Agreements),基立福将持有
GDS 的全部股份、GDS 将其拥有的全部资产向欧洲投资银行进行了质押。

     截至2019年3月31日,《融资合同》项下的贷款余额为233,750,000欧元。

     根据《质押及担保协议》,除非《融资合同》(Finance Contract)明确许可,
未经贷款方事先书面同意,所质押股份的发行人不得允许进行公司合并及整合。
同时,根据交易各方签署《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函,基
立福同意:(1)于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前,取得拟
出资 GDS 股份上所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上市公司并就
在拟出资 GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺;(2)拟出资 GDS 股份上所
设质押的解除将于拟出资 GDS 股份交割前的三个工作日完成。

     2019年4月29日,欧洲投资银行出具书面同意函,欧洲投资银行同意本次交
易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。

     根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割后,如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立
福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺,标的资产交割后,GDS不
会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺,亦
将承担相关违约责任。

     4、GHK 公司与汇丰银行的《应收账款及收益转让协议》(assignment of
receivables and charge over)

     2014 年 7 月 21 日,GHK 公司与汇丰银行签订《应收账款及收益转让协议》
(assignment of receivables and charge over),并于 2014 年 7 月 22 日于香港公司注册
处办理了登记,根据该协议,汇丰银行同意向 GHK 提供应收账款保理服务(banking
facilities),GHK 同意将其应收账款及其权利、收益转让给汇丰银行。根据 2018 年
9 月 14 日,汇丰银行出具的《保理函》(facility letter),汇丰银行已授权 GHK 公司
应收账款保理(facilities)共计 10,050,000 港币,并于 2019 年 6 月 30 日到期。同
时,2016 年 5 月 1 日,基立福与汇丰银行签订担保协议,由基立福担保 GHK 公
司与汇丰银行的应收账款保理(facilities)。




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(四)GDS 涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况

     1.行政处罚情况

     经查验并根据 GDS 出具的承诺函、凯易律所、UM 律所及 Lenz 律所尽职调查
备忘录、GDS 高级管理人员填写的调查问卷,GDS 及其子公司最近三年不存在因
违反相关公司登记、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。

     2.诉讼与仲裁情况
     根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料,标的公司涉及的未决诉讼
情况如下:

     (1)bioMérieux诉讼。

     根据凯易律所的尽职调查备忘录,2017年2月3日,bioMérieux起诉基立福、
GDS及Hologic所生产销售的产品构成对bioMérieux持有的专利号为8697352及
9074262的专利的侵权。请求法院判决①被告向bioMérieux赔偿以利润损失的
形式造成的损害,且在任何情况下都不得低于过去和未来销售的合理使用费;
②被告判定被告所指称的侵权行为为故意;③被告承担本案的律师费及相关费
用。截至 2019年7月4日,该项诉讼尚在审理中,地区法院已经就争议专利的范
围作出解释,双方目前处于证据交换阶段,证据交换阶段预计至2019年9月13日
结束诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段,因此,原告尚未提出具体金额偿。
根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及GDS管理层确认,该项诉讼费用由基立福
及GDS承担诉讼费用的50%,Hologic承担剩余诉讼费用。

     根据经毕马威审计(毕马威华振审字第1903385号)的GDS备考合并财务报
表,截至2017年末、2018年末及2019年3月末,GDS对BioMérieux专利诉讼确认
的预计负债金额为2,000万美元,以年/期末汇率折合人民币分别为13,068.40万
元、13,726.40万元和13,467.00万元。

     根据与凯易律所书面确认,上述诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了
第三方所有的专利权,涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组
的收购对象为标的公司的股权而非资产,上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股
权转让无直接影响。GDS 财务报表已计提了对应诉讼的预计负债,且根据交易
双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》,本次交易协

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议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任,对于GDS业绩可能因此产
生的重大不利影响,交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任。

     此外,根据凯易律所的尽职调查备忘录,本次重组中已披露的GDS涉及的
Enzo诉讼已经终结。2016年10月3日,Enzo起诉基立福、GDS及Hologic所生产销
售的产品构成对Enzo持有的专利号6221581的侵权;请求法院判决①被告向进行
损害赔偿;②判定所指称的侵权行为为故意;③被告承担本案的律师费用;④
被告支付强制性持续许可费用。2018年11月5日,法院作出利于基立福、GDS及
Hologic的判决。2018年11月28日,Enzo向美国联邦上诉法院提交上诉申请。2019
年4月16日,Enzo、Hologic、GDS和基立福达成和解协议。Enzo向美国联邦巡回
上诉法院提请撤诉,美国法院于2019年4月25日批准撤诉,该案诉讼程序终结。
根据和解协议,GDS应向Enzo一次性支付三百五十万美元。

(五)报告期内 GDS 在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被
侵权情形

     根据基立福出具的说明,除目前涉及的诉讼外,自GDS签署《知识产权授权
协议》与《非独家授权许可使用协议》至本报告书出具之日,GDS在商标、专利
等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。

五、GDS 最近三年主营业务发展情况

     GDS 是美国上市公司基立福的旗下从事血液诊断业务的子公司。报告期内,
GDS 主要开展核酸检测、免疫抗原和血型检测三类业务。

(一)GDS 主营业务概况

     GDS 是全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商,是全球血液核酸检测细分
市场的龙头公司。GDS 的血液检测业务与基立福的历史渊源悠久,基立福在输血
行业拥有悠久的发展史,公司的前身早在 1929 年即已研发了有助于献血者和受
血者空间分离的血液容器 transfusion flebula。GDS 的产品线不断扩展,产品种类不
断增加,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务为主的业务体系。

(二)报告期内 GDS 主营业务发展情况

     报告期期初,GDS 主要进行核酸检测试剂和设备的销售,以及免疫抗原、血

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型检测产品的生产和销售。GDS 从豪洛捷收购了生产核酸检测试剂和设备的相关
资产。2016 年 12 月 14 日,GDS 与豪洛捷签订了资产购买协议,以 130.04 亿元为
对价收购其核酸检测试剂和设备的相关资产。双方还签订了《知识产权授权协
议》,豪洛捷独家(不包括豪洛捷)、免版税及全球范围内永久许可 GDS 使用许
可血筛检测领域的知识产权,唯一(豪洛捷除外)、免版税及全球范围内永久许
可 GDS 使用移植筛选领域的知识产权;同时,GDS 非独家、免版税及全球范围
内永久许可豪洛捷使用分子检测领域和移植筛选领域的知识产权。同时双方协商
终止了此前双方在核酸检测业务方面的合作协议。

     该项收购交易于 2017 年 1 月 31 日完成。通过此次收购,GDS 取得了位于美
国圣地亚哥的生产基地和部分相关的专利、生产许可权等,并取得了和其他外部
生产厂商的合作关系。收购完成后,核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由
GDS 独立完成,检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。通过此次
收购 GDS 实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检测业务的毛利率明
显提升。

     报告期期内 GDS 各项业务的产品条线不断丰富、完善。核酸检测业务方面,
检测覆盖的病原体范围扩大,新推出了寨卡病毒(Zika)等检验试剂,对血液寄
生虫巴贝斯虫(Babesia)的检测试剂进入临床试验阶段。

     血型检测方面,产品从传统的血液检测手段所需的抗血清、抗人类球蛋白血
清、红细胞试剂等扩展到新技术下的检测设备、胶卡等产品,如检测稀有血型的
产品和应用于紧急场景下的专项产品 MDmulticard。

     免疫抗原方面,GDS 依托 HCV、HIV 抗原产品提取技术,进行抗原的研发、
生产、供应,与合作对手方签订了长期可靠的合作协议,巩固并加强了市场地位。

六、GDS 报告期的财务指标

(一)最近三年及一期经审计的主要财务数据

     最近三年及一期 GDS 的主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元
资产负债项目       2019/3/31     2018/12/31      2018/9/30*    2017/12/31      2016/12/31*
资产总额          2,623,583.71   2,663,195.44   2,792,392.48   2,640,868.15   1,467,643.05

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负债总额              236,515.53    253,120.99        1,856,154.69       267,533.02          1,024,063.53
所有者权益        2,387,068.17     2,410,074.45        936,237.79     2,373,335.14               443,579.53
归属于母公司
                  2,387,068.17     2,410,074.45        936,235.79     2,372,601.08               442,780.36
所有者权益
                                                        2018年
收入利润项目      2019 年 1-3 月      2018年                              2017年                 2016年*
                                                        1-9月*
营业总收入            114,824.30    512,876.59         381,698.42        508,898.15              461,949.52
营业利润              31,925.97     170,483.25          75,086.20        162,295.63               37,292.08
利润总额              31,943.64     205,095.44          95,242.52        161,960.87               36,900.57
净利润                25,167.78     155,491.56          74,355.17        118,271.07               27,378.28
归属于母公司
所有者的净利          25,167.78     155,491.56          74,330.36        118,314.18               27,234.57
润
扣除非经常性
损益后归属于
                      24,703.92     126,890.45          56,877.62        107,279.86               25,599.87
母公司所有者
的净利润

    *注:上述列表数据中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公司为模
拟债转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS
备考合并财务报表,2016 年度以及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,
经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 合并财务报表。提醒投资者注意前
述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

     以上述经审计的财务数据计算的财务比率如下:

  财务比率        2019/3/31        2018/12/31         2018/9/30*        2017/12/31        2016/12/31*
资产负债率               9.01%           9.50%            66.47%                 10.13%             69.78%
毛利率                  58.37%          63.84%            64.73%                 62.46%             39.60%

(二)报告期内非经常性损益情况

                                                                                          单位:万元
                                    2019 年                        2018 年                         2016 年
               项目                                 2018 年                        2017 年
                                     1-3 月                        1-9 月*                            *
计入当期损益的对非金融企业收
                                     490.84         2,985.12        2,179.01       1,514.16        2,620.31
取的资金占用费
与公司正常经营业务无关的或有
                                          -      34,498.31         20,120.10                 -             -
事项产生的损益
非流动资产处置损失                        -           -53.59          -53.65        -470.82         -896.49
计入当期损益的政府补助                80.22           127.95          20.12          318.59         456.64
根据税收、会计等法律、法规的
                                          -                   -              -    13,557.42                -
要求对当期损益进行一次性调整


                                              142
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                   2019 年                       2018 年                   2016 年
               项目                                2018 年                      2017 年
                                    1-3 月                       1-9 月*                      *
对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收
                                     17.68          167.47          89.87         136.06     48.35
入和支出
小计                                588.74      37,725.25        22,355.44     15,055.41   2,228.81
所得税影响额                       -124.89      -9,124.13        -4,902.70     -4,030.29    -575.15
少数股东权益影响额(税后)                -                  -             -        9.20     -18.96
               合计                 463.86      28,601.11        17,452.74     11,034.32   1,634.70

       *注:上述列表数据中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公司为模
拟债转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS
备考合并财务报表,2016 年度以及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,
经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 合并财务报表。提醒投资者注意前
述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

       2018 年度,标的公司非经常性损益的主要是与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益,为公司对前期计提的预计负债的转回,由于导致确认预计负债
的情况发生变化,导致公司于 2018 年度转回以前年度计提的预计负债。此外 2017
年美国税改法案通过,造成 GDS 适用的美国法定企业所得税税率下调,故产生
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影
响。2019 年 1-3 月 GDS 非经常性损益金额较小,总数为 463.86 万元,占当年利
润总额比重较小。

       上述事项与标的公司正常经营业务无直接关系,或虽与正常经营业务相关,
但性质特殊或存在偶发性,因此对损益表的影响不具备持续性,GDS 归属于母公
司股东的净利润的变化主要由经营活动导致。

七、GDS 股权情况说明

       截至本报告书签署日,根据法律意见书、GDS 提供的公司注册登记文件、凯
易律所尽职调查备忘录,GDS 及其子公司均为依照注册地法律设立并存续的公
司,不存在影响其合法存续的情况。

       截至本报告书签署日,基立福已将其持有 GDS 全部股权进行质押。同时,
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函,基立福同
意:(1)于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前,取得拟出资

                                             143
上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


GDS 股份上所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上市公司并就在拟
出资 GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺;(2)拟出资 GDS 股份上所设质
押的解除将于拟出资 GDS 股份交割前的三个工作日完成。2019 年 4 月 29 日,美
国银行与欧洲银行分别出具书面同意函,美国银行、欧洲银行同意本次交易并
承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。

八、GDS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情
况

     GDS 最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、GDS 下属企业概况

     2018 年 12 月 11 日,GDS 与基立福签订利润分配协议,以向母公司进行利润
分配的形式剥离 Singulex, Inc.和 Progenika Biopharma, S.A。具体情况见“第五节交易
标的估值情况”之“二、GDS 的估值情况”之“(三)估值基准日至重组报告书
签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响”。

     截至本报告书签署日,标的公司拥有 3 家一级控股子公司。标的公司股权结
构图如下:



                                Grifols Diagnostic Solutions Inc.
                                           (美国)

                   99.998%                100%                              100%

     Diagnostic Grifols, S.A.         Grifols (HK) Limited          Medion Grifols Diagnostics AG
         (西班牙)                     (中国香港)                        (瑞士)
                                                                            100%

                                                     Medion 6 月        日注销。
     GDS 二级子公司 Medion Diagnostic GmbH i.L.已于 2019 年Diagnostic19GmbH i.L.
                                                                       (注:正在清算中)
     标的公司拥有 3 家控股子公司中,Diagnostic Grifols, S.A. 2018 年营业收入 1.96
亿美元,占 GDS 同期营业收入比重约为 25.54%,属于具有重大影响的下属企业。

     根据法律意见书披露,其子公司主要情况如下。

(一)Diagnostic Grifols, S.A.概况

     1、基本情况


                                             144
上海莱士血液制品股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


公司名称                Diagnostic Grifols, S.A.
公司类型                股份公司(Sociedad anó nima.)
成立日期                1987 年 3 月 24 日
发行股份数              56,000 股,每股 6.01 欧元
注册地址                Polígono Levante, c/ Can Guasch s/n, Parets del Vallè s.
                        生产、进出口、试验、分销及销售试剂、化学产品、原材料及医疗设
经营范围
                        备,尤其向实验室及保健中心销售相关产品。

       2、股权结构及控制关系

       根据 DG 公司的公司登记资料、UM 律所出具的尽职调查备忘录并经查验,
截至 UM 律所尽职调查备忘录出具之日(2019 年 3 月 5 日),DG 公司的股权结构
如下:

序号                   股东名称                           股份数(股)                    持股比例
  1                       GDS                                           55,999                    99.998%
  2             Grifols International S.A.                                     1                   0.002%
                     合计                                               56,000                    100.00%

       3、Diagnostic Grifols, S.A.主营业务发展情况

       Diagnostic Grifols, S.A.主要生产和销售免疫检验相关产品,具体包括免疫检测
设备、血型检测胶卡和试剂等。报告期内,Diagnostic Grifols, S.A.的主营业务未发
生变化。

       4、Diagnostic Grifols, S.A.报告期主要财务数据

                                                                                       单位:万美元、%
                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
      总资产                       19,177.78                      21,977.54                       16,462.07
      总负债                       13,702.38                      16,838.26                       12,829.22
 所有者权益                          5,475.40                      5,139.28                        3,632.85
 资产负债率                             71.45                          76.62                          77.93
                          2018 年度                      2017 年度                       2016 年度
  营业收入                         19,553.19                      18,402.09                       17,628.86
      净利润                           605.49                        961.79                          695.57

       上表中为未经审计的 IFRS 数据。

       5、Diagnostic Grifols, S.A.股权情况说明和最近三年内评估情况

                                                   145
上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       截至本报告书签署日,Diagnostic Grifols, S.A.不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。

       Diagnostic Grifols, S.A.最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的评估。

(二)Grifols (HK) Limited 概况

公司名称               Grifols (HK) Limited
企业类型               私人股份有限公司
公司编号               0488737
成立日期               1994 年 8 月 11 日
注册地址               Unites 1505-07, Berkshire House, 25 Westlands Road, Quarry Bay, Hong Kong
经营范围               负责亚太地区产品分销

       截至法律意见书出具日,Grifols (HK) Limited 的股权结构如下:

 序号                 股东名称                         股份数(股)             持股比例
  1                       GDS                                  400,000,000              100.00%
                    合计                                       400,000,000              100.00%

(三)Medion Grifols Diagnostics AG 概况

公司名称               Medion Grifols Diagnostics AG
公司类型               股份有限公司(Company limited by shares)
公司编号               CHE-112.764.091
成立日期               2006 年 2 月 10 日
注册资本               3,000,000 瑞士法郎
注册地址               Bonnstrasse 9, 3186, Dü dingen, Switzerland
经营范围               在瑞士开发和生产生物技术和诊断产品,并在世界范围内进行分销。

       截至法律意见书出具日,Medion Grifols Diagnostics AG 的股权结构如下:

 序号               股东名称                    出资额(瑞士法郎)              持股比例
   1                   GDS                                       3,000,000                 100%
                   合计                                          3,000,000                 100%




                                               146
         上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


         (四)Medion Diagnostic GmbH i.L.概况

         公司名称                Medion Diagnostic GmbH i.L.
         公司类型                有限责任公司(Limited liability company)
         注册号                  HRB 160989
         成立日期                2001 年 2 月 5 日
         注册资本                1,500,000 欧元
         经营范围                结算和实现公司资产

                截至法律意见书出具日,Medion Diagnostic GmbH i.L.的股权结构如下:

         序号               股东名称                     出资额(欧元)            持股比例(%)
           1               MCH 公司                                  1,500,000                    100.00
                          合计                                       1,500,000                    100.00

         (五)参股公司情况

                截至本报告书签署日,标的公司无参股公司。

         十、GDS 涉及土地使用权等资源类权利的权属证书、开发条件、以
         及土地出让金等费用的缴纳情况

                GDS 涉及的土地使用权权属证书情况见“第四节交易标的基本情况”之
         “四、GDS 及其主要资产的权属状况”之“(一)GDS 的主要资产”之“1、不
         动产情况”。涉及的土地无需缴纳土地出让金。

         十一、GDS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
         等有关报批情况

                根据法律意见书、GDS 提供的相关资质文件、凯易律所、UM 律所及 Lenz 律
         所尽职调查备忘录,GDS 及其子公司已拥有其开展现时经营活动所需的主要资
         质、许可文件具体如下:

                                                      持有
序号      证书名称                  编号                         许可内容         出具机构           到期日
                                                        人
       无暴露认证(No
                                                               雨水(Storm       California
 1     Exposure           9 37NEC003119              GDS                                       2020.6.30
                                                               Water)           Water Board
       Certification)
       雨水通用许可                                            雨水(Storm       California
 2                        2 01I026973                GDS                                       2020.6.30
       (Storm Water                                           Water)           Water Board

                                                        147
         上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                 持有
序号       证书名称                编号                     许可内容         出具机构            到期日
                                                   人
       General Permit)
       无暴露认证(No
                                                         雨水(Storm        California
 3     Exposure           2 01NEC001532          GDS                                        2020.6.30
                                                         Water)            Water Board
       Certification)
       无暴露认证(No
                                                         雨水(Storm        California
 4     Exposure           2 01NEC001342          GDS                                        2020.6.30
                                                         Water)            Water Board
       Certification)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 5     (HW               CAD046866463           GDS     (Hazardous        USEPA           不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 6     (HW               CAD982049157           GDS     (Hazardous        USEPA           不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 7     (HW               CAL000393648           GDS     (Hazardous        DTSC            不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 8     (HW               CAL000393649           GDS     (Hazardous        DTSC            待用(Inactive)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 9     (HW               CAL000438727           GDS     (Hazardous        DTSC            不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 10    (HW               CAR000035055           GDS     (Hazardous        USEPA           不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
       危险废弃物授权                                    危险废弃物
 11    (HW               CAR000185934           GDS     (Hazardous        USEPA           不间断(Ongoing)
       Authorization)                                   Waste)
                                                                            San Diego
       统一规划设施许                                    危险物质及废       County
 12    可证(统一计划     DEH2002-HUPFP-131289   GDS     弃物(有害物质     Hazardous       2019.6.30
       设施许可证)                                      和废物)           Materials
                                                                            Division
                                                         危险物质
                                                         (Hazardous
                                                         Materials)        Alameda
                          PTO313470
       运营许可(Permit                                                     County
 13                       PTO317502              GDS     危险废弃物                         2019.11.30
       to Operate )                                                        Environmental
                          PTO319037                      (Hazardous        Health
                                                         Waste)
                                                         AST/SPCC
                                                         危险物质
                                                         (Hazardous        Alameda
       运营许可(Permit   PTO313458                      Materials)        County
 14                                              GDS                                        2019.11.30
       to Operate )      PTO316384                      危险废弃物         Environmental
                                                         (Hazardous        Health
                                                         Waste)
       运营许可(Permit                                  危险物质           Alameda
                          PTO313461
 15                                              GDS                        County          2019.11.30
       to Operate )      PTO316462                      (Hazardous
                                                                            Environmental

                                                  148
         上海莱士血液制品股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                  持有
序号       证书名称                    编号                  许可内容         出具机构             到期日
                                                    人
                                                          Materials)        Health
                                                          危险废弃物
                                                          (Hazardous
                                                          Waste)
       运营许可                                                              San Diego Air
                                                          空气排放(Air      Pollution
 16    (Permit(s) to       APCD2018-PTO-003163   GDS                                         2019.8.31
                                                          Emissions)        Control
       Operate )                                                            District
       运营许可                                                              San Diego Air
                                                          空气排放(Air      Pollution
 17    (Permit(s) to       APCD2018-PTO-972324   GDS                                         2019.11.30
                                                          Emissions)        Control
       Operate )                                                            District
       运营许可                                                              Bay Area Air
                                                          空气排放(Air      Quality
 18    (Permit(s) to       22283                 GDS                                         2019.8.1
                                                          Emissions)        Management
       Operate )                                                            District
       运营许可                                                              Bay Area Air
                                                          空气排放(Air      Quality
 19    (Permit(s) to       22285                 GDS                                         2019.10.1
                                                          Emissions)        Management
       Operate )                                                            District
       废水排放许可                                       废水排放           East Bay
                                                                             Municipal
 20    (Wastewater         35000289              GDS     (Wastewater                        不间断(Ongoing)
                                                                             Utilities
       Discharge Permit)                                 Discharges)       District
                                                                             Alameda
       医疗废弃物登记                                     医疗废弃物         County
 21    (Medical Waste      PT0313376             GDS     (Medical          Department of    2020.1.23
       Registration)                                     Waste)            Environmental
                                                                             Health
                                                                             Alameda
       医疗废弃物登记                                     医疗废弃物         County
 22    (Medical Waste      PT0313375             GDS     (Medical          Department of    2020.1.23
       Registration)                                     Waste)            Environmental
                                                                             Health
                                                                             Alameda
       医疗废弃物登记                                     医疗废弃物         County
 23    (Medical Waste      PT0319864             GDS     (Medical          Department of    2019.9.17
       Registration)                                     Waste)            Environmental
                                                                             Health
       制冷剂注册(小)
                                                          制冷剂             California Air
       (Refrigerant
 24                     -                         GDS                        Resources        不间断(Ongoing)
       Registration                                       (Refrigerant)    Board
       (small))
       制冷剂注册(小)
                                                          制冷剂             California Air
       (Refrigerant
 25                     -                         GDS                        Resources        不间断(Ongoing)
       Registration                                       (Refrigerant)    Board
       (small))
       辐射许可证                                         辐射装置           California
 26    (Radiation      8228-37                   GDS     (Radiation        Department of    2028.1.19
       License)                                          Device)           Public Health
                                                                             Agencia de
       废弃物回收(Fixta                          DG公    危险废弃物
 27                         1031862FA                                        Residus de       2020.6.23
       D’Acceptiacio De                          司      (Hazardous        Catalunya

                                                   149
         上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                 持有
序号       证书名称                  编号                    许可内容            出具机构         到期日
                                                   人
       Residus)                                         Waste)

       废弃物回收(Fixta                                 医疗废弃物             Agencia de
                                                 DG公
 28    D’Acceptiacio De    1052646FA                    (Medical              Residus de   2022.1.25
                                                 司                             Catalunya
       Residus)                                         Waste)
       抽水许可证
                                                 DG公    废水                   Besos
 29    (Permis             1058                                                             -
                                                 司      (Wastewater)         Tordera
       d’Abocament)
       EC认证(全面质                                    用于血型分类
                                                                                T D S D
       量保证体系)(EC                                  的试剂及其产
                                                 MCH公                          Product
 30    Certificate (Full    V1 17 04 59075 054           品(Reagents and                    2022.4.29
                                                 司                             Service
       Quality Assurance                                 reagent products       GmhH
       System))                                         for blood typing)
       EC认证(全面质                                    用于血型分类
                                                                                T D S D
       量保证体系)(EC                                  的试剂及其产
                                                 MCH公                          Product
 31    Certificate (Full    V1 17 09 59075 057           品(Reagents and                    2022.4.29
                                                 司                             Service
       Quality Assurance                                 reagent products       GmhH
       System))                                         for blood typing)
                                                         用于血型分类
                                                         内部控制的试
       EC认证(EC设计
                                                         剂及其产品             T D S D
       检测认证)(EC                            MCH公   (Reagents and         Product
 32    Certificate (EC      V7 14 03 59075 046                                               2019.3.16
                                                 司      reagent products       Service
       Design-Examination                                                       GmhH
                                                         for blood typing
       Certificate))
                                                         for internal quality
                                                         control)
                                                         用于血型分类
                                                         内部控制的试
       EC认证(EC设计
                                                         剂及其产品             T D S D
       检测认证)(EC                            MCH公   (Reagents and         Product
 33    Certificate (EC      V7 14 03 59075 047                                               2019.3.16
                                                 司      reagent products       Service
       Design-Examination
                                                         for blood typing       GmhH
       Certificate))
                                                         for internal quality
                                                         control)
                                                         用于确定ABO血
       EC认证(EC设计
                                                         型系统的试剂           T D S D
       检测认证)(EC                            MCH公   (Reagents for         Product
 34    Certificate (EC      V7 14 10 59075 049                                               2019.11.18
                                                 司      determining the        Service
       Design-Examination                                                       GmhH
                                                         ABO blood
       Certificate))
                                                         group-system)
                                                         用于确定ABO血
       EC认证(EC设计
                                                         型系统的试剂           T D S D
       检测认证)(EC                            MCH公   (Reagents for         Product
 35    Certificate (EC      V7 15 05 59075 050                                               2020.7.12
                                                 司      determining the        Service
       Design-Examination                                                       GmhH
                                                         ABO blood
       Certificate))
                                                         group-system)
       EC认证(EC设计                                    用于确定恒河           T D S D
       检测认证)(EC                            MCH公   猴系统的试剂           Product
 36                         V7 15 08 59075 051                                               2020.8.30
       Certificate (EC                           司      (Reagents for         Service
       Design-Examination                                determining the        GmhH


                                                  150
         上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                     持有
序号       证书名称                  编号                       许可内容             出具机构        到期日
                                                       人
       Certificate))                                        Rhesus-System)
                                                             用于确定ABO血
                                                             型、恒河猴、Kell
       EC认证(EC设计
                                                             系统的试剂             T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公   (Reagents for         Product
 37    Certificate (EC      V7 16 07 59075 053                                                  2021.8.24
                                                     司      determining the        Service
       Design-Examination
                                                             ABO blood              GmhH
       Certificate))
                                                             group-system,
                                                             RH-System, Kell)
       EC认证(EC设计                                        用于确定恒河
                                                             猴系统的试剂           T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公                          Product
 38    Certificate (EC      V7 18 01 59075 058               (Reagents for                     2023.1.20
                                                     司                             Service
       Design-Examination                                    determining the        GmhH
       Certificate))                                        Rhesus-System)
       EC认证(EC设计                                        用于确定Kell系
                                                             统的试剂               T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公                          Product
 39    Certificate (EC      V7 059075 0060 Rev. 00           (Reagents for                     2023.9.18
                                                     司                             Service
       Design-Examination                                    determining the        GmhH
       Certificate))                                        Kell-System)
       EC认证(EC设计                                        用于确定恒河
                                                             猴系统的试剂           T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公                          Product
 40    Certificate (EC      V7 059075 0062 Rev. 00           (Reagents for                     2023.10.13
                                                     司                             Service
       Design-Examination                                    determining the        GmhH
       Certificate))                                        Rhesus-System)
                                                             用于血型分类
                                                             的试剂及其产
       EC认证(EC设计                                        品; 用于内部质
                                                             量控制的控制           T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公   装置(Reagents          Product
 41    Certificate (EC      V7 059075 0064 Rev. 00                                              2023.11.18
                                                     司      and reagent            Service
       Design-Examination                                                           GmhH
       Certificate))                                        products for blood
                                                             typing; Control set
                                                             for internal quality
                                                             control)
                                                             用于确定ABO血
       EC认证(EC设计
                                                             型系统的试剂           T D S D
       检测认证)(EC
                                                     MCH公   (Reagents for         Product
 42    Certificate (EC      V7 059075 0065 Rev. 00                                              2023.11.18
                                                     司      determining the        Service
       Design-Examination                                                           GmhH
                                                             ABO blood
       Certificate))
                                                             group-system)
                                                             用于确定恒河
                                                             猴系统和对照
       EC认证(EC设计
                                                             试剂的试剂             T D S D
       检测认证)(EC                                MCH公   (Reagents for         Product
 43    Certificate (EC      V7 059075 0066 Rev. 00                                              2023.11.27
                                                     司      determining the        Service
       Design-Examination                                                           GmhH
                                                             Rhesus-System
       Certificate))
                                                             and Control
                                                             Reagent)




                                                      151
         上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                 持有
序号       证书名称                   编号                  许可内容            出具机构        到期日
                                                   人
                                                         设计、开发、制
                                                         造及分销配用
                                                         于包括患者/医
                                                         疗点附近的血
                                                         液分组体外诊
                                                         断医疗设备和
                                                         体外诊断试剂
       EC证书(符合ISO                                   (Design and
                                                         development,
       标准13485:2016)                                                        T D S D
                                                         manufacture and
       (EC Certificate     QS6 059075 0061      MCH公                         Product
 44                                                      distribution of                   2021.7.23
       (Compliance with     Rev. 00              司                            Service
                                                         in-vitro diagnostic
       ISO Standard                                                            GmhH
                                                         medical devices
       13485:2016))                                     and in-vitro
                                                         diagnostic
                                                         reagents used in
                                                         blood grouping
                                                         including near
                                                         patient/point of
                                                         care in-vitro
                                                         diagnostic
                                                         devices)
                                                         体外诊断试剂
                                                         和系统的设计、
                                                         开发、生产、分
       EC证书(符合ISO                                   销、安装和服务
       标准13485:2016)                                  (Design and          T D S D
       (EC Certificate                          MCH公   development,          Product
 45                         Q5 18 03 59075 059           production,                       2021.7.9
       (Compliance with                          司                            Service
       ISO Standard                                      distribution,         GmhH
       13485:2016))                                     installation and
                                                         service of in-vitro
                                                         diagnostic
                                                         reagents and
                                                         systems)
                                                         GDS位于
       医疗器械企业登
                                                         4560 Horton
       记(Medical Device
 46                         1000124057           GDS     Street                FDA         2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                                     Emeryville, CA
       Registration)
                                                         94608 的工厂
       医疗器械企业登                                    GDS位于
       记(Medical Device                                10808 Willow Ct.
 47                         2032600              GDS                           FDA         2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                                     San Diego, CA
       Registration)                                    92127 的工厂
       生物制品企业                                      GDS位于
                                                         Solutions Inc.
       (Biological
 48                         2032                 GDS     4560 Horton           FDA         无期限
       Product
                                                         Street Emeryville,
       Establishment)                                   CA 94608的工厂
       血液品企业登记                                    GDS位于
 49    (Blood              3013412172           GDS     4560 Horton           FDA         2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                                     Street

                                                  152
         上海莱士血液制品股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                              持有
序号       证书名称                    编号               许可内容        出具机构           到期日
                                                人
       Registration)                                 Emeryville, CA
                                                      94608 的工厂
       510(k) 清除(生
                                                      软件:Procleix
       物)(510(k)
 50                          BK170162         GDS     Xpress System      FDA           无期限
       Clearance
                                                      (Software v3.0)
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                                    软件:Procleix
 51                          BK140150         GDS                        FDA           无期限
       Clearance                                      Xpress System
       (Biologic))
       510(k) 清除(生                                 软件:Procleix
       物)(510(k)                                    NAT Tracker
 52                          BK11060          GDS                        FDA           无期限
       Clearance                                      Software Version
       (Biologic))                                   3.0
       生物制剂许可                                   Procleix 寨卡病
 53    (Biologics License   125667           GDS     毒检测(Procleix FDA             无期限
       Approval)                                     Zika Virus Assay)
       生物制剂许可                                   Procleix Babesia
 54    (Biologics License   125673           GDS     检测(Procleix     FDA           无期限
       Approval)                                     Babesia Assay)
       生物制剂许可
                                                      Procleix Ultrio
 55    (Biologics License   125652           GDS                        FDA           无期限
                                                      Elite Assay
       Approval)
                                                      Procleix西尼罗
       生物制剂许可                                   河病毒(WNV)
 56    (Biologics License   125121           GDS     检测(Procleix  FDA              无期限
       Approval)                                     West Nile Virus
                                                      (WNV) Assay)
       生物制剂许可
                                                      Procleix Ultrio
 57    (Biologics License   125113           GDS                        FDA           无期限
                                                      Plus Assays
       Approval)
                                                      丙型肝炎病毒
                                                      编码抗原(用于
                                                      进一步制造)
       生物制剂许可                                   (Hepatitis C
 58    (Biologics License   103323           GDS     Virus Encoded      FDA           无期限
       Approval)                                     Antigen (For
                                                      Further
                                                      Manufacturing
                                                      Use))
                                                      乙型肝炎病毒
                                                      核心抗原(用于
                                                      进一步制造)
       生物制剂许可                                   (Hepatitis B
 59    (Biologics License   103400           GDS     Virus Core         FDA           无期限
       Approval)                                     Antigen (For
                                                      Further
                                                      Manufacturing
                                                      Use))


                                               153
         上海莱士血液制品股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                              持有
序号       证书名称                    编号              许可内容           出具机构             到期日
                                                人
                                                      丙型肝炎病毒
                                                      编码抗原(用于
                                                      进一步制造)
       生物制剂许可                                   (Hepatitis C
 60    (Biologics License   93-0985          GDS     Virus Encoded        FDA              无期限
       Approval)                                     Antigen (For
                                                      Further
                                                      Manufacturing
                                                      Use))
                                                      GDS位于              State of
       设备制造许可                                                        California
                                                      4560 Horton
       (Device                                                            Department of
 61                          73563            GDS     Street                                2019.3.27
       Manufacturing                                                       Public Health,
                                                      Emeryville, CA
       License)                                                           Food and
                                                      94608 的工厂
                                                                           Drug Branch
                                                      GDS位于              State of
       设备制造许可                                                        California
                                                      10808 Willow
       (Device                                                            Department of
 62                          97851            GDS     Court                                 2020.10.20
       Manufacturing                                                       Public Health,
                                                      San Diego, CA
       License)                                                           Food and
                                                      92128的工厂
                                                                           Drug Branch
                                                      DG公司位于
       医疗器械企业登                                 Passeig Fluvial,
       记(Medical Device                     DG公    24
 63                          3002772505                                    FDA              2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                          司      Parets del Valles,
       Registration)                                 Barcelona, Spain
                                                      08150的工厂
       生物制品企业
       (Biological                           DG公
 64                          1887                     DG公司               FDA              无期限
       Product                                司
       Establishment)
                                                      DG公司位于
       血液品企业登记                                 Passeig Fluvial,
       (Blood                                DG公    24
 65                          1887                                          FDA              2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                          司      Parets del Valles,
       Registration)                                 Barcelona, Spain
                                                      08150的工厂
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                            DG公
 66                          3002772505               Erytra               FDA              无期限
       Clearance                              司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                            DG公
 67                          BK160100                 DG Gel 8 Neutral     FDA              无期限
       Clearance                              司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                            DG公
 68                          BK150266                 DG Gel 8 Neutral     FDA              无期限
       Clearance                              司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
                                              DG公
 69    物)(510(k)           BK140101                 DG Reader            FDA              无期限
                                              司
       Clearance

                                               154
         上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                             持有
序号       证书名称                   编号               许可内容        出具机构           到期日
                                               人
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 70                          BK130067                Erytra             FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 71                          BK180260                Erytra Eflexis     FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公    WADiana
 72                          BK130025                                   FDA           无期限
       Clearance                             司      Compact
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 73                          BK180262                DG Gel 8 Neutral   FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公    DG Gel 8 Neutral
 74                          BK120043                                   FDA           无期限
       Clearance                             司      Gel
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 75                          BK120044                Grifols Diluent    FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 76                          BK120045                DG Spin            FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           DG公
 77                          BK120046                DG Therm           FDA           无期限
       Clearance                             司
       (Biologic))
       生物制剂许可                                  DG Gel 8 Anti-IgG
                                             DG公
 78    (Biologics License   125445                  (Rabbit) and DG   FDA            无期限
                                             司      Gel 8 T/S/Mono
       Approval)
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗A(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 79    (Biologics License   125449                  Grouping          FDA            无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent, Anti-A
                                                     (Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
       生物制剂许可                                  抗B(小鼠单克
                                             DG公    隆)(Blood
 80    (Biologics License   125450                                    FDA            无期限
                                             司      Grouping
       Approval)
                                                     Reagent,
                                                     Anti-B(Murine


                                              155
         上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                             持有
序号       证书名称                   编号              许可内容          出具机构          到期日
                                               人
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗C(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 81    (Biologics License   125451                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-C(Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗D(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 82    (Biologics License   125452                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-D(Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗E(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 83    (Biologics License   125453                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-E(Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗c(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 84    (Biologics License   125454                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-c(Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗e(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 85    (Biologics License   125455                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-e(Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗A、B(小鼠单
       生物制剂许可                                  克隆)(Blood
                                             DG公
 86    (Biologics License   125456                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent, Anti-A,B
                                                     (Murine
                                                     Monoclonal))
                                                     血液分组试剂,
                                                     抗K(小鼠单克
       生物制剂许可                                  隆)(Blood
                                             DG公
 87    (Biologics License   125457                  Grouping            FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                    Reagent,
                                                     Anti-K(Murine
                                                     Monoclonal))


                                              156
         上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                             持有
序号       证书名称                   编号               许可内容         出具机构          到期日
                                               人
                                                      MCH公司位于
       医疗器械企业登                                 Bonnstrasse 9
       记(Medical Device                    MCH公    Duedingen
 88                          3002806769                                  FDA          2019.1.1-2019.12.31
       Establishment                         司       Fribourg,
       Registration)                                 Switzerland 的工
                                                      厂
                                                      MCH公司位于
       血液品企业登记                                 Bonnstrasse 9
       (Blood                               MCH公    Duedingen
 89                          1740                     Fribourg,          FDA          无期限
       Establishment                         司
       Registration)                                 Switzerland 的公
                                                      司
                                                      MCH公司位于
       血液品企业登记                                 Bonnstrass 9
       (Blood                               MCH公    Duedingen                       需每年登记,2019
 90                          3002806769               Fribourg           FDA
       Establishment                         司                                       年已有效
       Registration)                                 Switzerland 的公
                                                      司
       510(k) 清除(生
       物)(510(k)                           MCH公    DG Gel Extended
 91                          BK140092                                    FDA          无期限
       Clearance                             司       Control
       (Biologic))
       修订前装置
                                             MCH公
 92    (Pre-Amendment       无                       BBQA II            FDA          无期限
                                             司
       Device)
       修订前装置
                                             MCH公    Coombs Control
 93    (Pre-Amendment       无                                          FDA          无期限
                                             司       Cells
       Device)
       生物制剂许可                                   试剂红血细胞
                                             MCH公
 94    (Biologics License   103898                   (Reagent Red      FDA          无期限
                                             司
       Approval)                                     Blood Cells)

         十二、GDS 涉及的资产许可使用情况

         (一)房屋租赁情况

               GDS 涉及的房产租赁情况见“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS 及
         其主要资产的权属状况”之“(一)GDS 的主要资产”之“3、不动产租赁情况”。

         (二)专利许可使用情况

               1、第三方授权许可 GDS 专利情况

               GDS 涉及的专利许可情况见“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS 及
         其主要资产的权属状况”之“(一)GDS 的主要资产”之“2、知识产权”之“(3)
         主要第三方授权使用知识产权”。

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       2、GDS向第三方授权许可专利情况

       根据基立福及凯易律所出具的说明,GDS向第三方授权使用专利的情况如
下:

       1.根据1989年8月17日,Chiron Corporation(系GDS曾用名称,以下简称
“Chiron”)与Ortho Diagnostic Systems Inc.(以下简称“Ortho”)签订
的《授权许可协议》(《Agreement》)约定,Chiron在全球范围内授权Ortho独家
许可使用其与肝炎和逆转录病毒抗原和抗体有关的专利及专有技术以制造、销
售用于检测人类肝炎病毒或逆转录病毒免疫分析的产品。同日,Ortho与Chiron
签订《授权许可及供应协议》(《License and Supply Agreement》),Ortho需要
将销售Chiron授权许可知识产权制造的产品利润及自Abbott Laboratories(以
下简称“雅培”)支付金额的50%分享给Chiron,并且Ortho在全球范围内授权
Chrion非独家、免许可费使用其部分专利及专有技术以履行协议约定的相关义
务。上述协议的有效期至2039年12月31日止。

       2.根据1996年8月16日,Chiron、Ortho及雅培签订的《HIV授权许可及选择
协议》(《HIV License and Option Agreement》)约定,Chiron与Ortho在全球
范围内授权雅培非独家许可使用专利号为5,156,949的美国专利及其衍生与在
其他国家相应的知识产权以制造、销售用于HIV检测的免疫诊断产品;同时雅培
需要按每类产品的净销售额支付4%-7%(具体取决于产品销售时间及销售量)的
许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。

       3.根据2001年9月7日,Chiron、Ortho及雅培签订的《雅培关于HCV核心抗
原分许可协议》(《Abbott HCV Core Antigen Sublicense Agreement》)约定,
Chiron与Ortho在全球范围内授权雅培非独家的分许可使用部分第三方专利及
专有技术以制造和销售用于检测部分HCV核心抗原的体外免疫检测产品,同时雅
培需要支付总额为350万美元的初始付款及阶段性付款;并且约定,如协议各方
于1989年8月17日签订的协议不再适用,雅培需要支付每销售净价(基于每年的
销售量)0.26至0.65美元的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期
或2016年3月1日中较后者之日止。

       4.根据2015年7月17日,GDS、Ortho及雅培签订的《供应协议》(《Supply


                                    158
上海莱士血液制品股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


Agreement》)约定,除本协议中约定的供应安排外,GDS与Ortho在全球范围内
授权雅培非独家许可使用(1)用于制作和销售HCV抗原和免疫检测产品的相关
专利;(2)用于制造和销售GDS和Ortho提供的关于诊断和血液筛查的抗原和免
疫检测产品的专有技术及原材料。上述协议有效期至2026年12月31日止。

     5.根据1993年11月5日,Chiron、Ortho及Pasteur Sanofi Diagnostics(以
下简称“PSD”)签订的《HCV授权许可协议》(《HCV License Agreement》)约
定,Chiron与Ortho授权PSD在欧洲、加拿大、澳大利亚以及为履行投标合同在
其他地区非独家许可使用其用于制造和销售体外HCV免疫检测产品的专利,PSD
需要按净销售额支付每件产品大约50%的许可使用费。上述协议有效期至授权许
可专利到期之日止。

     6. 根 据 2001 年 10 月 10 日 , Chiron 、 Ortho 及 Diasorin srl ( 以 下 简 称
“Diasorin”)签署的《HDV授权许可协议》(《HDV License Agreement》)约定,
Chiron在全球范围内授权Diasorin非独家使用其用于制造和销售体外人类HDV
诊断产品的相关专利,Diasorin在全球范围内授权Chiron与Ortho非独家许可使
用其用于制造和销售疫苗和治疗产品的专利;同时,Chiron、Ortho及Diasorin
均需要按各自获授权产品净销售额的2%支付相应许可使用费。上述协议有效期
至授权许可专利到期之日止。

     7. 根据 2004年5 月26 日, Chiron 、Ortho及 Innogenetics NV (以下简称
“Innogenetics”)签订的《授权许可协议》(《License Agreement》)约定,
Chiron与Ortho在全球范围内授权Innogenetics非独家许可使用其用于制造和
销售相关体外人类HIV检测产品的专利,Innogenetics需要按净销售额支付12%
的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。

     8.根据2005年8月16日,Chiron、Ortho及OraSure Technologies, Inc.(以
下简称“OraSure”)签订的《HCV抗体授权许可协议》(《HCV Antibody License
Agreement》)约定,Chiron与Ortho在全球范围内授权OraSure非独家许可使用
其用于制造和销售一次性体液HCV检测产品的相关专利;OraSure需要支付总额
为1,000万美元的初始付款及阶段性付款,以及每件产品的许可使用费(金额基
于销售国家/地区,但当GDS向OraSure供应部分原材料时不适用许可使用费)。
上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。

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     9.根据2011年1月1日,Novartis Vaccines and Diagnostics,Inc(GDS的
曾用名称,以下简称“NVD”)、Ortho及Siemens Healthcare Diagnostics,Inc
(以下简称“西门子”)签订的《HCV授权许可协议》(《HCV License Agreement》)
约定,NVD与Ortho授权西门子非独家使用其用于诊断测试和血液筛查的HCV免疫
检测产品相关部分专利于美国境内制造并在美国境外销售;西门子需要支付总
额为2,050万美元的初始付款及其他固定费用。上述协议有效期至授权许可专利
到期或2017年12月31日中较后者之日止。

     10.根据2011年1月1日,NVD、Ortho及西门子签订的《HIV授权许可合同》
(《HIV License Agreement》)约定,NVD与Ortho授权西门子非独家使用其用于
诊断测试和血液筛查的HIV免疫检测产品相关部分专利于美国境内制造并在美
国境外销售;西门子需要支付总额为850万美元的初始付款及其他固定费用。上
述协议有效期至授权许可专利到期或2018年12月31日中较后者之日止。

十三、GDS 债权债务转移情况

     本次交易不涉及债权债务的转移。

十四、GDS 主营业务具体情况

(一)GDS 所处行业情况

     1、境内行业主管部门和监管体制

     血液检测产品在大行业分类下属于医疗器械行业,是国家重点监管的行业之
一,国家从企业准入、产品准入、售后监督等多方面对医疗器械的生产和经营实
施严格管理。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门,主要负责组织实
施产业政策,研究拟订行业发展规划,指导行业结构调整及实施行业管理。国家
食品药品监督管理局是医疗器械行业主管部门,负责对医疗器械的研究、生产、
流通和使用进行行政监督和技术管理,其下属的医疗器械司是国家食品药品监督
管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门,有关医疗器械的产品标准、
产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本
管理职能,主要由医疗器械司承担。中国医疗器械行业协会是行业自律性组织,
主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行


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业发展规划等工作。

     我国医疗器械监督管理采取分类管理方式,对不同类别的医疗器械生产经营
企业采用不同的许可管理与产品注册制度。第一类医疗器械风险程度较低,通过
常规管理可保证安全性、有效性,生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药
品监督管理部门办理备案,经营企业无需备案或审批;第二类医疗器械具有中度
风险,对其安全性、有效性应当加以控制,生产企业应向省、自治区、直辖市人
民政府食品药品监督管理部门进行审核,并签发《医疗器械生产许可证》,经营
企业需向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门办理备案;第三类医
疗器械具有较高风险,必须严格控制其安全性及有效性,生产企业应向省、自治
区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门进行审核,并签发《医疗器械生产许
可证》,经营企业需由所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门审核,
并签发《医疗器械经营许可证》。

     国家卫生健康委员会以及各地方卫生健康委员会组成对我国血液安全管理
工作的监管体系,制定血液医疗机构和血液医疗服务全行业管理办法并监督实
施,对血源及血站管理、血浆采集、实验室检测、血浆储存、传染病防治等方面
进行监管,起草法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章等。

     国家卫生健康委员会及各省、自治区、直辖市卫生行政部门依法监督管理单
采血浆站的采供血浆情况。各省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门组织对
本行政区域内单采血浆站的注册和定期监督检查,设区的市、自治州人民政府卫
生行政部门或者省、自治区人民政府设立的派出机关的卫生行政机构对本行政区
域内的单采血浆站进行定期和不定期的检查。

     2、境内主要法律法规及政策

     根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》(国务院令第 680 号),
国家对医疗器械实施分类管理制度,共分三类。第一类是指风险程度低,实行常
规管理可以保证其安全、有效的医疗器械;第二类是指具有中度风险,需要严格
控制管理以保证其安全、有效的医疗器械;第三类是指具有较高风险,需要采取
特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产
品备案管理,第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。


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           名称                                         主要内容
                               为促进科学技术进步,保障医疗器械安全有效,提高健康保
《医疗器械标准管理办法》
                               障水平,加强医疗器械标准管理而制定的法规。
                               为加强医疗器械不良事件监测和再评价,及时、有效控制医
《医疗器械不良事件监测和再
                               疗器械上市后风险,保障人体健康和生命安全,根据《医疗
评价管理办法》
                               器械监督管理条例》,制定本办法。
                               为加强医疗器械广告管理,保证医疗器械广告的真实性和合
                               法性,根据《中华人民共和国广告法》(以下简称《广告法》)、
《医疗器械广告审查办法》       《中华人民共和国反不正当竞争法》、《医疗器械监督管理
                               条例》以及国家有关广告、医疗器械监督管理的规定,制定
                               本办法。
《医疗器械广告审查发布标
                               为了保证医疗器械广告的真实、合法、科学,制定本标准。
准》
《医疗器械生产质量管理规范
                               加强医疗器械生产监督管理,规范医疗器械生产质量管理
检查管理办法(试行)》
                               医疗器械监督管理,控制存在缺陷的医疗器械产品,消除医
《医疗器械召回管理办法》       疗器械安全隐患,保证医疗器械的安全、有效,保障人体健
                               康和生命安全。
《医疗器械不良事件监测工作
                               医疗器械不良事件监测。
指南(试行)》
                               保证医疗器械的安全、有效,保障人体健康和生命安全,中
《医疗器械监督管理条例》       华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用
                               活动及其监督管理,应当遵守本条例。
《医疗器械生产企业分类分级     提高医疗器械生产监管的科学化水平,明确各级食品药品监
监督管理规定》                 督管理部门的监管责任。
                               为规范医疗器械的注册与备案管理,保证医疗器械的安全、
《医疗器械注册管理办法》
                               有效而制定。
《体外诊断试剂注册管理办法     为适应科学技术发展和监管工作需要,更好地贯彻体外诊断
(2017 修正)》                试剂分类管理原则,强化风险动态管理。
《医疗器械生产监督管理办       加强医疗器械生产监督管理,规范医疗器械生产行为,保证
法》                           医疗器械安全、有效。
《医疗器械经营监督管理办       加强医疗器械经营监督管理,规范医疗器械经营行为,保证
法》                           医疗器械安全、有效。
《医疗器械说明书和标签管理     规范医疗器械说明书、标签和包装标识,保证医疗器械使用
规定》                         的安全。
《境内第三类和进口医疗器械
                               规范境内第三类和进口医疗器械注册审批工作。
注册审批操作规范》
《医疗器械生产质量管理规
                               保障医疗器械安全、有效,规范医疗器械生产质量管理。
范》
                             加强药品和医疗器械监督检查,强化安全风险防控,根据《中
《药品医疗器械飞行检查办     华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实
法》                         施条例》《医疗器械监督管理条例》等有关法律法规制定本
                             办法。
                             用于指导制定医疗器械分了目录和确定新的医疗器械管理类
《医疗器械分类规则(2015)》
                             别。
《医疗器械使用质量监督管理 加强医疗器械使用质量监督管理,保证医疗器械使用安全、
办法》                       有效。
《医疗器械临床试验质量管理 加强对医疗器械临床试验的管理,维护医疗器械临床试验过
规范》                       程中受试者权益,保证医疗器械临床试验过程规范,结果真


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           名称                                        主要内容
                               实、科学、可靠和可追溯。

     1998 年 10 月 1 日,《中华人民共和国献血法》正式施行,是为保证医疗临床
用血需要和安全,保障献血者和用血者身体健康,发扬人道主义精神,促进社会
主义物质文明和精神文明建设而制定的法规。其中规定,血站对采集的血液必须
进行检测,未经检测或者检测不合格的血液,不得向医疗机构提供。

     2016 年 11 月 23 日,原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理
总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求各单采血浆站要认
真落实《血液制品管理条例》、《单采血浆站管理办法》、《单采血浆站质量管理规
范》和《单采血浆站技术操作规程》等文件要求,依据《中华人民共和国药典》
相关标准要求,切实做好原料血浆的采集、检测、包装、储存、运输、记录等工
作。血液制品生产企业应当在单采血浆站开展核酸检测试点工作,探索建立单采
血浆站核酸检测工作流程、质量管理和控制体系;逐步扩大试点范围,至 2019
年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。用于血源筛查的诊断试剂应当符合国家有
关规定。

     2017 年 12 月 26 日,原国家卫生和计划生育委员会公告关于修改《血站管理
办法》部门规章的决定,其中规定血液中心主要职责包括省、自治区、直辖市血
液的集中化检测任务,省、自治区、直辖市人民政府卫生计生行政部门应当统一
规划、设置集中化检测实验室,血站应当保证所采集的血液由具有血液检测实验
室资格的实验室进行检测,检测和供血的原始记录应当至少保存十年。

           名称                                        规定内容
《中华人民共和国刑法》         规定了非法采集、制作、供应血液及血液制品的相关罪名。
                               血站对采集的血液必须进行检测,未经检测或者检测不合格
《中华人民共和国献血法》
                               的血液,不得向医疗机构提供。
《中华人民共和国传染病防治     为了预防、控制和消除传染病的发生与流行,保障人体健康
法》                           和公共卫生,制定本法。
《中华人民共和国传染病防治
                               根据《中华人民共和国传染病防治法》的规定,制定本办法。
法实施办法》
                               为了确保血液安全,规范血站执业行为,促进血站的建设与
《血站管理办法》
                               发展,根据《献血法》制定本办法。
                               为贯彻实施《献血法》,遵照《血站管理办法》,制定本标
《血站基本标准》
                               准。
                               为了加强血站实验室的标准化、规范化、科学化建设和管理,
《血站实验室质量管理规范》
                               保证血液检测的准确性,保证临床用血安全,根据《中华人

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           名称                                        规定内容
                               民共和国献血法》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》、
                               《血站管理办法》,制定本规范。
                               根据《血站实验室质量管理规范》,为统一标准,规范审核,
《血站实验室质量管理规范技
                               保证审核工作质量,制定血站实验室质量管理规范审核评定
术评审标准》
                               标准。
                               为加强医疗机构临床用血管理,推进临床科学合理用血,保
《医疗机构临床用血管理办
                               护血液资源,保障临床用血安全和医疗质量,根据《中华人
法》
                               民共和国献血法》,制定本办法。
                               为在各级医疗机构中推广科学、合理用血技术,杜绝血液的
                               浪费和滥用,保证临床用血的质量和安全,卫生部发布根据
《临床输血技术规范》
                               《医疗机构临床用血管理办法(试行)》组织专家制定了《临
                               床输血技术规范》。
                               献血者健康检查标准是为确保医疗用血的质量,保证献血者
《献血者健康检查标准》         的身体健康和受血者的安全检验,即献血者每次献血前须进
                               行体格检查和血液检验,献出的血液必须按规定项目检验。
《艾滋病监测管理的若干规       为预防艾滋病从国外传入或者在我国发生和流行,保障人民
定》                           身体健康,制定本规定。

     3、境外主要监管机构

     GDS 的工厂及产品生产主要分布在欧洲及美国等地区,在血液检测产品的制
造上受到欧洲及美国地区关于药品及医疗器械的监管,主要包括欧盟 CE 认证,
美国食品药品监督管理局(FDA)认证批准,美国 21 CFR 820 质量体系,国际标
准化组织 ISO 13485 标准。

     CE 认证是欧盟的一种强制性安全认证,该认证表明产品符合欧盟《技术协
调与标准化新方法》指令的基本要求,经 CE 标志认证的产品均可在欧盟各成员
国内销售,无须符合各成员国的要求,保证了商品在欧盟内部的自由流通,是企
业打开欧洲市场的通行证。普通医疗器械 CE 认证按欧盟指令 93/42/EEC(简称
MDD 指令)的要求进行,MDD 管辖范围内的医疗器械,按其风险大小可以分为
四个等级:I 级、IIa 级、IIb 类、III 级,其中 I 级的风险最低,III 级最高。

     FDA 是美国人类和健康服务部(Department of Health & Human Services,简称
“DHHS”)的下设机构之一。FDA 总部由生物制品评价研究中心(CBER)、器械
和放射产品健康中心(CDRH)、药物评价研究中心(CDER)等部门组成,其中
血源筛查的医疗器械由生物制品评价研究中心(CBER)负责管理。FDA 对医疗
器械实行分类管理,根据风险等级和管理程度把医疗器械分成 3 类进行上市前管
理。



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     21 CFR 820 是 FDA 根据《联邦食品,药品和化妆品法案》第 501、502、510、
513、514、515、518、519、520、522、701、704、801、803 条款的授权而制定的
规范医疗器械企业质量体系要求的法规,即 Quality System Regulation,简称 QSR
或 QSR820。本规范要求规定了所有医用器械成品的设计、制造、包装、标签、
贮存、安装和服务中使用的方法、设施和控制。这些要求是为了确保医疗器械成
品的安全和有效,并遵从美国食品药品和化妆品法。

     ISO 13485 为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》,是国际标准化组织
以 ISO9001:2000 为基础的独立标准,ISO 13485:2016 是 2017 年 11 月颁布的现
行版本。该标准需与生产销售所在地法律结合适用,受生产销售所在地法律约束,
在法规环境下运行,同时必须充分考虑医疗器械产品的风险,要求在医疗器械产
品实现全过程中进行风险管理。所以除了特别条款外, ISO13485 实际上是医疗
器械法规环境下的 ISO9001。

     另外,GDS 及其母公司基立福在西班牙同时受西班牙药品监管领域最高决策
机构和领导机构西班牙卫生、社会服务与平等部监督管理。西班牙药品与医疗器
械管理局,主要负责企业市场准入、质量监控、药品广告审批、药品和医疗器械
进口审批等方面的工作,牵头组织财政、工业、经济等部门审批医保目录药品的
价格,还负责医疗器械的不良反应监测、药品临床试验和产品注册、化妆品和保
健品的监管以及对假冒伪劣药品、化妆品等进行查处工作。此外,该机构还负责
具体法规的制定工作。西班牙国家卫生和药品服务局,主要负责药品的注册、不
良反应监测、GMP/ GDP/GLP 认证等技术性工作。西班牙药品监管实行分级管理
模式,地方政府与中央对口设置药监机构,地方药监机构主要负责日常的具体监
管。

(二)GDS 主要产品及报告期的变化情况

     1、GDS 主要产品和服务用途

     (1)核酸检测

     GDS 输血医疗业务中,核酸检测(NAT)技术的主要应用于血站和浆站,用
于检测全血和血浆中是否含有乙肝、丙肝、HIV 等病毒。

     GDS 是全球领先的核酸检验设备、操作软件和试剂供应商。GDS 根据客户的

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   需求,向其提供整体化的核酸检测方案,包括检测设备和配套的操作软件、试剂
   等,客户根据需要选择使用的检验设备和检测所覆盖的病毒范围。

                                         GDS 核酸检测产品示例
   检测设备                                                                        检测试剂




   Procleix Xpress System   Procleix Tigris System       Procleix Panther System   HIV, Zika 等检测试剂

        公司的主要检验设备包括:

        ①Procleix Xpress System 平台。该平台可进行血样混合检测。该平台预备时间
   低于 15 分钟,可兼容 Tigris 和 Panther 平台的耗用品,可以兼容 LIS、 Procleix NAT
   Tracker、Procleix NAT Manager 等软件。该平台配有触屏操作系统,使用简便。操
   作完成后,无液体废弃物排放。

        ②Procleix Tigris System 平台。该平台可进行单份血样的检测,得出第一批检
   测结果耗时约 3.5 小时,此后每小时得出 109 个检测结果。该平台占地体积较小,
   便于节约实验室空间;系统的自动化程度高、操作便捷,平均每小时需要人工干
   预的时间少于 1 分钟。

                                         GDS 核酸检测设备对比
设备种类        Procleix Xpress System               Procleix Tigris System        Procleix Panther System
                                                                      标准条件下,该平台得出第
              4 个检测池:少于 60 分钟; 标准条件下,第一批检测结
                                                                      一批检测结果耗时约 3.5 小
检测时间      8 个检测池:少于 50 分钟; 果耗时约 3.5 小时,此后每
                                                                      时,此后每 5 分钟得出 5 个
              16 个检测池:少于 30 分钟 小时得出 109 个检测结果。
                                                                      检测结果。
              384 (4 个检测池)
                                                                      120 个血样样本(15 个试管
样本容量      384 (8 个检测池)         可达到 1000 个样本
                                                                      /排*8 排;可连续装入样本)
              256 (16 个检测池)
                                                                      设备本身:122 x 81.5 x 175
                                                                      cm
规格          145 x 78 x 107 cm          330 x 150 x 240 cm
                                                                      可选配套:21.4 x 41.0 x 32.5
                                                                      cm
                                                                      设备本身:363 kg
质量          155 kg                     设备本身:585.6 kg (1291 lb)
                                                                      可选配套: 34.5 kg

        ③ Procleix Panther System 平台。该平台得出第一批检测结果耗时约 3.5 小时,

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此后每 5 分钟得出 5 个检测结果。给平台可以不间断的同时更换试剂和进行检测,
并可以进行血样混合检测和单个样本的检测,功能齐全。

      客户在选择不同平台后,根据需要,可以选择所需病毒检测对应的试剂。目
前 GDS 核酸检测能够检测的病原体包括:人类免疫缺陷病毒(HIV)1 型和 2 型、
甲型肝炎病毒(HAV)、乙型肝炎病毒(HBV)、丙型肝炎病毒(HCV)、戊型肝炎
病毒(HEV)、西尼罗病毒(WNV)、人类细小病毒(Parvovirus)B19、登革热(Dengue)
病毒和寨卡病毒(Zika)等。2017 年 5 月,美国食品药品监督管理局 FDA 通过了
GDS 对血液寄生虫巴贝斯虫(Babesia)的检测技术及研究性新药申请的审批,该
项技术开始进入临床试验阶段。未来,GDS 核酸检测技术可以检测的病原体范围
将继续扩大覆盖。

      在核酸检测产品的销售中,GDS 将设备、试剂、软件系统打包整合出售,向
下游客户按检测次数计次收费。

                                  GDS 主要核酸检测试剂
Procleix Babesia Assay         单支试剂,用于检测血液和血浆中巴贝斯寄生虫 RNA
Procleix Dengue Virus Assay    单支试剂,用于检测血液和血浆中登革病毒 RNA
Procleix HEV Assay             单支试剂,用于检测血液和血浆中戊型肝炎病毒 RNA
                               单支试剂,用于检测血液和血浆中细小病毒 B19 DNA 和甲型
Procleix Parvo/HAV Assay
                               肝炎病毒 RNA
                               单支试剂,用于检测血液和血浆中 HIV-1 RNA、HCV RNA 和 HBV
Procleix Ultrio Assay
                               DNA
                               单支试剂,用于检测血液和血浆中 HIV-1 RNA、HIV-2 RNA、 HCV
Procleix Ultrio Elite Assay
                               RNA 和 HBV DNA
                               单支试剂,用于检测血液和血浆中 HIV-1 RNA、HCV RNA 和 HBV
Procleix Ultrio Plus Assay
                               DNA
Procleix WNV Assay             单支试剂,用于检测血液和血浆中西尼罗河病毒 RNA
Procleix Zika Virus Assay      单支试剂,用于检测血液和血浆中寨卡病毒 RNA

      (2)免疫抗原

      免疫化学检测法是利用免疫学抗原抗体反应的灵敏性,以荧光素、酶、放射
性核素或电子致密物质等对抗原或抗体加以标记,对某些蛋白质(抗原或抗体)
进行检测的技术;抗原或抗体是免疫检测所必需的材料。

      GDS 利用形成 HIV、HCV 重组蛋白的技术,其所培育的 HIV、HCV 重组蛋白
用作免疫检测中的抗原,销售给提供给美国医疗保健公司雅培(Abbott)、奥森多


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     (Ortho Clinical Diagnostics)、西门子诊断等全球领先的免疫检测公司,并由这些免
     疫检测公司生产配套产品并进行销售。除 HIV、HCV 外,GDS 还提供其他的抗原
     产品。GDS 所提供的抗原产品主要包括:HCV c100-3 (2x)、HCV HCr43、HCV c22-3、
     HCV c200、HIV-1 env13、HIV-1 p24-LS 等。

           (3)血型检测

           为了保证病人输血的安全性,病人在输血前,医疗机构需要通过设备及试剂
     对病人进行血型检测。GDS 生产的用于输血前相容性测试的血型检测设备和试
     剂,可用于检测 ABO 和多种非常见血型。

           GDS 的血型检测产品可分为以下类别:

           ①DG 凝胶技术相关产品。此类产品适用于实验室流水线式进行的血液相容
     性测试,并可以根据客户需求提供对特定表型的测试。具体产品包括的柱凝集技
     术检测产品分为手动、半自动、全自动三个系列的检测设备,其中全自动系列主
     要包括 Erytra Automated、Erytra Eflexis 和 Wadiana Automated 三类设备;DG 胶卡、0.8%
     的红血球试剂、抗血试剂;以及各项辅助性的产品。

           ②GDS 传统血清检测产品,主要包括抗血清、抗人类球蛋白血清、3%和 5%
     的红细胞试剂和各类辅助产品等。此外,GDS 还提供运用侧流测定技术可以快速
     进行血型检测的 MDmulticard 产品。

           ③其他血型检测产品。主要包括应用于在特殊危机情况下快速进行血型检测
     的便携式卡片 MDmulticard 等。MDmulticard 运用侧引流技术(lateral flow technology),
     在 5 分钟内可以检测出 ABO、Rh(D)、Rh 和 K 型,可在 8 分钟内检测出 6 种罕
     见血型。

                                      血型检测产品示例
柱凝集技术(CAT)检测产品
检测设备




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      自动检测设备 Erytra                自动检测设备 Eflexis              自动检测设备 Wadina




                 手动检测设备                                        半自动检测设备




                   检测胶卡                                            红细胞试剂
传统血清检测产品




红细胞试剂                          抗血清                           抗人类球蛋白血清

          2、报告期内变动情况

          GDS 的血液检测业务通过不断的发展,GDS 的产品线不断扩展,产品种类不
     断增加。报告期期初,GDS 已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务
     为主的业务体系,但其核酸检测业务主要为相关产品的销售,未进行产品的研发
     和生产。

          报告期期初,GDS 主要进行核酸检测试剂和设备的销售,以及免疫抗原、血
     型检测产品的生产和销售。GDS 向豪洛捷收购了生产核酸检测试剂和设备的相关
     资产。2016 年 12 月 14 日,GDS 与豪洛捷签订了资产购买协议,以 130.04 亿元为
     对价收购其核酸检测试剂和设备的相关资产。双方还签订了《知识产权授权协
     议》,豪洛捷独家(不包括豪洛捷)、免版税及全球范围内永久许可 GDS 使用许
     可捐赠者筛选领域的知识产权,唯一(豪洛捷除外)、免版税及全球范围内永久
     许可 GDS 使用移植筛选领域的知识产权;同时,GDS 非独家,免版税及全球范


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围内永久许可豪洛捷使用分子检测领域和移植筛选领域的知识产权。同时双方协
商终止了此前双方在核酸检测业务方面的合作协议。

     该项收购交易于 2017 年 1 月 31 日完成。通过此次收购,GDS 取得了位于美
国圣地亚哥的生产基地和部分相关的专利、生产许可权等,并取得了和其他外部
生产厂商的合作关系。收购完成后,核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由
GDS 独立完成,检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。通过此次
收购 GDS 实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检测业务的毛利率明
显提升。

     除此之外 GDS 最近三年主营业务未发生重大变化。

(三)GDS 主要产品的工艺流程图

     GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,业务涉及的产品类
别多种多样,生产模式具有较大差别性。以下对各项主要业务的具有代表性产品
的生产流程图为例。其中核酸检测业务产品以核酸检测试剂生产工艺流程为例,
免疫抗原业务以抗原的培育流程为例,血型检测技术以 DG 胶卡的生产工艺流程
为例。




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     1、核酸检测试剂工艺流程图


                                                   合成


                                               卵裂和分切


          制备寡核苷酸                             提纯


                                                   透滤


                                                低温储存




                                               准备原材料


                                      添加寡核苷酸、磁性粒子等
          制备反应试剂
                                           灌装、密封、装箱


                                               产品质量测试




                               多种反应试剂组装为套件




                                   贴标签、条形码




                                    套件质量测试




                                        封装




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     2、免疫抗原生产流程图


                                   准备种料


                                  准备培养液


                                     发酵


                                收获初步产品


                                     提纯


                               灌装、密封、装箱


                                产品质量测试


     3、血型检测胶卡工艺流程图


                                   原材料回温


                                   制备溶胀剂


                                    制备胶体


                                将胶体填充至卡片


                                  封装、加标签


                                      包装


                                  产品质量测试




                                     172
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(四)GDS 主要经营模式、盈利模式及结算模式

     1、采购模式

     GDS 的不同的业务的原材料差别较大,总体可分为化学制品、生物制品、电
子产品、机械组件。公司对不同材料采取有区别的采购策略,对于标准商品、低
价非关键商品,以降低材料采购成本,分散购买渠道为目标选择供应商;对于战
略性原料、限制性原料,通过建立长期的供应商关系,以保障原料供应的稳定和
优质。GDS 通过与毕威迪、AERCE、CENTRO ESPANIOL DE PLASTICOS 等信息服务
商合作,获取供应商、原料价格变动信息。

     GDS 的供应链管理部门负责控制存货数量。GDS 利用 SAP 系统的物资需求
计划(MRP)模块计划采购活动,该模块根据公司生产计划或实际订单需求自动
生成采购订单;同时供应链管理团队根据实际情况对 MRP 生成的采购计划进行
调整。

     具体采购流程包括以下步骤:




     2、生产模式

     GDS 主要生产血液检测设备和试剂,其不同类产品的功能原理和物理形态差
别较大,分布在全球四个主要生产中心进行生产:美国圣地亚哥的生产中心主要
生产核酸检测相关产品,美国埃默里维尔的生产中心主要生产免疫抗原,西班牙
巴塞罗那的生产中心主要生产免疫检验相关产品,瑞士迪丁根的生产中心主要生
产血型检测相关产品。为了适应未来发展需求,以及保证特殊情况下供应充足,
GDS 生产车间的产能高于目前利用率,留有较大扩产空间。GDS 的核酸检测设备
通过外部生产厂家进行生产,除此之外的各项产品的生产均由 GDS 完成。

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     生产和销售相关产品需要先行获得相关市场的批准,截至 2017 年年底,GDS
已经取得了个在欧洲、美国、加拿大、拉丁美洲、亚洲等 71 个国家和地区的 2,000
余张产品证书。GDS 的生产环境符合 GMP 标准(药品生产质量管理规范)的要
求。公司对各生产环节进行标准化、规范化的管理,以保证产品的质量稳定。

     3、销售模式及结算模式

     GDS 的不同业务采取的销售模式有所区别。

     核酸检测相关产品的销售模式在全球不同地区有细微差异,但总体上是采用
整体化销售模式,GDS 通过向客户提供设备和试剂以及安装调试、使用培训等一
系列相关服务,以换取按照检测次数按次计价的收费。GDS 核酸检测直接销售的
客户主要为血库、医院和浆站。

     免疫抗原销售中,GDS 与奥森多、雅培、西门子等合作方签订长期合作协议,
GDS 根据对方提供的收入扣除费用后的数据按月结算收入,合作对方按季度进行
支付。

     血型检测业务包括试剂、仪器、软件等多种产品的销售。GDS 成立了专门的
服务团队以便更好的服务客户。医院是目前最主要的客户群体,GDS 未来计划覆
盖更多的血液中心和实验室。血型检测产品在不同地区的销售存在差异性,在美
国,医院通过整体采购系统(IDN)进行采购,使得医院拥有更多的议价空间。
在加拿大,由独家分销商负责产品销售和相关的技术支持。

     GDS 在全球建立了直销和分销并行的销售网络。核酸检测产品主要在北美洲
各国、巴西、澳大利亚和一些欧洲国家进行直销,在俄罗斯、中国、印度、东南
亚等地主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品销售。免疫抗原和其他产品
方面,GDS 主要在美国、墨西哥、巴西、阿根廷、澳大利亚和一些欧洲国家进行
直销,在加拿大、俄罗斯、中国、印度、东南亚等国家和地区主要进行分销销售。

     4、盈利模式

     GDS 向供应商采购工业原材料,在核酸检测中直接或代工生产面向最终消费
者的设备、试剂;在免疫抗原业务中生产中间产品,负责抗原的研发、生产、提
供并参与试剂研发,通过合作伙伴继续生产试剂和设备后销售;在血型检测业务
中直接生产面向最终消费者的设备、试剂、检测胶卡等产品。

                                   174
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       盈利能力方面,GDS 核酸检测业务是主要的利润来源,2017 年通过向豪洛捷
 收购相关生产研发资产,GDS 核酸检测业务实现向产业链向上延伸,毛利率明显
 增长,盈利能力进一步增强。GDS 免疫抗原、血型检测业务盈利能力稳定,GDS
 通过与奥森多等签订合作协议,通过合作方生产最终产品后实现免疫抗原的销
 售;血型检测业务盈利能力保持稳定,未来有望通过销售市场的扩大实现利润的
 增长。

 (五)报告期内 GDS 主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销
 量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

       1、主营业务收入情况

       (1)按产品类别划分

       标的公司最近三年一期的主营业务收入按产品分类的情况如下:

                                                                               单位:万元,%
          2019 年 1-3 月             2018 年                2017 年度              2016 年度
项目
          金额        占比        金额          占比      金额       占比        金额       占比
血液
        73,587.92     64.18     322,171.30      62.93   313,222.24    61.61    280,396.68    60.72
筛查
免疫
        20,881.97     18.21     104,691.97      20.45   114,555.04    22.53    108,214.37    23.44
抗原
血型
        19,011.05     16.58      75,546.60      14.76    68,375.10    13.45     59,977.03    12.99
测定
其他      1,184.96     1.03       9,547.66       1.86    12,271.59      2.41    13,172.06      2.85
合计   114,665.89    100.00     511,957.53     100.00   508,423.97   100.00    461,760.14   100.00




       (2)按销售区域划分

                                                                               单位:万元,%
国家      2019 年 1-3 月            2018 年度               2017 年度              2016 年度
/地
  区      金额        占比        金额          占比      金额       占比        金额       占比
美国
和加    66,388.42     57.90     304,835.06      59.54   305,611.01    60.11    268,875.24    58.23
拿大
西班
          3,075.60     2.68     13,050.41        2.55    12,787.54      2.52    11,563.75      2.50
牙
欧盟
        13,170.54     11.49     58,443.48       11.42    51,469.41    10.12     46,839.22    10.14
其他

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国家         2019 年 1-3 月           2018 年度                   2017 年度                   2016 年度
/地
  区         金额       占比        金额            占比        金额         占比           金额         占比
国家

其他       32,031.34     27.93   135,628.58         26.49     138,556.01      27.25       134,481.94      29.12
合计     114,665.89    100.00    511,957.53        100.00     508,423.97     100.00       461,760.14     100.00

         标的公司的业务分布广泛,其中 2017 年度总收入分布在 90 多个国家。美国
 及加拿大的业务总收入最高,报告期内占主营业务收入的比重约为 60%,其他收
 入占比较高的国家包括日本、中国、法国和西班牙,其余国家业务收入均较为分
 散。

         2、主要产品的产能、产量和销量情况

         (1)主要产品的产量情况

                                  2019 年
           产品         单位                        2018 年产量        2017 年产量          2016 年产量
                                 1-3 月产量
 反应物
   核酸检测套装          套       9,688,000          47,109,000            38,775,000                       -
        免疫抗原         克                 25                 159               133                     155
         DG 胶卡         套      13,219,250          46,212,750            37,676,200           35,511,700
       红细胞试剂        套        暂未取得             1,437,107           1,251,561              1,110,042
           溶液          套        暂未取得                248,130           204,680                228,780
        凝血产品         套         132,571                264,139           400,193                368,764
         Multicards      套           19,540                95,180            92,930                   82,560
   质量保证产品          套            9,140                31,430            21,426                   13,810
  液体反应物产品         套           14,925                45,686            38,274                   40,462
 设备
       Wadiana (BTS)     台                 36                 101               122                     274
        Erytra (BTS)     台                 19                 101               165                     150
       Eflexis (BTS)     台                 72                 165                  86                     0
        QSmart (HS)      台                   0                  0                  48                    52
        QNext (HS)       台                   0                  2                  51                    29
        Qxpert (HS)      台                   3                 12                    0                    0
       DGSpin (BTS)      台                246                 780               510                     810
   DGTherm (BTS)         台                240                 720               410                     670


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注 1:GDS2017 年开始生产核酸检测产品,2016 年无产量。

        反应物方面:除凝血产品、免疫抗原、液体反应物产品外,报告期内 GDS
的核酸检测套装、DG 胶卡、红细胞试剂等反应物产品的产量逐年上升;免疫抗
原、液体反应物产品 2018 年产量较 2017 年增长明显。

        设备方面:由于不同型号的设备存在替代性,各设备的产量变化趋势表现出
不同特征。全自动系列的血型检测设备 Erytra、Eflexis 的产量下降, Wadiana 设
备产量上升。

        2019 年 3 月底,下列产品产能较 2018 年年底未发生变化。

         产品         单位      2018 年        最高产能         产能利用率(%)       计算假设
反应物
  核酸检测套装         套      47,109,000      100,000,000               47.11    三班倒,每周 7 天
       免疫抗原        克             159               300              53.00    三班倒,每周 7 天
        DG 胶卡        套      46,212,750       84,000,000               55.02    三班倒,每周 7 天
   红细胞试剂          套       1,437,107        4,200,000               34.22    三班倒,每周 7 天
         溶液          套         248,130         400,000                62.03    三班倒,每周 5 天
       凝血产品        套         264,139                 -                  -            -
       Multicards      套          95,180        1,200,000                7.93    三班倒,每周 7 天
  质量保证产品         套          31,430         120,000                26.19    三班倒,每周 7 天
 液体反应物产品        套          45,686         100,000                45.69    三班倒,每周 5 天
设备
  Wadiana (BTS)        台             101               250              40.40    一班,每周 5 天
   Erytra (BTS)        台             101               250              40.40    一班,每周 5 天
   Eflexis (BTS)       台             165               400              41.25    一班,每周 5 天
   QSmart (HS)         台                  0            120                  -    一班,每周 5 天
       QNext (HS)      台                  2            120               1.67    一班,每周 5 天
       Qxpert (HS)     台                 12            100              12.00    一班,每周 5 天
   DGSpin (BTS)        台             780            2,000               39.00    一班,每周 5 天
  DGTherm (BTS)        台             720            2,000               36.00    一班,每周 5 天
注 1:根据培育的重组蛋白种类不同,免疫抗原的最高产能差别很大。

        (2)主要产品的期初及期末库存、产量、销量、销售收入情况

         产品          项目         2019 年 1-3 月            2018 年     2017 年        2016 年



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      产品             项目          2019 年 1-3 月       2018 年       2017 年        2016 年
                     期初库存           11,605,000       15,635,000     14,879,000     13,949,000
                     期末库存           17,750,000       11,605,000     15,635,000     14,879,000
 核酸检测试剂          产量              9,688,000       47,109,000     38,775,000                -
                       销量              7,951,000       43,049,000     42,298,000     32,875,000
                     销售收入                92,456          42,361         40,381        36,624
                     期初库存                    123            141           116            111
                     期末库存                    146            123           141            116
 核酸检测设备          产量                          -              -              -              -
                       销量                         22           47               44             65
                     销售收入                10,575           5,060          4,912         4,763
                     期初库存                        0              2              0              0
                     期末库存                       34              0              2              0
   免疫抗原            产量                         25          159           133            155
                       销量                         40          135           124            141
                     销售收入                30,716          15,629         17,007        16,115
                     期初库存            9,270,475       5,469,308       6,853,100      6,835,525
                     期末库存           10,701,975       9,270,475       5,469,308      6,853,100
 血型检测试剂          产量             13,219,250       46,212,750     37,676,200     35,511,700
                       销量             11,695,750       42,066,775     39,131,400     35,548,084
                     销售收入                15,051           5,522          5,185         4,751
                     期初库存                    988            696           846            548
                     期末库存                 1,242             988           696            846
 血型检测设备          产量                      613          1,867          1,293         1,904
                       销量                      203            819          1,050         1,385
                     销售收入                 3,962           1,342          1,386         1,673
                     期初库存                71,815          94,883        105,743        71,623
                     期末库存                63,232          71,815         94,883       105,743
 凝血测试试剂          产量                 132,571         264,139        400,193       368,764
                       销量                  19,997          88,096        103,534       133,357
                     销售收入                    209            119           110            139
注 1:销售收入单位为万美元,库存、产量、销量单位为个/件/台。销售额仅包括向非关联第三方的销售收
入。
注 2:由于产品细分种类繁多,血型检测试剂选取胶卡销售情况为代表,血型检测设备选取 Wadiana、Erytra、
Eflexis、DGSpin、DGTherm 的销售情况为代表。
注 3:2016 年 GDS 未进行核酸检测产品的研发生产,因此无法提供当年核酸检测试剂的销售数据。GDS 的


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核酸检测设备依靠豪洛捷和其他第三方生产商进行生产,因此未提供产量数据。

     3、报告期主要产品的消费群体及变动情况

     GDS 核酸检测主要销售的客户包括血库、医院、血站、浆站和实验室等。免
疫抗原销售中,GDS 与奥森多、雅培、西门子等合作方签订长期合作协议,由奥
森多将免疫抗原加工为最终产品进行销售。血型检测的主要的客户群体为医院、
血站、实验室等。

     报告期内,GDS 主要产品的销售群体未发生重大变化。

     4、报告期产品销售单价及变动情况

                                                                                     单位:美元,%
                   2019 年 1-3 月            2018 年                   2017 年             2016 年
     产品        平均销售               平均销售                   平均销售       变化     平均销售
                               变化率                变化率
                   单价                   单价                       单价         率         单价
核酸检测(按
                     11.6       18.37         9.8         3.16              9.5   -14.41         11.1
  次收费)
免疫抗原(每
                  767,901      -33.79   1,159,750    -15.31         1,369,445     20.13     1,139,993
    克)
血型检测胶
                       1.3          0         1.3      30.00                1.0       0           1.0
  卡(张)
血型检测仪
                   19,515       19.13    16,381.0      24.09         13,200.7      9.27      12,080.6
  器(台)
凝血检测试
                     10.5      -21.64        13.4      26.42             10.6      1.92          10.4
  剂(套)

     平均销售单价=产品销售总额/销售总数量,平均销售单价未考虑不同规格、
型号的影响,仅计算平均价格作为参考。GDS 免疫抗原通过合作经营模式销售,
GDS 根据合作对方提供的收入扣除费用后的数据按月结算收入,上述免疫抗原每
克单价为按照合同享有的收益除以销售数量的结果。

     5、前五名客户的销售情况

                                                                                     单位:万元,%
                                         2019 年 1-3 月
编
                        客户名称                                 营业收入          占营业收入比重
号
 1             Creative Testing Solutions                           27,711.64                 24.13
 2                Abbott Laboratories                               10,660.10                   9.28
 3             Ortho-Clinical Diagnostics                            8,589.82                   7.48
 4                   Biomat USA,Inc                                  6,024.69                   5.25


                                              179
上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


 5              Norvartis Pharma K.K                              4,220.84                 3.68
                       合计                                      57,207.09                49.82
                                                 2018 年
编
                        客户名称                             营业收入          占营业收入比重
号
 1           Creative Testing Solutions                        123,550.15                 24.09
 2           Ortho-Clinical Diagnostics                          55,934.15                10.91
 3               Abbott Laboratories                             46,103.13                 8.99
 4                  Biomat USA,Inc                               25,824.16                 5.04
 5              Norvartis Pharma K.K                             25,359.27                 4.94
                       合计                                    276,770.86                 53.96
                                              2017 年
编
                        客户名称                             营业收入          占营业收入比重
号
 1                 American Red Cross                              75,430.64               14.82
 2               Ortho-Clinical Diagnostics                        58,691.32               11.53
 3               Creative Testing Solutions                        51,243.10               10.07
 4                  Abbott Laboratories                            50,717.72                9.97
 5                 Norvartis Pharma K.K                            26,307.91                5.17
                       合计                                       262,390.69               51.56
                                              2016 年
编
                        客户名称                             营业收入          占营业收入比重
号
 1                 American Red Cross                              60,870.84               13.18
 2                  Abbott Laboratories                            55,332.73               11.98
 3               Ortho-Clinical Diagnostics                        52,881.64               11.45
 4               Creative Testing Solutions                        41,634.86                9.01
 5                 Norvartis Pharma K.K                            21,961.72                4.75
                       合计                                       232,681.79               50.37

     报告期内 GDS 不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。

     GDS 的主要客户具有较强的稳定性,雅培(Abbott Laboratories)、奥森多
(Ortho-Clinical Diagnostics)、Norvartis Pharma K.K 在报告期各期内均为 GDS 前五大
客户,且销售份额占比较为稳定。雅培、诺华为 GDS 免疫抗原业务客户,Norvartis


                                               180
上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


Pharma K.K 是 GDS 向日本销售核酸检测产品的经销商。

     美国红十字协会 American Red Cross 为 GDS 年 2016 年、2017 年第一大客户。
2017 年由于 GDS 的销售客户,非营利机构 Creative Testing Solutions 与美国红十字
协会签订合作协议,2018 年开始由 Creative Testing Solutions 向美国红十字协会进行
销售,因此 2018 年开始第一大客户变化为 Creative Testing Solutions。

     Biomat USA, Inc 为基立福全资控股的从事血浆采集的子公司。

     GDS 与主要客户建立长期合作关系,客户根据实际需求,按照协议约定的条
款,提前约一个月预定产品。GDS 的核酸检测业务和血型检测业务的订单数量较
稳定,在手订单数量约为一个月的销售数量。GDS 的免疫抗原业务订单数量根据
向主要客户的销售情况,各月存在一定的波动。

     GDS 目前与前五大客户的业务合作关系如下。

                                                                              单位:万元
        客户名称               2018 年销售收入     占总收入比重           合同到期日
   Creative Testing
                                     123,550.15             24.09%      2022 年 6 月 30 日
      Solutions
    Ortho-Clinical
                                      55,934.15             10.91%     2039 年 12 月 31 日
     Diagnostics
 Abbott Laboratories                  46,103.13              8.99%     2026 年 12 月 31 日
    Biomat USA,Inc                    25,824.16              5.04%     2019 年 12 月 31 日
 Norvartis Pharma K.K                 25,359.27              4.94%                         -
注 1:Abbott Laboratories 有权在 2023 年 12 月 31 日前通知 GDS 后,提前于 2025 年 12
月 31 日终止合同。
注 2:GDS 与 Biomat USA,Inc 的合同条款约定,如非其中一方在到期日前 90 日以书面形式
提出异议,该合同将自动续期 1 年。
注 3:Norvartis Pharma K.K 是 GDS 向日本红十字协会销售的的分销商,分销协议于 2019
年 3 月 1 日到期。GDS 与日本红十字协会的销售协议将于 2021 年 7 月 31 日到期。2019 年 3
月 1 日分销协议到期后 GDS 将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS 已经
与分销商签订 2030 年前的合作备忘录。

(六)报告期内 GDS 主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格
变动趋势、以及占成本的比重

     1、主要原材料采购情况

     ①主要原材料采购金额

     GDS 主要在全球四个主要生产中心进行生产:美国圣地亚哥的生产中心主要

                                          181
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生产核酸检测相关产品,美国埃默里维尔的生产中心主要生产免疫抗原,西班牙
巴塞罗那的生产中心主要生产免疫检验相关产品,瑞士迪丁根的生产中心主要生
产血型检测相关产品。不同类产品的功能原理和物理形态差别较大,原材料种类
差别大,生产中心的采购情况如下:

美国圣地亚哥(单位:万美元)
                                           2018 年        2017 年          2016 年
                                           采购金额       采购金额        采购金额
ENZ, RT, MMLV, CLONED (RTU)                   373.22                 -               -
ENZYME, T7, RNA POLYMERASE                    227.61                 -               -
OIL, SILICONE, PETRARCH                        98.28                 -               -
SOLN, DATP, 100 MM                             99.06                 -               -
SOLN, DCTP, 100 MM                             78.94                 -               -
SOLN, DGTP, 100 MM                             70.25                 -               -
SOLN, DTTP, 100 MM                             64.16                 -               -
CTP, 325 MM SOLUTION                           62.29                 -               -
GTP, 325 MM SOLUTION                          139.50                 -               -
美国埃默里维尔(单位:万美元)
                                           2018 年        2017 年          2016 年
                                           采购金额       采购金额        采购金额
rhSOD Bulk Solution                                   -        453.05           450.33
SEPHAROSE Q FAST FLOW                          16.06            10.18             9.79
SEPHAROSE S FAST FLOW                          11.88            11.67            11.58
SEPHACRYL S-300 HR                             15.46             6.89            16.98
Filter Pall Centramate Omega 10K                8.83             9.99             3.07
ALCOH-Wipe, Sterile (12X12-S-2302)              6.34             4.68             5.49
DITHIOTHREITOL-DL (DTT)                         6.59             4.01             6.02
PHOSPHORIC ACID 75% Solution                    6.34             3.14             3.09
WIPERS, LOW LINT                                5.74             3.67             5.46
UREA, ELECTROPHORESIS/UP GRADE                  3.73             4.67             5.35
瑞士迪丁根(单位:万瑞郎)
                                           2018 年        2017 年          2016 年
                                           采购金额       采购金额        采购金额
RED BLOOD CELLS                                74.05            47.42            13.06


                                     182
  上海莱士血液制品股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


  VOLLBLUT / AUSLAND                                            17.79                    17.00            15.56
  W.T. SCREEN-CYTE 0.8%                                         10.32                     8.85              5.86
  ERYTHROZYTENKONZENTRATE SRK                                       9.70                  6.97              9.35
  PIPETTEN-MONTUR WEISS 10ML                                        8.72                 12.14              3.70
  DE-GLYCEROLIZ. DISP. SET (BIG)                                    7.25                  9.97              5.44
  RM ANTI-D SLIDE (Fü R COOMBS)                                    5.26                  0.00                    -
  GEW-FL 10ML NEUTRAL FIOLAX                                        4.76                  7.89              3.35
  ANTI-C3D ROHMATERIAL                                              4.40                  0.00              3.43
  PIPETTEN-MONTUR WEISS 5ML                                         4.33                  6.90              2.04
  西班牙巴塞罗那(单位:万欧元)
                                                            2018 年               2017 年            2016 年
                                                            采购金额          采购金额               采购金额
  Sephadex G-50 Superfine                                      536.02                   499.98           407.27
  Tarjeta Anó nima DG Gel                                     159.27                    97.60            84.88
  AlphaKit QuickScreen                                          40.97                    41.25            37.56
  Solucion concentrada Anti-C, MS-24 (C)                        40.35                    40.35            28.57
  CAMARA CCD 3035B CE V2 PRESENTCO                              62.15                    37.05            75.56
  Solucion concentrada Anti-E, MS-260 (C)                       24.80                    33.59            32.26
  CAMARA Guppy F-033-C                                          35.19                    29.93            36.59
  Solucion concentr. Anti-Kell, MS-56 (C)                       17.96                    26.47            30.11
  MODULO FLUIDICA DG-59                                         25.09                    24.96            23.01
  HOLDER INYECTADO 25 TARJETAS                                  24.02                    24.34            22.34
  注 1:美国圣地亚哥生产中心为 GDS2016 年向豪洛捷购买取得,该交易于 2017 年 1 月 31 日完成。GDS2018
  年完成与该生产中心 SAP 系统整合,故 2016、2017 年采购数据无法提供。
  注 2:美国埃默里维尔生产中心 2018 年由于库存充足,未进行超氧化物歧化酶(superoxide dismuthase, SOD)
  原料的采购。

        ②主要原材料价格变动

美国圣地亚哥(单位:美元,%)
                                               2018 年                        2017 年                   2016 年
                                            单价          变动率           单价          变动率          单价
ENZ, RT, MMLV, CLONED (RTU)                        8.60         -                   -            -                    -
ENZYME, T7, RNA POLYMERASE                         9.27         -                   -            -                    -
OIL, SILICONE, PETRARCH                        20.42            -                   -            -                    -
SOLN, DATP, 100 MM                             15.24            -                   -            -                    -
SOLN, DCTP, 100 MM                             15.24            -                   -            -                    -

                                                      183
  上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


SOLN, DGTP, 100 MM                     15.24             -            -          -                 -
SOLN, DTTP, 100 MM                     15.24             -            -          -                 -
CTP, 325 MM SOLUTION                       9.81          -            -          -                 -
GTP, 325 MM SOLUTION                   13.95             -            -          -                 -
美国埃默里维尔(单位:美元,%)
                                       2018 年                    2017 年              2016 年
                                    单价          变动率      单价        变动率        单价
rhSOD Bulk Solution                           -          -   约 880,348         0      约 880,348
SEPHAROSE Q FAST FLOW               5,182.00          1.83     5,089.00      3.98         4,894.08
SEPHAROSE S FAST FLOW               5,657.00          1.84     5,555.00      3.96         5,343.36
SEPHACRYL S-300 HR                  6,441.00          2.91     6,259.00      3.19         6,065.41
Filter Pall Centramate Omega 10K      736.00          3.08       714.00     -67.88        2,223.22
ALCOH-Wipe, Sterile
                                      332.00          3.43       321.00      5.16          305.24
(12X12-S-2302)
DITHIOTHREITOL-DL (DTT)             2,535.00          1.04     2,509.00     -50.00        5,017.94
PHOSPHORIC ACID 75% Solution       15,850.00          1.93    15,550.00      0.71        15,439.94
WIPERS, LOW LINT                      376.00        -24.19       496.00      -0.14         496.68
UREA, ELECTROPHORESIS/UP
                                      983.00          3.04       954.00      2.91          927.00
GRADE
瑞士迪丁根(单位:瑞郎,%)
                                       2018 年                    2017 年              2016 年
                                    单价          变动率      单价        变动率        单价
RED BLOOD CELLS                       800.12         65.80       482.58      4.86          460.23
VOLLBLUT / AUSLAND                    228.55         82.69       125.10      4.86          119.30
W.T. SCREEN-CYTE 0.8%                      0.45          0         0.45     12.50              0.40
ERYTHROZYTENKONZENTRATE
                                      500.00             0       500.00         0          500.00
SRK
PIPETTEN-MONTUR WEISS 10ML                 0.22      15.79         0.19         0              0.19
DE-GLYCEROLIZ. DISP. SET
                                       90.84          0.11        90.74      -7.58          98.18
(BIG)
RM ANTI-D SLIDE (Fü R COOMBS)      1,450.27             0     1,450.27      0.00         1,450.24
GEW-FL 10ML NEUTRAL FIOLAX                 0.13          0         0.13      -4.76             0.14
ANTI-C3D ROHMATERIAL               17,150.00             0    17,150.00     -33.33       25,725.00
PIPETTEN-MONTUR WEISS 5ML              21.81         11.85        19.50      1.30           19.25
西班牙巴塞罗那(单位:欧元,%)
                                       2018 年                    2017 年              2016 年
                                    单价          变动率      单价        变动率        单价


                                              184
   上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


Sephadex G-50 Superfine                   3,171.48     4.51       3,034.48     -2.43         3,110.21
Tarjeta Anó nima DG Gel                     28.32     -5.60         30.00         0           30.00
AlphaKit QuickScreen                    10,600.00          0     10,600.00     25.00         8,480.00
Solucion concentrada Anti-C,
                                          6,727.98         0      6,727.98      2.00         6,596.06
MS-24 (C)
CAMARA CCD 3035B CE V2
                                       201,770.00          0    201,770.00         0      201,770.00
PRESENTCO
Solucion concentrada Anti-E,
                                        12,488.13          0     12,488.13      2.00        12,243.26
MS-260 (C)
CAMARA Guppy F-033-C                   409,720.00          0    409,720.00         0      409,720.00
Solucion concentr. Anti-Kell, MS-56
                                          5,438.95         0      5,438.95      2.00         5,332.30
(C)
MODULO FLUIDICA DG-59                 2,217,190.00         0   2,217,190.00    -2.70     2,278,770.00
HOLDER INYECTADO 25
                                            144.46     9.91         131.44     -9.01          144.46
TARJETAS

         以上列示各家工厂2018年采购金排名前十原材料的采购金额和单价。以
   2019年1-3月采购金额排序,各家工厂主要原料和采购价格情况如下:

美国圣地亚哥
                                              采购金额(单位:万美元) 采购单价(单位:美元)
ENZ, RT, MMLV, CLONED (RTU)                                     189.20                         8.60
ENZYME, T7, RNA POLYMERASE                                        81.13                        9.27
GTP, 325 MM SOLUTION                                              76.73                       13.95
BI0052 SERUM, HUMAN, HIV/HCV
                                                                  38.41                        0.17
NEGATIVE
AMBERCHROM XT30 HPLC COLUMN,
                                                                  26.94                   3,591.38
50X150MM
CH0005 OIL, SILICONE, PETRARCH                                    19.86                        0.02
CTP, 325 MM SOLUTION                                              16.27                        9.81
SOLN, DGTP, 100 MM                                                15.24                       15.24
HEPES, FREE ACID                                                  10.71                        0.05
LITHIUM LAURYL SULFATE                                             9.56                        0.16
美国埃默里维尔
                                              采购金额(单位:万美元) 采购单价(单位:美元)
rhSOD Bulk Solution                                             376.79                  941,985.32
SEPHACRYL S-300 HR                                                22.02                     733.85
PHOSPHORIC ACID 75% Solution                                       3.53                       17.66
DITHIOTHREITOL-DL (DTT)                                            2.55                        1.02
SODIUM HYDROXIDE 10.0N SOLUTION                                    2.29                        7.63


                                                 185
 上海莱士血液制品股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


Filter Pall Centramate Omega 10K                          1.40                      777.05
FILTER, .2U PALL AB STYLE EMF2                            1.30                      432.69
SODIUM HYDROXIDE 50% SOLN                                 0.91                          13.94
KrosFlo filter                                            0.83                    2,781.80
DEXTROSE ANHYDROUS GRAN ACS                               0.81                          30.74
瑞士迪丁根(单位:万瑞郎)
                                      采购金额(单位:万瑞郎) 采购单价(单位:瑞郎)
RED BLOOD CELLS                                          43.11                      865.67
VOLLBLUT / AUSLAND                                        5.84                      171.28
PIPETTEN-MONTUR WEISS          10ML                       5.32                          0.22
ERYTHROZYTENKONZENTRATE SRK                               5.11                      500.62
ROHMATERIAL ANTI-JKB MONO-TYPE                            5.06                          10.13
ROHMATERIAL ANTI-JKA MONO-TYPE                            4.67                          9.34
GEW-FL 10ML NEUTRAL FIOLAX                                4.38                          0.14
GLYCEROLIZATION DISP. SET                                 4.16                          23.11
RM ANTI-A,B M.T.     (ES-4/ES-15)                         4.04                      576.85
DI-KALIUMHYDROGENPHOSPHAT                                 2.90                          82.84
西班牙巴塞罗那
                                      采购金额(单位:万欧元) 采购单价(单位:欧元)
Sephadex G-50 Superfine                                  97.13                          3.13*
Anonymous DG Gel Card                                    41.61                          0.03
KG, Monoclonal IgM Anti-C FFMU,
                                                         16.72                          6.86
MS-24
KW, Monoclonal IgM Anti-E, MS-260                        15.58                          12.74
KO, Monoclonal IgM Anti-Kell, MS-56                      14.67                          5.55
KZ, Monoclonal IgM Anti-e, MS-16                         13.06                          7.17
Motor polar DG-58                                        13.01                      130.12
CAMARA CCD 3035B CE V2 PRESENTCO                         12.11                     201.77*
Back label DG Gel Anon. / CE                              8.91                      406.69
Pump Hamilton PSD/4 54848-01-BZ1 V2                       8.13                          54.76
 *计算单位变化导致单价变化。

      2、主要能源供应情况

                                                                              单位:美元
           单位      2019 年 1-3 月     2018 年             2017 年           2016 年


                                         186
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                   单价        金额     单价         金额       单价       金额      单价       金额
 天然     见注
                   0.035    265,137    0.030         717,171    0.246     609,867    0.158     355,364
   气       释
          千瓦
  电               0.141    948,176    0.148    4,048,416       0.172    4,574,974   0.149    2,738,306
            时
          立方
  水               2.311     80,247    2.189         312,475    3.032      17,627    2.991      19,460
            米
注 1:2016 年、2017 年天然气单价以 1 撒姆为单位;2018 年以千瓦时为单位。
注 2:由于公司数据统计原因,2016 年、2017 年水消耗量不包括 GDS 本部的消耗量,2018 年、2019 年 1-3
月的水消耗量包括 GDS 本部消耗量。

       3、报告期前五名供应商采购情况

       公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。本次更新中,标的公
司根据其ERP系统对采购数据进行了进一步的核验,对前期数据进行了统计调
整,调整后的采购数据如下:

                                                                                      单位:万美元
                                            2018 年
 编号                      供应商名称                          采购金额           占营业成本比重
   1                    Gen Probe Inc.                           6,522                  24%
   2                      GRIFOLS, S.A.                          2,268                   8%
   3             GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.                     2,100                   8%
          Grifols Shared Services North America,
   4                                                             1,207                   4%
                           Inc.
   5                   TECAN TRADING AG                           903                    3%
 合计                                                           13,000                  47%
                                            2017 年
 编号                      供应商名称                          采购金额           占营业成本比重
   1                    Gen Probe Inc.                           9,119                  32%
   2                      GRIFOLS, S.A.                          3,718                  13%
   3             GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.                     2,079                   7%
          Grifols Shared Services North America,
   4                                                             1,281                   5%
                           Inc.
   5                       CSP FRANCE                             868                    3%
 合计                                                           17,065                  60%
                                            2016 年
 编号                      供应商名称                          采购金额           占营业成本比重
   1          GEN-PROBE SALES & SERVICES INC                   23,240.29                56%
   2                      GRIFOLS, S.A.                        1,821.80                  4%


                                               187
上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


   3           GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.               1,515.54               4%
   4          Grifols Shared Services North              1,161.35               3%
   5           ACCO ENGINEERED SYSTEMS, INC               961.60                2%
 合计                                                   28,700.57              69%

       4、报告期更新后供应商采购金额及占比情况

       公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。本次更新中,标的公
司根据其 ERP 系统对采购数据进行了进一步的核验,对前期数据进行了统计调
整,由此导致报告期内 2017 年度采购金额较前次披露发生了一定的变化,但供
应商分布及变化趋势无重大变化。

       根据更新后的报告期及采购数据,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,
GDS 前五大供应商的采购金额及占当期营业成本比重情况如下:

                                                                             单位:万美元
                                       2019 年 1-3 月
 编号                    供应商名称                     采购金额         占营业成本比重
   1                  Gen Probe Inc.                      1,128                16%
   2                   GRIFOLS, S.A.                       609                  9%
   3           GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.                 559                  8%
   4                 TECAN TRADING AG                      430                  6%
   5                 KMC SYSTEMS INC.                      296                  4%
 合计                                                     3,022                43%
                                          2018 年
 编号                    供应商名称                     采购金额        占营业成本比重
   1                   Gen Probe Inc.                     6,522                24%
   2                    GRIFOLS, S.A.                     2,268                8%
   3           GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.                2,100                8%
          Grifols Shared Services North America,
   4                                                      1,207                4%
                           Inc.
   5                  TECAN TRADING AG                     903                 3%
 合计                                                    13,000                47%
                                          2017 年
 编号                    供应商名称                     采购金额        占营业成本比重
   1                   Gen Probe Inc.                     9,119                32%



                                            188
上海莱士血液制品股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


   2                    GRIFOLS, S.A.                  3,718                13%
   3           GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A.             2,079                7%
          Grifols Shared Services North America,
   4                                                   1,281                5%
                           Inc.
   5                     CSP FRANCE                     868                 3%
 合计                                                 17,065                60%

       5、报告期内Gen Probe Inc.采购金额下降的原因

       Gen Probe Inc.为Hologic Inc.的全资子公司。在 2017年1月31日收购
Hologic NAT业务前,GDS向Gen Probe Inc.采购其产品及服务,通过GDS的销售
渠道进行销售,因此对于Gen Probe Inc.的采购金额较大。

       2017年1月31日收购Hologic NAT业务完成后,Hologic NAT业务已被纳入GDS
合并范围,不再产生外部采购成本。但为保证过渡期业务的顺利衔接,GDS与Gen
Probe Inc.签订了整合期服务合同,并约定了各项服务,其中大部分服务期限
为1-2年。根据合同的规定,在收购完成后,Gen Probe Inc.在其未被收购的工
厂GCD继续为GDS提供其位于该工厂的NAT业务相关产品的生产以及相关支持性
服务。除此之外,Gen Probe在供应链管理、质量控制和合规、研发硬件支持、
财务、人力和IT等领域为GDS提供支持服务。因此,在2017年,向Gen Probe Inc.
的采购金额为9,119万美元,占当期营业成本32%。

       2018年,由于部分整合期服务已经完成,所以向Gen Probe Inc.采购金额
显著下降,全年采购金额为6,522万美元,占营业成本24%。2019年1-3月,采购
金额为1,128万美元,占营业成本16%。

       以上波动,主要由于GDS收购Hologic NAT业务,为其过渡期安排所导致,
具有业务合理性。基于此,报告期内公司向Gen Probe Inc.采购金额逐年下降
并非双方合作关系弱化所致,供应商分散程度实质上未逐年扩大。

       总体来看,GDS与其主要供应商关系良好,与部分的供应商签署了长期合作
协议,建立了长期稳固的合作关系。GDS内部有严格的供应商筛选标准及采购流
程规范,并通过与毕威迪、AERCE、CENTRO ESPANIOL DE PLASTICOS等信息服务
商合作,利用其丰富的外部资源,筛选优质的供应商,稳定其原材料的持续供
应及良好品质,保障生产经营的正常运行。


                                        189
上海莱士血液制品股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


(七)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
的权益

     GDS 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。

(八)安全生产情况

     1、安全生产制度及措施

     GDS 主要从事血液检测仪器及试剂的生产与销售。GDS 设置了专门的安全管
理机构,负责安全生产管理。公司在安全生产方面的主要措施包括:

     ①紧急事件应对机制:公司已建立起机动、可靠的紧急事件应对机制,公司
管理层和员工接受了相应的培训。

     ②紧急情况的封锁机制:公司仓储部门和维护部门共同设计的封锁机制,便
于应对意外情况。

     ③生产现场安全性的维护:公司遵循 5S 现场管理法要求,在生产现场进行
安全标语提示;给机器设备安置了足够的安全防护装置;防止跌落措施设施安全
可靠。

     ④AIM 项目:员工高度参与旨在“消除安全危害”的 AIM 项目,针对公司已
识别出的风险进行有针对性的预防教育,降低安全生产事件发生的概率。

     2、安全生产相关处罚

     报告期内,GDS 未发生与安全生产相关处罚。

(九)环境保护情况

     1、环境保护相关措施

     GDS 内部由环境健康和安全部门负责环保相关工作,该部门在各生产中心均
设有专业团队。目前 GDS 的美国埃默里维尔的生产中心和西班牙巴塞罗那生产
中心已经通过环境管理体系 ISO 14001 认证。公司在安全生产方面的主要措施包
括:

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     ①污染物排放问题。

     GDS 涉及的环境保护问题主要为污染物排放。

     大气污染物排放:美国埃默里维尔生产中心已经根据湾区空气质量管理区
(Bay Area Air Quality Management District)要求就发酵过程中使用乙醇、使用柴油发
动机、进行溶剂等事项取得大气污染物排放许可。美国圣地亚哥的生产中心已经
根据圣地亚哥空气污染控制区(Air Pollution Control District of San Diego)的要求就柴
油应急发电机等使用中的大气污染物排放取得相应的许可。

     废水排放:美国埃默里维尔生产中心利用经过东湾市政公用事业区(East Bay
Municipal Utilities District)批准的废水处理系统对废水进行过滤、基础中和后排放。
西班牙巴塞罗那生产中心已就废水排放取得许可。

     有害物质排放:GDS 排放的有害物质主要包括溶剂废物、实验室化学品、腐
蚀性物质和废油。GDS 位于美国的五处生产场所已经进行有害物质排放登记,位
于西班牙、瑞士的工厂也已进行有害物质排放登记。

     ②定期进行环保审核。美国埃默里维尔的生产中心和西班牙巴塞罗那生产中
心为符合 ISO 14001 标准,每年进行内部和外部第三方环保审核各一次;美国圣
地亚哥的生产中心、瑞士迪丁根的生产中心定期进行内部环保审核。

     2、环境保护相关处罚

     根据 Ramboll US Corporation 出具的 GDS 环保调查(Enviromental Review),GDS
不存在因违反环境保护法律和行政法规造成行政处罚或罚款的情形。

(十)质量控制情况

     1、质量控制相关措施

     GDS 主要生产输血医疗的血液检测设备和试剂,而输血医疗直接关系到血液
安全和民众健康,受到各个国家和地区政府部门和媒体极高的关注。GDS 认识到
质量保证是公司业务成功开展的必要前提,重视产品质量控制。产品质量控制的
具体措施根据不同生产中心,存在一定差别,但基本原理保持一致。为保证产品
质量满足客户需求,符合行业监管标准,GDS 建立了多层级的质量管理系统,具
体包括生产前的原材料控制、设计控制,生产中的质量控制,和生产后的质量控

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制支持工作。

     GDS 的质量控制制度框架分为四个层面:一、解决质量控制目标、结构等纲
领性问题的质量控制政策;二、系统性的标准操作程序;三、支持性的标准化操
作程序;四、其他规章制度,包括工作指引、设备使用指南等。四个层面的制度
从宏观到具体,为 GDS 的产品质量控制提供了参照标准。

     GDS 为生产和销售相关产品,截至 2017 年年底已经取得了 71 个国家和地区
的 2,000 余张产品证书。GDS 将部分产品合规审批工作外包给了相关专业机构,
并通过制定标准化程序、进行定期监督等方式保持对产品资质申请流程的了解和
把控。

     GDS 通过文件记录其在质量控制措施实施情况。GDS 为其生产的每种医疗产
品建立单独的档案,包括了产品说明、质量控制要求、生产过程记录等文件。

     随着研发工作进展和监管要求变动,GDS 的产品质量控制制度还在进行继续
完善。

(十一)主要产品生产技术所处阶段

     目前 GDS 核酸检测、免疫抗原和血型检测的主要产品均处于在产状态,主
要技术已经成熟。同时多项已有技术、产品的改良工作和新技术、新产品的研发
工作正在进行中,如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖更多种病毒的检测试
剂、HTLV 等病毒的重组蛋白均在开发当中。

(十二)报告期内的研发情况

     1、研发人员情况

     2016、2017 和 2018 年底,GDS 研发人员总数分别为 144 人、196 人和 200 人。

     2、主要技术人员介绍

     Norbert Piel,获得化学/生物化学博士学位,在诊断行业研发部门拥有 20 年工
作经验,曾任职于拜耳集团、西门子医疗部门和诺华公司。Norbert Piel 已在 GDS
工作 6 年,目前担任 GDS 全球研发团队负责人,主要负责把握研发战略,确定
研发计划等工作。



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     David Ferná ndez,在加泰罗尼亚理工大学获得工业工程学硕士学位,曾就职
于 FicoCables SA 和 Ficosa 集团。David Ferná ndez 目前在 GDS 主要负责体外检测设
备和软件的开发等工作。

     Daniel Martorell,在巴塞罗那自治大学取得化学博士学位并在康奈尔大学进行
了博士后研究。David Ferná ndez 已在 GDS 工作 19 年,目前主要负责反应试剂的
研发工作,同时也负责推进新产品的规模化工业化生产。

     Jeffrey Linnen,在爱荷华大学取得生物化学博士学位,在加入 GDS 前任职于
Gen Probe 和豪洛捷,并在研发领域积累了 25 年的工作经验。Jeffrey Linnen 目前主
要负责核酸检测产品研发,包括新产品的开发,对已有产品的设计优化等工作,
并协助质量检测部门相关工作。

     Jody Melton Witt,在俄克拉荷马大学健康科学中心取得微生物学、免疫学和病
毒学的博士学位,在加入 GDS 前曾任职于诺华公司和辉瑞,并负责研发工作。
Jody Melton Witt 目前负责免疫抗原和抗体相关的研发工作。

     Peter Schwind,获得蛋白质生物化学博士学位,在体外检测行业从业 25 年。
Peter Schwind 目前在 GDS 主要负责在公司研发策略下,开发新的体外诊断产品并
获取 CE/FDA 的牌照。

     Juan Carlos Ló pez,获得拉塞尔大学电子工程学位。在加入 GDS 前,Juan Carlos
Ló pez 曾任职于 FICOSA 并担任软件工程师、固件工程师。Juan Carlos Ló pez 目前在
GDS 负责设备研发领域,并负责公司的目标计划、质量管理要求在研发、设计、
生产各环节的落实。

     3、研发费用情况

     GDS 财务报表中 2016 年、2017 年、2018 年研发费用分别为 30,138.94 万元、
44,589.00 万元、54,352.58 万元。

                                                                                单位:万元
     项目          2019 年 1-3 月    2018 年     2018 年 1-9 月*    2017 年       2016 年*
人工成本                  6,038.34   23,905.65          16,833.15   20,078.15     14,306.28
科研合作费用              2,504.53   12,071.06           8,477.94    8,384.47      4,687.28
折旧与摊销                1,543.92    8,494.62           6,164.13    6,408.92      5,722.78



                                         193
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  材料费                         864.08     4,281.81                 3,769.17     4,709.53    2,391.99
  服务费                         680.52     2,425.60                 1,641.13     1,627.32      904.55
  专业咨询费                     248.82     1,933.91                 1,396.33     1,507.43      878.36
  其他                           479.97     1,239.93                 1,669.30     1,873.17    1,247.70
  合计                      12,360.17      54,352.58             39,951.14       44,589.00   30,138.94
  *注:上述列表数据中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公司为模拟债
  转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS 备
  考合并财务报表,2016 年度以及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,
  经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 合并财务报表。提醒投资者注意前
  述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

  十五、GDS 主要固定资产、无形资产及特许经营权

  (一)报告期内资产的主要情况

                                                                                     单位:人民币元
                2019 年              2018 年             2018 年             2017 年         2016 年
  项目
               3 月 31 日          12 月 31 日         9 月 30 日*         12 月 31 日     12 月 31 日*
流动资产:
货币资金          13,110,125        227,062,109         133,972,420         174,188,704       109,389,553
应收票据
及应收账       651,351,656          663,225,332         826,191,920         712,463,031      1,257,643,415
款
预付款项        14,126,883           18,304,154          15,987,261             7,899,848      25,812,577
其他应收
                50,514,717           49,895,464         285,844,518         167,040,289       124,817,441
款
存货         1,229,570,768        1,211,066,546        1,289,643,624      1,109,899,212      1,064,545,083
一年内到
期的非流                    -                    -      137,584,000                     -                 -
动资产
其他流动
                26,105,780           17,768,825          14,969,139             9,520,329      25,562,845
资产
流动资产
             1,984,779,929        2,187,322,430        2,704,192,882      2,181,011,413      2,607,770,914
合计
非流动资
产:
可供出售
                            -                    -        3,976,178             3,913,986       3,655,799
金融资产
长期股权
                            -                    -      165,238,384         229,781,677       316,840,538
投资
固定资产     1,470,529,065        1,499,540,568        1,576,802,070      1,444,430,649      1,216,999,532
在建工程       239,510,595          250,458,758         196,380,522         187,727,566       120,183,525
无形资产     1,262,073,372        1,313,712,565        1,311,134,245      1,245,144,084       283,868,977



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                2019 年              2018 年              2018 年              2017 年             2016 年
  项目
               3 月 31 日          12 月 31 日          9 月 30 日*          12 月 31 日         12 月 31 日*
开发支出      1,024,986,837       1,024,517,906         1,192,584,991       1,130,926,268          122,229,940
商誉         19,548,064,251      19,927,891,435        20,298,895,709   19,297,335,244           9,583,430,815
递延所得
                121,270,335          78,213,027          197,811,396         189,570,210           419,064,170
税资产
其他非流
                584,622,671         350,297,728          276,908,438         498,840,431             2,386,328
动资产
非流动资
             24,251,057,126      24,444,631,987        25,219,731,933   24,227,670,115          12,068,659,624
产合计
资产总计     26,235,837,055      26,631,954,417        27,923,924,815   26,408,681,528          14,676,430,538
  *注:上述列表数据中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公司为模拟债
  转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS 备
  考合并财务报表,2016 年度以及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,
  经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 合并财务报表。提醒投资者注意前
  述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

  (二)固定资产主要情况

         标的公司最近三年固定资产金额如下:

                                                                                               单位:万元
                             2019 年         2018 年           2018 年         2017 年           2016 年
           项目
                            3 月 31 日     12 月 31 日       9 月 30 日*     12 月 31 日       12 月 31 日*
  固定资产账面余额          212,961.75     214,494.90         225,025.51     200,504.54          167,384.26
  其中:土地                  34,610.19     35,276.85          35,359.09      33,585.79           28,337.65
  房屋及建筑物                57,220.61     58,322.79          62,775.45      58,222.34           42,947.66
  生产设备                    66,699.36     66,015.06          65,580.79      52,229.17           44,643.76
  办公家具及其他              54,431.59     54,880.21          61,310.18      56,467.25           51,455.20
  减:计提累计折旧            65,543.22     64,157.88          66,909.16      55,626.95           45,040.55

  其中:土地                           -                 -              -              -                 -
  房屋及建筑物                 5,942.31      5,571.55           6,242.87       4,765.39            3,553.83

  生产设备                    35,429.66     34,684.55          33,023.60      27,120.85           22,029.83
  办公家具及其他              24,171.24     23,901.78          27,642.69      23,740.71           19,456.90
  减:固定资产减值准备            365.63         382.97           436.14          434.52            643.75
  其中:土地                           -                 -              -                  -              -
  房屋及建筑物                         -                 -              -                  -              -
  生产设备                        365.63         382.97           436.14          434.52            643.75

  办公家具及其他                       -                 -              -                  -              -
  固定资产账面价值          147,052.91     149,954.06         157,680.21


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                           2019 年       2018 年       2018 年       2017 年       2016 年
         项目
                          3 月 31 日   12 月 31 日   9 月 30 日*   12 月 31 日   12 月 31 日*
其中:土地                34,610.19    35,276.85      35,359.09    33,585.79        28,337.65
房屋及建筑物              51,278.30    52,751.24      56,532.58    53,456.94        39,393.84

生产设备                  30,904.07    30,947.54      32,121.05    24,673.79        21,970.17
办公家具及其他            30,260.35    30,978.43      33,667.49    32,726.54        31,998.30
*注:上述列表数据中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公司为模拟债
转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)的 GDS 备
考合并财务报表,2016 年度以及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,
经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 合并财务报表。提醒投资者注意前
述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

(三)生产用机器设备

     2018 年年底,GDS 生产用机器设备的主要情况如下(仅列示原值在 1 万美元
/欧元/瑞郎以上的生产用机器设备):




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上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


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                      描述                           账面原值     账面净值
                                                                                (%)      币
Dura Chiller                                          10,000.00      8,083.33      80.83   USD
CHILLER                                               10,000.00      8,083.33      80.83   USD
COGNEX CAMERA SYSTEM for Probe Filler (S/N:
                                                      10,000.00      8,083.33      80.83   USD
P141
HPLC - Dionex Ultimate 3000 C151-11                   10,000.00      8,083.33      80.83   USD
HPLC - Dionex Ultimate 3000 C151-11                   10,000.00      8,083.33      80.83   USD
DG THERM                                              10,000.00      8,083.33      80.83   USD
REMODELAC.                            LIOFILIZADOR
                                                      10,000.00      8,083.33      80.83   USD
(CIRCUITO+BANDEJAS)PB00442
CAMARA FRIGORIFICA 423 +2 -8 ( PB00277 )              10,000.00      8,083.33      80.83   USD
BIOSTATION FLOW CELL                                  10,005.01      8,087.38      80.83   USD
GDS185: PREFULID PERISTALTIC PUM                      10,108.29      9,518.64      94.17   USD
INST. ELECTRICA SALA CAMARA -25 ( PB00934 )           10,108.29      9,518.64      94.17   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.55      7,875.20      77.50   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.61      7,875.25      77.50   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.61      7,875.25      77.50   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.61      7,875.25      77.50   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.61      7,875.25      77.50   USD
GDS137: TANGENTIAL FLOW FILTER FS010K10               10,161.61      7,875.25      77.50   USD
BALANZA PRECISION SARTORIUS S/N 17610242              10,161.61      7,875.25      77.50   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,195.09      9,770.29      95.83   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,195.09      9,770.29      95.83   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,195.09      9,770.29      95.83   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,195.09      9,770.29      95.83   USD
CARRITO DE SERVICIO DE ACERO FINO CARGA
                                                      10,195.09      9,770.29      95.83   USD
120 KG
ESPECTOFOTOMETRO UV-1800 S/N 54500359CD               10,195.09      9,770.29      95.83   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,195.11      9,770.31      95.83   USD
MODULO AJS DG-511                                     10,289.18      9,688.98      94.17   USD
GDS132: FREEZER -80C                                  10,409.47      9,975.74      95.83   USD
GDS218:   FLUKE 9170-A METROLOGY WELL
                                                      10,458.33     10,022.56      95.83   USD
CALIBRATOR
MAMPARA DIVISORIA SALA 942                            10,458.33     10,022.56      95.83   USD
GDS120: PROCESS HOSE (16)                             10,491.70     10,054.55      95.83   USD
COAGULOMETRO SMART                                    10,491.70     10,054.55      95.83   USD



                                               197
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                        描述                          账面原值      账面净值
                                                                                  (%)      币
GDS132: FREEZER -80C                                    10,839.55     10,387.90      95.83   USD
CAPPING MACH-SEL&OI 1781                                11,000.00      8,891.67      80.83   USD
Stainless Tank Stand - 100 L Model 0225110101           11,000.00      8,891.67      80.83   USD
TANK, PORTABLE - SELECTION 1771                         11,000.00      8,891.67      80.83   USD
Machinery project DG Gel Production 2014-2016           11,180.20      8,571.49      76.67   CHF
GDS185: CENTRASETTE FITTING PACKAGE                     11,444.76     10,777.14      94.17   USD
2 BANDEJAS ESPECIALES 4 INYECTORES PARA
                                                        11,470.50      6,117.60      53.33   EUR
LAVADORA
GDS120: ULTRA FILTER                                    11,660.86     11,174.99      95.83   USD
TOC ANALYZER                                            11,786.29      1,669.72      14.17   EUR
DESGASIFICADORA EN INOX ( PB00352 )                     11,786.29      1,669.72      14.17   EUR
CLIMATIZADORA CONFORT 13MTA 1 ( PB00076 )               12,028.57        902.14       7.50   EUR
FLOW CELL FOR BIOSTATION 3                              12,331.76      9,968.16      80.83   USD
GDS049: CONCENTRATOR HOLLOW FIBER                       12,354.38      7,824.43      63.33   USD
GDS185: AXICHROM 140/500/GLASS/10SS                     12,423.77     11,699.05      94.17   USD
TOC Analyzer Sievers 900 C092-12 PO 5600027142          12,500.00     10,104.17      80.83   USD
INSTALAC.CLIMATIZCION AREA PROD.HEMATIES
                                                        12,500.00     10,104.17      80.83   USD
(PB00277)
FREEZER TRUHE -86 C 567 Lts.                            12,570.92     11,837.62      94.17   CHF
FREEZER TRUHE -86 C 567 Lts.                            12,570.92     11,732.86      93.33   CHF
GDS120: GLASS WASHER                                    12,597.70     12,072.80      95.83   USD
FLOW CELL FOR BIOSTATION 3                              12,655.66     10,229.98      80.83   USD
GDS120: HOMOGENIZER                                     12,746.74     12,215.63      95.83   USD
GDS120: HOMOGENIZER                                     12,746.74     12,215.63      95.83   USD
GDS120: HOMOGENIZER                                     12,746.74     12,215.63      95.83   USD
GDS120: HOMOGENIZER                                     12,746.74     12,215.63      95.83   USD
BALANZA COMPLETA SERIE COMBICS CW3P1                    12,746.74     12,215.63      95.83   USD
FUENTE COMPROBACION FAG FH-35D                          12,825.65      4,623.89      36.05   CHF
Vision Industry MDmulticard                             12,825.65      4,623.89      36.05   CHF
GDS132: EQUIPMENT SEISMIC INSTALLATION                  12,848.39     12,313.04      95.83   USD
GDS242: CL1054 AIRBORNE PARTICLE COUNTER
                                                        12,982.44     12,333.32      95.00   USD
SN180024
GDS242: CL1054 AIRBORNE PARTICLE COUNTER
                                                        12,982.45     12,333.32      95.00   USD
SN180023
DG SPIN                                                 12,982.45     12,333.32      95.00   USD



                                                198
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                               成新率     货
                       描述                         账面原值     账面净值
                                                                               (%)      币
VACUUM SEALER                                        13,000.00     10,508.33      80.83   USD
FILLING&SCREW CAPPING 2066                           13,000.00     10,508.33      80.83   USD
CALDERIN 300 X 340 PRESION 6 BARES A 20              13,000.00     10,508.33      80.83   USD
ELEVADOR NEUMATICO BASIC 50KG.                       13,163.68     10,201.85      77.50   EUR
Lift Truck                                           13,300.00      2,216.66      16.67   USD
DEPOSITO PULMON AIRE LIMPIO D+G ( PB00855 )          13,350.02     12,059.52      90.33   EUR
DEPOSITO PULMON AIRE LIMPIO D+G ( PB00855 )          13,350.02     12,059.52      90.33   EUR
SECADOR BD100 AIRE LIMPIO ( PB00192 )                13,377.33      1,337.73      10.00   EUR
Machine: Boxer, PHED                                 13,500.00     10,912.50      80.83   USD
GDS120: INCUBATOR                                    13,568.50     13,003.15      95.83   USD
GDS120: INCUBATOR                                    13,568.50     13,003.15      95.83   USD
GDS120: INCUBATOR                                    13,568.50     13,003.15      95.83   USD
DG-THERM S/N 319-P01-0103                            13,568.50     13,003.15      95.83   USD
Etikettenvalidierungssystem LVS 7500                 13,747.25      8,706.59      63.33   CHF
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.34      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.34      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.34      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.34      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.34      8,714.25      63.33   USD
CLIMATIZADOR TOSHIBA RAV-3464 8000FRIG               13,759.34      8,714.25      63.33   USD
ESCALERILLAS DE 2000X600                             13,759.34      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
GDS008: ULTRA LOW                                    13,759.35      8,714.25      63.33   USD
COMPROBADOR DE SEGURIDAD ELECTRICA                   13,759.35      8,714.25      63.33   USD
AGITADOR MAGNETICO HANNA HI 303N                     13,759.35      8,714.25      63.33   USD
2 MANOMETROS           DIGITAL    DIGITRON   D-7B
                                                     13,759.35      8,714.25      63.33   USD
MAX.MIN.


                                              199
上海莱士血液制品股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                       成新率     货
                         描述                              账面原值      账面净值
                                                                                       (%)      币
REFORMAS D+G PROYECTO 2491                                   13,864.00      8,318.40      60.00   CHF
Fassadenleuchtschrift "GRIFOLS"                              13,864.00      8,318.40      60.00   CHF
GDS240: BENCHTOP CENTRIFUGE                                  13,886.71     13,076.65      94.17   USD
GDS054: ULTRA LOW FREEZER                                    14,228.03      9,011.10      63.33   USD
MAQUINARIA FABRICA REACTIVOS                                 14,228.03      9,011.10      63.33   USD
GDS008: THERMO ULT                                           14,643.10      9,273.97      63.33   USD
GDS008: THERMO ULT                                           14,643.10      9,273.97      63.33   USD
GDS008: THERMO ULT                                           14,643.10      9,273.97      63.33   USD
AMPLIACION FABRICA DE REACTIVOS                              14,643.10      9,273.97      63.33   USD
INSTALACION AIRE NUEVA FABRICA REACTIVOS                     14,643.10      9,273.97      63.33   USD
INSTALACION PARA TRASLADO DEPOSITOS AGUA
                                                             14,643.10      9,273.97      63.33   USD
P2 A P4
GDS232: COLUMN AXICHROM 10X30                                14,682.50     13,948.37      95.00   USD
Q NEXT                                                       14,682.50     13,948.37      95.00   USD
GDS223: WALK IN FUMEHOOD HAZARD WASTE
                                                             14,746.73     14,255.16      96.67   USD
RM
CARRO    PUERTA   BOTELLAS     RUEDAS
                                                             14,828.71     13,963.70      94.17   USD
ANTIESTATICAS
TCD Device B40 - GE480-1245                                  15,087.50      5,783.54      38.33   CHF
Group of Machinery         and   Equipment     (Pumps,
                                                             15,400.00      4,400.00      28.57   USD
Compresso
Group of Minor Machinery & Equipment                         15,400.00      7,700.00      50.00   USD
COMPRESOR                                                    15,601.30     11,961.00      76.67   CHF
SISTEMA INSTAPACK                                            15,601.30     11,961.00      76.67   CHF
Freezer Fisher Scietific for Manufacturing Process           15,601.30     11,961.00      76.67   CHF
Freezer Fisher Scietific for Manufacturing Process           15,601.30     11,961.00      76.67   CHF
GDS229: FINELINE 70 COLUMN SN70014237                        15,807.10     14,885.02      94.17   USD
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:     THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D


                                                     200
上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                       成新率     货
                     描述                  账面原值      账面净值
                                                                       (%)      币
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
GDS026:    THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D

                                     201
上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                成新率     货
                         描述                        账面原值     账面净值
                                                                                (%)      币
GDS026: THERMO ULTRALOW CHEST FREEZER
                                                      15,908.27     10,738.07      67.50   USD
TSC2090D
CADDI. INYECTOR CO2 N/S 39-P50-504                    15,908.27     10,738.07      67.50   USD
GRUPO DE FRIO PARA T NEG.MEDIO (NEVERA)               15,908.27     10,738.07      67.50   USD
GRUPO DE FRIO PARA T NEG.MEDIO (NEVERA)               15,908.27     10,738.07      67.50   USD
GRUPO DE FRIO PARA T NEG.MEDIO (NEVERA)               15,908.27     10,738.07      67.50   USD
LECTOR DIANA N/S 054-074-0989                         15,908.27     10,738.07      67.50   USD
LECTOR DIANA N/S 054-074-0990                         15,908.27     10,738.07      67.50   USD
CENTRIFUGA PEQUE A LABOFUGE 200                       15,908.27     10,738.07      67.50   USD
FUMIGADOR MICRO TERMIC 22070                          15,908.27     10,738.07      67.50   USD
ARMARIO METALICO VIVES CON 4 ESTANTES                 15,908.27     10,738.07      67.50   USD
UTIL DE DURESTER O RESINA IMPRESION ESCALA
                                                      15,908.27     10,738.07      67.50   USD
MILIM.
PROYECTO 2498 MONTAJE FABRICA DE
                                                      15,908.27     10,738.07      67.50   USD
REACTIVOS EN P4
DATA LOGER (ADQUISICION DATOS)Y TARJETA 20
                                                      15,908.27     10,738.07      67.50   USD
CANALE
MANOMETRO DIGITAL DIGITRON 0- 2022P7 2BAR             15,908.27     10,738.07      67.50   USD
MANOMETRO DIGITAL DIGITRON MULTIUNIDAD
                                                      15,908.27     10,738.07      67.50   USD
SERIE 2000
INCUBADOR DIANA                                       15,908.27     10,738.07      67.50   USD
GDS026: THERMO CHEST FREEZER TSC2050D                 15,908.43     10,738.20      67.50   USD
CLIMATIZADOR         APORTACION      AIRE    -1675
                                                      15,965.11      1,197.39       7.50   EUR
( PB00160)
GDS148: PH METER S470BIO                              16,045.00      7,755.08      48.33   EUR
VERIFICADOR ISO LVS7500 INTEGRADO                     16,045.00      7,755.08      48.33   EUR
Fisher Scientific Freezer for MFG                     16,077.60     12,996.06      80.83   CHF
GDS232: COLUMN AXICHROM 10X30                         16,320.56     15,504.53      95.00   USD
ACONDICIONAMIENTO                           AMPLI.
                                                      16,320.56     15,504.53      95.00   USD
FAB.INSTRUMT.( PB01012)
GDS232: COLUMN AXICHROM 10X30                         16,320.61     15,504.58      95.00   USD
INST.ELECTRICA AMPLI.FAB.INSTRUMT.( PB01012)          16,320.61     15,504.58      95.00   USD
2 CARROS AUXILIARES PARA UTILES DE FI                 16,331.22     13,201.07      80.83   USD
INSTALACIONES DIVERSAS                                16,403.15      8,748.35      53.33   CHF
Kü hltruhe -86* C 567L Serie 8600                    16,403.15      8,748.35      53.33   CHF
GDS126:      BECKMAN COULTER JLA8.1000 FA
                                                      16,658.06     11,660.63      70.00   USD
ROTOR
2 ALICATES DE CRIMPAR TERMINAL BXA                    16,658.06     11,660.63      70.00   USD



                                               202
上海莱士血液制品股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                   成新率    货
                       描述                              账面原值     账面净值
                                                                                   (%)     币
GDS126:     BECKMAN COULTER JLA8.1000 FA
                                                          16,658.07    11,660.64     70.00   USD
ROTOR
GDS126:     BECKMAN COULTER JLA8.1000 FA
                                                          16,658.07    11,660.64     70.00   USD
ROTOR
GDS197: BECKMAN ROTOR JLA8                                16,766.48    15,089.83     90.00   USD
BA O TERMOSTATICO MOD.C-BT5                               16,766.48    15,089.83     90.00   USD
Halbautom. Tisch-Etikettieranlage HERMA H211              16,840.00    10,104.00     60.00   CHF
HPLC - Alliance HPLC 2996 detector conversion kit         17,000.00    13,741.67     80.83   USD
HPLC - Alliance HPLC 2996                                 17,000.00    13,741.67     80.83   USD
SCREW CAPPING MACHINE 1999 0                              17,000.00    13,741.67     80.83   USD
GDS185: PILOT SCALE HOLDER & EXPANSION                    17,017.53    16,024.84     94.17   USD
GDS007: ULTRA LOW                                         17,633.46    11,167.85     63.33   USD
Punch Assembly 5mm DIA / Perforation                      17,932.60     7,023.60     39.17   CHF
 CONTENEDOR DE BASULA CON PEDAL                     DE
                                                          18,488.87    17,410.35     94.17   USD
1.100 Lts.
ESTANTERIAS MECALUX DE PALETIZACION                       18,500.00    14,954.17     80.83   USD
DUCHA LAVAOJOS MANUAL CON TUBO FLEXIBLE                   18,500.00    14,954.17     80.83   USD
DUCHA LAVAOJOS MANUAL CON TUBO FLEXIBLE                   18,500.00    14,954.17     80.83   USD
12 CARROS PARA ALMACEN DE P20                             18,504.45    17,425.02     94.17   USD
GDS014: SPECTROMETER                                      18,798.18    12,218.81     65.00   USD
GDS014: SPECTROMETER                                      18,798.18    12,218.81     65.00   USD
GDS014: SPECTROMETER                                      18,798.18    12,218.81     65.00   USD
GDS014: SPECTROMETER                                      18,798.18    12,218.81     65.00   USD
MAQUINA DE MEDICION              3D    TESA     S/N
                                                          18,940.00      315.67       1.67   EUR
068302123U009-4
Group of Minor Machinery & Equipment                      20,000.00    10,000.00     50.00   USD
HYDRAULIC CROSSFLOW HOLDER                                20,000.00    16,166.67     80.83   USD
BALANZA SARTORIUS MSA1202S DE 1.2 KG.                     20,000.00    16,166.67     80.83   USD
DG SPIN ( CENTRIFUGA ) S/N 320-0001693                    20,000.00    16,166.67     80.83   USD
DG SPIN ( CENTRIFUGA ) S/N 320-0001694                    20,000.00    16,166.67     80.83   USD
DG SPIN ( CENTRIFUGA ) S/N 320-0001695                    20,000.00    16,166.67     80.83   USD
GDS120: TUBING WELDER                                     20,340.26    19,492.75     95.83   USD
GDS120: TUBING WELDER                                     20,340.27    19,492.76     95.83   USD
GDS050: SW28 CENTRIFUGE ROTOR                             20,466.91    12,791.82     62.50   USD
GDS050: SW28 CENTRIFUGE ROTOR                             20,466.92    12,791.83     62.50   USD



                                                203
上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                 成新率     货
                          描述                       账面原值      账面净值
                                                                                 (%)      币
1 MESA DE TRABAJO INOX 1200X600X940 CON 2
                                                       20,466.92     12,791.83      62.50   USD
CAJONES
TOLVA DE TAPONES SIN TEFLON                            20,810.21      1,560.77       7.50   EUR
GDS120: CHEMICAL ANALYZER                              20,887.97     20,017.64      95.83   USD
AUTOCLAVE/BUCKET3181                                   20,910.00      2,962.25      14.17   EUR
HOMOGENEIZADOR            EMULSIFLEX-C5 + FILTRO
                                                       20,910.00      2,962.25      14.17   EUR
S/N C508419
16 Cavity Tiplet Mold C105-01                          21,000.00     16,975.00      80.83   USD
GDS00004: CENTRIFUGE WORKSTATION                       21,021.38     15,065.32      71.67   USD
GDS00004: CENTRIFUGE WORKSTATION                       21,021.38     15,065.32      71.67   USD
GDS00004: CENTRIFUGE WORKSTATION                       21,021.38     15,065.32      71.67   USD
GDS00004: CENTRIFUGE WORKSTATION                       21,021.56     15,065.45      71.67   USD
GDS165: BLDG F HAZARD WASTE FUMEHOOD                   21,454.25     18,593.68      86.67   USD
GDS120: YSI ANALYZER                                   21,848.98     20,938.60      95.83   USD
ERYTRA                                                 21,848.98     20,938.60      95.83   USD
GDS229:      ROTAVAPOR               R300   SYSTEM
                                                       22,049.85     20,763.61      94.17   USD
SN1000280747
BALANZA SARTORIUS MOD. B-4100                          22,110.00     11,792.00      53.33   CHF
Laminarflow fü r Celllabor (Skan)                     22,110.00     11,792.00      53.33   CHF
Etikettiermaschine PAGOmat 15/120E-x                   22,150.00     11,997.92      54.17   CHF
ROTAVAPOR PILOT BUCHI R-220 S/N 1000016442             22,195.90        554.90       2.50   EUR
REACTOR MOVIL DE 150 LTS.                              22,460.00      8,422.50      37.50   EUR
GDS219:       BLDG 10808 SD LOADING DOCK
                                                       22,631.36     22,103.29      97.67   USD
LEVELER
COMBICS VISOR DE ACERO FINO PARA BALANZA               22,631.36     22,103.29      97.67   USD
ESTANTERIAS          MECALUX         ALMACEN   P20
                                                       22,977.49     22,977.49     100.00   USD
( GE-115074 )
GDS003: CENTRIFUGE WORKSTATION N3-25C                  24,168.42     16,917.90      70.00   USD
GDS182: GENIE SCISSOR LIFT                             24,749.30     23,718.08      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.01     23,874.97      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.01     23,874.97      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.01     23,874.97      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.01     23,874.97      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.01     23,874.97      95.83   USD
INSTALACION ELECT.            Y SERV.RED EN IPGC
                                                       24,913.01     23,874.97      95.83   USD
( PB00300)
GDS098: PORTABLE TANK 50L                              24,913.02     23,874.98      95.83   USD


                                               204
上海莱士血液制品股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                            成新率     货
                     描述                        账面原值     账面净值
                                                                            (%)      币
GDS120: FILTER INTEGRITY TESTER                   24,914.11     23,876.02      95.83   USD
GDS120: FILTER INTEGRITY TESTER                   24,914.11     23,876.02      95.83   USD
GDS148: ROTOR AVANTI JA-10 & JA-20                25,739.60     21,878.66      85.00   USD
GDS136: BIORAD DENSITOMETER                       25,958.93     19,469.20      75.00   USD
MTU Mold for AM03                                 26,500.00     21,420.83      80.83   USD
PALLTRONIC FLOWSTAR IV ULTIMA GENERACION          26,930.26      6,059.31      22.50   EUR
PALLTRONIC FLOWSTAR IV ULTIMA GENERACION          26,930.26      6,059.31      22.50   EUR
GDS120: BULK FILL GLASSWASHER TRAYS               27,008.37     25,883.02      95.83   USD
COMPRESOR ZT22 AIRE LIMPIO ( PB00192 )            27,233.34      2,723.33      10.00   EUR
Bunker                                            27,500.00      4,583.33      16.67   USD
ON-LINE TOC ANALYZER for GPPW                     28,000.00     22,633.33      80.83   USD
GDS00201: SAN DIEGO SARTOCHECK 4 PLUS
                                                  28,086.83     26,448.42      94.17   USD
(SN:36203802
8 CARROS GRAN ROLL 785X1190X1785 +
                                                  28,086.83     26,448.42      94.17   USD
BANDEJAS
REACTOR 2M3 PREPRACION SOLUCIONES
                                                  28,248.32        941.61       3.33   EUR
( GE107017 )
Tank, City Water                                  29,112.50      2,158.34       7.41   USD
GDS185: INCUBATORS SHAKER                         29,564.22     24,472.61      82.78   EUR
CAMARA DE CONGELACION -25  ( PB00934 )            29,564.22     24,472.61      82.78   EUR
GDS148: CHIMIDOC MP SYSTEM                        29,936.88     25,446.34      85.00   USD
ESPECTOFOTOMETRO UV-1800                          29,936.88     25,446.34      85.00   USD
TIGRIS INSTRUMENT                                 30,000.00     24,250.00      80.83   USD
TIGRIS INSTRUMENT                                 30,000.00     24,250.00      80.83   USD
TIGRIS INSTRUMENT                                 30,000.00     24,250.00      80.83   USD
TIGRIS INSTRUMENT SYS-BB - P105226                30,000.00     24,250.00      80.83   USD
TIGRIS INSTRUMENT                                 30,000.00     24,250.00      80.83   USD
AGITADOR DIGITAL ORBITAL SHAKER KS-501            30,000.00     24,250.00      80.83   USD
CARRO METALICO ACERO INOX. ALIMENT.CAJAS
                                                  30,000.00     24,250.00      80.83   USD
ACONDC.
EQUIPO INFORMATICO TRITURUS                       30,000.00     24,250.00      80.83   USD
INSTALACION 20 PUNTOS WIFI EN P4                  30,000.00     24,250.00      80.83   USD
INST.ELECTRICA      SALA    INSTRUMENT.   D.G.
                                                  30,000.00     24,250.00      80.83   USD
( PB00483 )
CLIMATIZADOR HORIZONTAL 4 TUBOS ( PB00490)        30,000.00     24,250.00      80.83   USD
INST. ELECTRICA MUESTROTECA DG ( PB00490 )        30,000.00     24,250.00      80.83   USD



                                           205
上海莱士血液制品股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                  成新率     货
                        描述                          账面原值      账面净值
                                                                                  (%)      币
INST.ELECTRICA      ALMACEN P20 ( GE-115074 )           30,097.46     30,097.46     100.00   USD
GDS120: DENSITOMETER                                    30,563.33     29,289.86      95.83   USD
ESCALERILLA CON TARIMA CON 3 PELDA OS H
                                                        30,563.33     29,289.86      95.83   USD
PLATAFORMA
GDS120: DENSITOMETER                                    30,563.34     29,289.87      95.83   USD
Tiplet D Mold 2154 (16 cavity) C091-10                  31,000.00     25,058.33      80.83   USD
PANTHER INSTRUMENT SYSTEM - DX 303095                   31,500.00     25,462.50      80.83   USD
GDS197: MILLI Q INTEGRAL ZRXQ010US                      31,626.81     28,464.13      90.00   USD
GDS197: MILLI Q INTEGRAL ZRXQ010US                      31,626.82     28,464.14      90.00   USD
GDS247: PROGENIKA SQII AUTOMATED ELISA
                                                        31,769.93     30,710.93      96.67   USD
MAIN
GDS185:    CRYOPRO, LAB REFRIGERATOR,
                                                        32,024.24     30,156.16      94.17   USD
ALLEGRA, ETC
CO2-Entfernung Membran-Entgasungssystem                 32,070.00     12,828.00      40.00   CHF
KARDEX ROTATIVO MOD.CIRCULAR 1000/1100
                                                        32,500.00     26,270.83      80.83   USD
( PB00456)
DG-GEL FUGUE S/N 2320911442                             32,633.03     23,930.90      73.33   USD
MODULO DE VIBRACION PARA LLENADO RACK
                                                        32,708.00     23,985.88      73.33   EUR
CUBETAS
Stainless Tank Stand - 300 L Model 0225110102           33,000.00     26,675.00      80.83   USD
GDS054: ANALYTICAL DENSITOMETER                         33,724.86     21,359.07      63.33   USD
REACTOR MOVIL 150 LtS.                                  33,750.00     30,037.50      89.00   EUR
SISTEMA DE TRANSPORTE LINEAL (GE206005)
                                                        34,500.00     27,887.50      80.83   USD
VER TEXTO
AUTO SERIES PINCH FILLER                                35,000.00     28,291.67      80.83   USD
DESTRUCTORA DE DOCUMENTOS MOD.HSM                       35,000.00     28,291.67      80.83   USD
Automatischer Zellprozessor                             35,100.00     31,297.50      89.17   CHF
ACP 215 Automatisches Cell Processing System            35,100.00     14,332.50      40.83   CHF
RFID VERIFIER WC Rm#134                                 35,500.00     28,695.83      80.83   USD
 CONTENEDOR DE BASULA CON PEDAL DE
                                                        36,654.72     34,516.53      94.17   USD
1.100 Lts.
MAQ. DE AGITADO Y DOSIFICADO DE GELES
                                                        37,000.75     27,133.87      73.33   EUR
(GE-213021)
GDS197: BECKMAN CENTRIFUGE AVANTI JXN26                 37,238.50     33,514.65      90.00   USD
VENTILACION        ALMACEN P20 ( GE-115074 )            37,278.69     37,278.69     100.00   USD
Dé coupe mousse                                        37,300.00     14,609.17      39.17   CHF
PROCESADOR DCELULAR HAEMONETICS S/N
                                                        37,715.00      2,200.04       5.83   EUR
09B308
EQUIPO LASER MOD.D320I +ACCESORIOS
                                                        38,088.61     29,836.08      78.33   EUR
( GE-215014 )


                                                206
上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                             成新率    货
                       描述                        账面原值     账面净值
                                                                             (%)     币
ETIQUETADORA ETIMA VD-3030-150 ( PB00548 )          38,724.78    12,585.54     32.50   EUR
MTU AUTOMATIC ASSEMBLY CELL C116-05                 40,000.00    32,333.33     80.83   USD
ACONDICIONAMIENTO              SALAS
                                                    40,000.00    32,333.33     80.83   USD
LAB.CRTL.CALD.(PB00577)
GE114052: GE ENG SUPPORT FOR HORIZON
                                                    40,436.43    39,762.49     98.33   USD
PROJECT
GDS00004: BECKMAN AVANTI J-265 XPI
                                                    41,418.30    29,683.11     71.67   USD
CENTRIFUGE
GDS00004: BECKMAN AVANTI J-265 XPI
                                                    41,418.30    29,683.11     71.67   USD
CENTRIFUGE
GDS00004: BECKMAN AVANTI J-265 XPI
                                                    41,418.30    29,683.11     71.67   USD
CENTRIFUGE
GDS00004: BECKMAN AVANTI J-265 XPI
                                                    41,418.30    29,683.11     71.67   USD
CENTRIFUGE
GDS00004: BECKMAN AVANTI J-265 XPI
                                                    41,418.30    29,683.11     71.67   USD
CENTRIFUGE
DG GEL READER S/N 0540791083                        41,418.30    29,683.11     71.67   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.12    40,123.62     95.83   USD
MATRIZ DOBLAR ALAS                                  41,868.12    40,123.62     95.83   USD
SELLADORA DE BOLSAS S-400 S/N 513153                41,868.12    40,123.62     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.14    40,123.64     95.83   USD
GDS132: CENTRIFUGE JXN-26                           41,868.14    40,123.64     95.83   USD
Panther                                             42,000.00    33,950.00     80.83   USD
UTIL ESPECIAL FIJACION DE PIEZA PARA SU
                                                    42,000.00    33,950.00     80.83   USD
MEDICION
MTU D Mold 2053 ( 4 cavity) C030-08                 44,000.00    35,566.67     80.83   USD
Panther                                             44,000.00    35,566.67     80.83   USD
UTIL PALPADOR ESPECIAL CILINDRICO PARA
                                                    44,000.00    35,566.67     80.83   USD
CMM.
GDS005: GE HEALTHCARE AXICHROM COLUMN
                                                    44,442.01    31,109.41     70.00   USD
10CM
GDS005: GE HEALTHCARE AXICHROM COLUMN
                                                    44,442.01    31,109.41     70.00   USD
10CM
GDS005: GE HEALTHCARE AXICHROM COLUMN
                                                    44,442.01    31,109.41     70.00   USD
10CM
GDS005: GE HEALTHCARE AXICHROM COLUMN
                                                    44,442.01    31,109.41     70.00   USD
10CM
Glass Washer                                        44,493.04    44,493.04    100.00   CHF

                                             207
上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                                成新率     货
                        描述                        账面原值      账面净值
                                                                                (%)      币
MEZCLADOR LABORATOR.1/2L.CRISTAL WEARING              44,493.04     44,493.04     100.00   CHF
Zentrifuge 8500I 400V GMP                             45,488.01     37,527.61      82.50   CHF
ERYTRA                                                46,158.56     43,465.97      94.17   CHF
Veriti Thermal Cycler                                 46,807.50      2,340.37       5.00   EUR
REACTOR A PRESION MOVIL 110L. S/N 57808               46,807.50      2,340.37       5.00   EUR
GDS003: BECKMAN AVANTI J26 XPI CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
B-288A
GDS003: BECKMAN AVANTI J26 XPI CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
N3-22C
GDS003: BECKMAN AVANTI J26 XPI CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
N3-22C
GDS003: BECKMAN AVANTI JHC CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
B-287
GDS003: BECKMAN AVANTI JHC CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
B-287
GDS003: BECKMAN AVANTI JHC CENTRIFUGE
                                                      46,819.93     32,773.96      70.00   USD
B-287
TFI Dual Stack, Adj Pulley System w/Chin-up           46,933.51      5,866.68      12.50   EUR
PANTALLA EUROTHERM CON PLC FUNCION
                                                      46,933.51      5,866.68      12.50   EUR
INTEGRADA
GE116020:     CMF ULTRAFILTRATION SKID ADDL           47,370.05     45,396.30      95.83   USD
COMPLEMENTO SIST.CONTROL LIOFILIZADOR                 47,677.00        397.31       0.83   EUR
GDS185: VI-CELL XR COMPLETE SYSTEM                    48,040.10     45,237.76      94.17   USD
5      CONTENEDORES             PLASTICO      240
                                                      48,040.10     45,237.76      94.17   USD
Lts.+ARO+PEDAL
PANTHER INSTRUMENT SYSTEM, DX                         48,500.00     39,204.17      80.83   USD
PANTHER INSTRUMENT SYSTEM,DX                          48,500.00     39,204.17      80.83   USD
LAVADORA PARA LABORATORIO LABEXIA 1600LXP             49,568.40     23,544.99      47.50   EUR
GDS098: PORTABLE TANK 250L                            49,826.02     47,749.94      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 250L                            49,826.02     47,749.94      95.83   USD
GDS098: PORTABLE TANK 250L                            49,826.02     47,749.94      95.83   USD
GDS098: TEMP CNTL UNIT MOKON ECOLI                    49,826.02     47,749.94      95.83   USD
GDS098: TEMP CNTL UNIT MOKON YEAST                    49,826.02     47,749.94      95.83   USD
CENTRIFUGA REFRIGERADA MOD.CRYOFUGE S/N
                                                      49,826.02     47,749.94      95.83   USD
75007520
CARRETILLA PARA BOTELLAS DE ACERO                     49,826.02     47,749.94      95.83   USD
EQUIPO LASER            MOD.F220I    +ACCESORIOS
                                                      50,000.30     39,166.90      78.33   EUR
( GE-215014 )
ENFRIADORA TRANE RTAD-100 ( PB00734 )                 50,173.81     29,268.06      58.33   EUR
C.I.P. PARA LIMPIEZA REACTOR ( GE107017 )             50,188.26      1,672.94       3.33   EUR



                                              208
上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                             成新率     货
                     描述                        账面原值      账面净值
                                                                             (%)      币
KARDEX ROTATIVO MEG RS 350 ( PB00843 )             52,091.12     30,386.50      58.33   EUR
GE116010:   10L FERMENTER CIP 54301 ADDL           52,250.65     50,073.54      95.83   USD
CARRO REXROTH AMPLIACION MESAS                     52,250.65     50,073.54      95.83   USD
GE116010:   10L FERMENTER CIP 54301 ADDL           52,250.67     50,073.56      95.83   USD
MK4000 MICRO KIOSK                                 52,250.67     50,073.56      95.83   USD
FILTER     INTEGRITY      TESTER      -
                                                   54,000.00     43,650.00      80.83   USD
SARTOCHECKRM1515
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
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                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
20CM
MICROMETRO INTER MITUTOYO DIAMETRO 5-30
                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
CON ANILLO
MOLDE DE INYECCION TARJETA FRANCESA                55,575.41     38,902.79      70.00   USD
OSMOMETRO ADVANCED MOD. 3300                       55,575.41     38,902.79      70.00   USD
PUNZ N EMBUTIR DIAMETRO 40                         55,575.41     38,902.79      70.00   USD
PUNZ N EMBUTIR RECTUANGULAR 57*102                 55,575.41     38,902.79      70.00   USD
PUNZ N EMBUTIR DIAMETRO 14                         55,575.41     38,902.79      70.00   USD
INTERFACE DM-3 MITUTOYO                            55,575.41     38,902.79      70.00   USD
ANALIZADOR DE PARTICULAS ESTANDAR 1.12 Nm.
                                                   55,575.41     38,902.79      70.00   USD
RC
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                                                   55,577.01     38,903.91      70.00   USD
20CM
GDS124: GLASS WASHER                               57,136.79     43,328.73      75.83   USD


                                           209
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                               成新率     货
                          描述                      账面原值     账面净值
                                                                               (%)      币
INST. ELECTRICA SALA ETIQUETAS DG (5404)             57,136.79     43,328.73      75.83   USD
CORTADORA DE FILM ( PY-2405 )                        57,931.54      1,448.29       2.50   EUR
SHAKER ORBITAL SM 30 A CONTROL                       59,108.94     55,660.92      94.17   USD
MAQUINA SEMI            AUTOMATICA   VERIFICACION
                                                     59,500.00     55,533.33      93.33   EUR
POSICION JUNT
GDS148: AKTA AVANT150                                61,982.00     29,957.97      48.33   EUR
BANCODE ENSAYO DE SEGURIDAD ELECTRICA                61,982.00     29,957.97      48.33   EUR
GDS047:       MS&T AUTOCLAVE STEAM STERIZER
                                                     64,906.59     41,107.50      63.33   USD
B185
Veriti Thermal Cycler                                66,675.50      3,333.77       5.00   EUR
REACTOR MOVIL DE 70 L. S/N 57804                     66,675.50      3,333.77       5.00   EUR
GE114052:      MAGNETIC MIXER                        67,424.32     65,551.42      97.22   USD
Beckmann Solvent Module 126P                         69,365.05     28,324.06      40.83   EUR
ADECUACION MAQUINA 6             LINEA TARJETAS
                                                     69,365.05     28,324.06      40.83   EUR
( GE-212004 )
GE116020:      CMF ULTRAFILTRATION SKID              71,221.09     68,253.54      95.83   USD
-70 freezer                                          71,851.85     23,351.84      32.50   EUR
SISTEMA SCADA CTRL.SONDAS TEMPERAT.GMP
                                                     71,851.85     23,351.84      32.50   EUR
(PB00597)
GDS120: HPLC                                         72,409.75     69,392.67      95.83   USD
GDS120: HPLC                                         72,409.75     69,392.67      95.83   USD
SOLDADOR DE PELICULAS PROFESIONAL HASTA
                                                     72,409.75     69,392.67      95.83   USD
250 MM
ASPIRADOR CARCHER NT27/1 ME ADV VAT N/S
                                                     72,409.75     69,392.67      95.83   USD
172389
CLIMATIZADOR HORIZONTAL CHJ-8 ( PB00471 )            76,000.00     61,433.33      80.83   USD
CAMARA      DE ESTANQUEIDAD TARJETAS
                                                     76,368.53      9,546.07      12.50   EUR
( GE108039)
GE114052: GE ENG SUPPORT FOR HORIZON
                                                     76,812.96     73,612.42      95.83   USD
PROJECT
WADIANA COMPACT                                      79,000.00     63,858.33      80.83   USD
GDS049: DYNOMILL KD15                                81,187.17     51,418.53      63.33   USD
10 MESAS CON RUEDAS EXTRUCTURA HIERRO
                                                     81,187.17     51,418.53      63.33   USD
COLOR AZUL
GDS049: DYNOMILL KD15                                81,653.61     51,713.96      63.33   USD
GDS120: BEAD MILL                                    90,291.88     86,529.72      95.83   USD
GDS120: BEAD MILL                                    90,291.88     86,529.72      95.83   USD
BARANDILLAS ESCALERAS EN P4 (PB00086)                90,291.88     86,529.72      95.83   USD
GDS120: BEAD MILL                                    91,853.02     88,025.81      95.83   USD



                                              210
上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


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                     描述                         账面原值      账面净值
                                                                              (%)      币
CAMARA DE TEST     ( GE-113037 )                    95,610.67     70,114.50      73.33   EUR
GE116010:    10L FERMENTER CIP 54301                98,303.21     94,207.24      95.83   USD
GE116010:    10L FERMENTER CIP 54301                98,303.21     94,207.24      95.83   USD
GDS200: FOUR CAVITY MULTI TUBE MOLD UNIT
                                                    99,900.00     93,795.00      93.89   USD
D
GDS148: AKTA AVANT150                              100,326.07     85,277.15      85.00   USD
SISTEMA FIJACION FLEXIBLE MITUTOYO ECO FIX         100,326.07     85,277.15      85.00   USD
ACONDICIONAMIENTO ALMACEN P20 ( GE-115074 )        103,502.91    103,502.91     100.00   USD
GDS005: GE HEALTHCARE AXICHROM COLUMN
                                                   106,182.42     74,327.70      70.00   USD
14CM
REFRIG LAB 1857                                    108,550.45     11,759.63      10.83   EUR
MAQUINA      DE    TARJETAS        MODULO   DE
                                                   108,550.45     11,759.63      10.83   EUR
DOSIFIC.( PB00229)
GDS185: DAWN HELEOS II AMBIENT WYATTQELS           113,085.29    106,488.65      94.17   USD
60 CARROS MOD. DOLLY 600X400 RUEDAS
                                                   113,085.29    106,488.65      94.17   USD
GIRATORIAS
MAQUINA POSICIONADORA DE BOTELLAS S/N
                                                   116,500.00      1,941.67       1.67   EUR
08/011
FLEXICON DOSING MACHINE                            124,991.55     86,105.29      68.89   EUR
GDS120: AKTAAVANT CHROMA SKID                      137,874.96    132,130.17      95.83   USD
ALMACEN ROTATIVO KARDEX INDUSTRIERVER
                                                   137,874.96    132,130.17      95.83   USD
351 (1403)
MTU - J MOLD                                       145,000.00    117,208.33      80.83   USD
GDS128:     140TON R410A CHILLED WATER
                                                   155,087.83    120,193.07      77.50   USD
CHILLER
REACTOR 2000 L. PREP. SOLUCIONES FR402
                                                   159,681.38     41,251.02      25.83   EUR
(GE-110010)
MTU K Mold                                         160,000.00    129,333.33      80.83   USD
CARRO ELEVADOR MAXIMUS 150KG.                      160,000.00    129,333.33      80.83   USD
GDS009: AKTA PILOT HPLC SYSTEM                     160,062.78    101,373.09      63.33   USD
GDS120: FILLING MACHINE                            166,800.82    159,850.79      95.83   USD
CORTADORA FILM TSR-2 FR637 ( GE-216004 )           169,780.20    161,291.19      95.00   EUR
GDS146: AIR HANDLER SUPPLY FAN #1                  172,660.34    151,077.80      87.50   USD
GDS119: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   183,908.48    140,996.49      76.67   USD
GDS119: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   183,908.48    140,996.49      76.67   USD
PIPETA SOFTOUCH SINGLE 100UL EU                    183,908.48    140,996.49      76.67   USD
LLAVE IMPACTO A BATERIA 12V TEIWA                  183,908.48    140,996.49      76.67   USD
GDS079: CELL WASTE KILL SYSTEM                     190,393.54    187,220.31      98.33   USD
COAGULOMETRO Q S/N 0580500501                      190,393.54    187,220.31      98.33   USD

                                            211
上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                                              成新率     货
                      描述                        账面原值      账面净值
                                                                              (%)      币
HIGH FLOW WATER SYSTEM                             191,652.17     25,553.62      13.33   EUR
ETIQUETADORA            AUTOMATICA          DE
                                                   191,652.17     25,553.62      13.33   EUR
HEMATIES( GE208003)
GDS120: AKTAPILOT CHROMA SKID                      192,280.89    184,269.19      95.83   USD
DESENROLLADOR DE ETIQUETAS XTCA65090 S/N
                                                   192,280.89    184,269.19      95.83   USD
069355070
GDS120: AKTAPILOT CHROMA SKID                      192,281.03    184,269.32      95.83   USD
GDS120: AKTAPILOT CHROMA SKID                      192,281.13    184,269.42      95.83   USD
BALANZA SARTORIUS CON VISOR Y CABLE DE
                                                   192,281.13    184,269.42      95.83   USD
CONEXION
GDS118: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   193,353.30    140,181.14      72.50   USD
GDS118: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   193,353.55    140,181.32      72.50   USD
CAJA HERRAMIENTAS DREMEL PROFESIONAL
                                                   193,353.55    140,181.32      72.50   USD
MOD.3981
GDS090: 10L APPLIKON FERMENTOR                     234,319.43    199,171.50      85.00   USD
4 TERMINALES BIOMETRICOS CBM 500                   234,319.43    199,171.50      85.00   USD
MAQUINA MONOBLOC LLENADO DE TUBOS
                                                   247,252.00    174,450.01      70.56   EUR
( GE-213012 )
GDS078: 10L FERMENTER                              250,187.37    239,762.89      95.83   USD
GDS078: 10L FERMENTER                              250,187.45    239,762.97      95.83   USD
GDS078: 10L FERMENTER                              250,187.52    239,763.04      95.83   USD
GDS078: 10L FERMENTER                              250,187.52    239,763.04      95.83   USD
CARRO DE APROVISIONAMIENTO 4 ESTANTES              250,187.52    239,763.04      95.83   USD
CARRO DE APROVISIONAMIENTO 4 ESTANTES              250,187.52    239,763.04      95.83   USD
GDS009: AKTA AVANT HLPC SYSTEM                     258,122.22    163,477.41      63.33   USD
MTU Fully Automated Assembly Line C110-08          285,000.00    230,375.00      80.83   USD
SPORTS EQUIPMENT ACCESSORIES at WC                 294,940.49     39,325.39      13.33   EUR
MAQUINA      DOSIFICADORA            AUTOMT.DE
                                                   294,940.49     39,325.39      13.33   EUR
HEMATIES(GE208002)
GDS206: HORIZON SPARE PARTS                        321,961.68    308,546.61      95.83   USD
GDS005: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   354,248.73    247,974.12      70.00   USD
GDS005: GE HEALTHCARE AKTA PILOT                   360,321.41    252,224.99      70.00   USD
MAQUINA ACONDICIONAMIENTO AUTOMAT.KITS
                                                   368,991.94    250,094.55      67.78   EUR
(GE-211002)
GDS082: DISK STACK CENTRIFUGE WESTFALIA            373,227.70    362,860.26      97.22   USD
TRITURUS S/N 0531071043                            373,227.70    362,860.26      97.22   USD
GDS018:   GLASS WASHER GIRTON TECH SERV            374,222.77    367,985.72      98.33   USD
GDS018: GLASS WASHER GIRTON TECH SERV              374,222.77    367,985.72      98.33   USD


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                      描述                      账面原值       账面净值
                                                                              (%)     币
GDS018: GLASS WASHER GIRTON BULK FILL            374,222.96     367,985.91      98.33   USD
GDS017: AUTOCLAVE BELIMED TECH SERV              375,266.64     369,012.19      98.33   USD
GDS017: AUTOCLAVE BELIMED TECH SERV              375,266.64     369,012.19      98.33   USD
GDS017: AUTOCLAVE BELIMED BULK FILL              375,266.83     369,012.38      98.33   USD
PROVUE S/N 0572332365                            375,266.83     369,012.38      98.33   USD
GDS188: HORIZON MECHANICAL MISC                  380,570.89     364,713.76      95.83   USD
GE114024:   110L FERMENTER CIP SKID              523,333.53     514,611.30      98.33   USD
4 CARROS PREBASE Y PRECHASIS 40X40               523,333.53     514,611.30      98.33   USD
GE114024:   250L FERMENTER CIP SKID              523,333.54     514,611.31      98.33   USD
GE114024:   250L FERMENTER CIP SKID              523,333.54     514,611.31      98.33   USD
CARRO ENVOLVENTE RUEDAS GIRATORIAS 125
                                                 523,333.54     514,611.31      98.33   USD
ESD
CARRO BRAZOS Y ELECRTRONICA RUEDAS
                                                 523,333.54     514,611.31      98.33   USD
ANTIESTATICAS
MTU automated assembly line # 2 C091-10          600,000.00     485,000.00      80.83   USD
BASCULA COMPLETA SARTORIUS MIDRICS               600,000.00     485,000.00      80.83   USD
MAQUINA 7 LINEA DE TARJETAS DG GEL
                                                 827,456.70     213,759.64      25.83   EUR
( GE-209004 )
Generator                                        918,000.00     500,727.27      54.55   USD
MAQUINA 8 LINEA DE TARJETAS DG GEL
                                                 922,641.41     676,603.69      73.33   EUR
( GE-212012 )
C182-13 102065 Sartocheck                        967,578.80     161,263.13      16.67   EUR
MAQUINA 6 LINEA TARJETAS DG GEL                  967,578.80     161,263.13      16.67   EUR
SportsArt Performance Recumbent Bike            1,126,266.99    140,783.37      12.50   EUR
5 LINEA TARJETAS DG-GEL ( GE-206005)            1,126,266.99    140,783.37      12.50   EUR
GDS160: HORIZON UTILITIES & TAXES               1,463,985.58   1,402,986.19     95.83   USD
CARRO CONTENEDORES SINERGES                     1,463,985.58   1,402,986.19     95.83   USD
MTU #6 -AUTOMATION ASSEMBLY                     1,525,000.00   1,232,708.33     80.83   USD
GDS159:     HORIZON STARTUP RAW MATL &
                                                1,641,112.54   1,572,732.84     95.83   USD
CONST
INSTALACION IMAN NUEVA TIRA DE LEDS             1,641,112.54   1,572,732.84     95.83   USD
GDS074: HORIZON TECH TRANSFER                   8,150,916.59   7,811,295.05     95.83   USD




                                          213
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(四)无形资产的主要情况

     2019 年 3 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,根据备考报表结果,GDS 无形资
产的主要情况如下:

                                                                                 单位:万元
                                      2019 年 1-3 月
                           账面原值                 累计摊销                账面价值
    专利技术                   109,071.93               13,035.38                96,036.54
      软件                       7,802.11                5,483.09                 2,319.02
   非专利技术                   55,403.24               27,686.13                27,717.11
      其他                         630.26                  495.59                    134.67
      合计                     172,907.53               46,700.19               126,207.34
                                         2018 年
                           账面原值                 累计摊销                账面价值
    专利技术                   111,242.86               12,174.63                 99,068.23
      软件                       7,883.07                5,355.36                  2,527.72
   非专利技术                   57,085.35               27,472.70                 29,612.65
      其他                         643.77                  481.11                    162.66
      合计                     176,855.06               45,483.80                131,371.26

(五)开发支出

     2019 年 3 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,GDS 开发支出账面价值情况如下:

                                                                                 单位:万元
             项目                 2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
       Panther 项目                               79,778.51                       79,534.19
         Zika 项目                                12,764.70                       13,010.57
             其他                                   9,955.48                       9,907.03
             合计                                 102,498.68                     102,451.79

十六、GDS 报告期的会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

     1、收入确认原则

     收入是指在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关

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的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益
很可能流入并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,予以确认。

       (1)销售商品收入

     当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时,GDS 确认销售商品收
入:

     将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;

     既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施
有效控制。

     GDS 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

     GDS 的销售收入主要为血液诊断产品销售收入,在商品所有权上的主要风险
和报酬已转移给购货方时确认收入。

       (2)利息收入

     利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

     2、外币业务和外币报表折算

     GDS 收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币,其他
外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。

     于资产负债表日,外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合
资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外,其他汇兑差额计入当
期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折
算。

     对财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表
日的即期汇率折算,股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币报表
折算差额项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财
务报表折算差额,在其他综合收益中列示。处置境外经营时,相关的外币财务报
表折算差额自股东权益转入处置当期损益。



                                   215
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       3、GDS收入确认政策及采用IFRS准则的情况

       在上市公司基立福编制其2018年度财务报表时,GDS作为基立福的重要组成
部分,在编制其国际财务报告准则财务信息时,已经于2018年1月1日执行了《国
际财务报告准则第15号——与客户之间的合同产生的收入》(以下简称“IFRS
15”)。根据IFRS 15的衔接规定,基立福评估了集团整体层面在2018年1月1日
首次执行IFRS 15对于其财务报表的影响,没有发现对于其收入确认金额造成影
响的事项。

       为此次重组目的,GDS在按照《企业会计准则》编制2018年的财务报表的过
程中,评估了执行IFRS 15的收入确认政策与报告书中披露的执行《企业会计准
则第14号——收入》的收入确认政策的差异情况。

       在执行《企业会计准则第14号——收入》时,GDS的收入确认主要政策如下:

       当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时,GDS确认销售商品收
入:

       I.GDS将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;

       II.GDS既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的
商品实施有效控制。

       GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

       GDS的销售收入主要为血液诊断产品销售收入,在商品所有权上的主要风险
和报酬已转移给购货方时确认收入,通常为客户对于产品验收完成后。

       根据IFRS 15,GDS确认收入的主要政策如下:

       GDS在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。

       交易价格是GDS因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。GDS确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

       在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,GDS会考虑下列迹象:



                                    216
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       I. GDS就该商品或服务享有现时收款权利;

       II.客户已经从法律上取得了对于资产的权利;

       III.GDS已将该商品的实物转移给客户;

       IV.GDS已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客
户;

       V. 客户已接受该商品或服务等。

       在客户完成对于产品的验收后,以上(I)至(v)各项条件已得到满足,客户
取得相关商品的控制权,GDS履行了合同中的履约义务。因此在执行IFRS 15会
计准则的情况下,GDS确认收入的时点未发生变化。

       GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额,在
GDS的业务模式下,与因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额无重
大差异。同时该金额亦不会超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。因此在执行IFRS 15会计准则的情况下,GDS确认收
入的金额未发生变化。

       经过GDS对于上述准则差异的评估,虽然会计政策描述不同,但其没有识别
出采用《企业会计准则第14号——收入》,与其采用《国际财务报告准则第15号
——与客户之间的合同产生的收入》相比,重大影响2018年1月1日未分配利润
或报告期内2018年度及2019年1-3月收入确认金额的事项。

(二)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

     标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异,对
利润不存在重大影响。

(三)财务报表编制基础

       GDS 以持续经营为基础编制财务报表。

       如本报表附注一所述,2019 年 2 月 28 日,GSSNA 将其对本公司的全部债权
美元 2,276,427,490 元(按照当日汇率,折合人民币 152.30 亿元)转换为对 GDS


                                       217
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的股权。在为本次重大资产重组目的而编制的本备考合并财务报表时,为了向
财务报表使用者提供本公司不包含相关债务的相关财务信息,本公司假设该债
转股事项于本备考合并财务报表报告期期初,即 2017 年 1 月 1 日已经完成。本
备考合并财务报表是基于以下编制基础编制的。

     1、资产负债表相关科目

     于 2017 年 1 月 1 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,GWWO 或 GSSNA
向本公司提供的上述借款的本息合计金额分别为美元 1,099,297,464 元(折合人
民币 7,625,823,289 元)、美元 2,377,511,076 元(折合人民币 15,535,132,376
元)及美元 2,264,865,430 元(折合人民币 15,544,221,468 元)。

     在编制本备考合并财务报表时,标的公司假设该债转股事项于本备考合并
财务报表报告期期初,即 2017 年 1 月 1 日已经完成,因此于报告期内各资产负
债表日上述借款的本息余额账面价值均为零。上述借款在报告期内的借款和还
款情况,调整各期备考合并资产负债表中的资本公积。

     此外,在编制本备考合并财务报表时,假设于 2017 年 1 月 1 日,标的公司
已对公司章程进行了修订,发行的总股数变更为 200 股。其中,Grifols, S.A
持有本公司发行的 40 股 A 类普通股及 50 股 B 类普通股,GSSNA 持有标的公司发
行的 60 股 A 类普通股及 50 股 B 类普通股。与历史财务报表中实收资本的差异,
调整资本公积。

     2、利润表相关科目

     上述借款于 2017 年、2018 年及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间产生利
息费用分别为美元 103,639,949 元、美元 114,612,372 元及美元 18,270,290 元。
在编制本备考合并财务报表时,由于假设相关借款于 2017 年 1 月 1 日已经完成
转股,上述期间的备考合并利润表中不包括由相关借款产生的利息费用及相应
企业所得税影响。

     本备考财务报表包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日以及 2019 年
3 月 31 日的备考合并资产负债表,2017 年度、2018 年度以及截至 2019 年 3 月
31 日止 3 个月期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权
益变动表以及相关财务报表附注。本备考财务报表未列示 2017 年 12 月 31 日、

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2018 年 12 月 31 日以及 2019 年 3 月 31 日的备考母公司资产负债表,2017 年度、
2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考母公司利润表、备考
母公司现金流量表、备考母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

     在根据以上编制基础编制本备考财务报表的基础上,标的公司以其按照国
际财务报告准则所编制的财务报表为基础,进行了资产负债项目的重分类调整
后,确定了此备考财务报表于 2017 年 1 月 1 日的备考合并资产负债表期初数,
并以此为基础,该日后的有关交易按照本报表附注三所述的会计政策进行会计
处理。这些会计政策是符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的。

(四)合并范围的变更和报告期内资产转移剥离调整情况

     1、非同一控制下企业合并

      名称            取得成本(元) 股权比例          购买日           购买日的确定依据
Hologic NAT 业务       13,004,188,777   100%      2017 年 1 月 31 日       取得控制权

     2016 年 12 月 14 日,GDS 与 Hologic, Inc.签订了一项资产收购协议,以人民币
13,004,188,777 元为对价收购了 Hologic, Inc. 的核酸检验 (NAT) 商业捐赠者筛查业
务,该交易于 2017 年 1 月 31 日完成。该收购包含 NAT 研究、开发以及基于 NAT
技术为输血和移植筛选而制造的试验试剂和工具。NAT 技术使得检验血液和血浆
中的感染因子存在与否成为可能,提高了输血的安全性。

     2、处置子公司

     2017 年 12 月 4 日,GDS 以零对价处置了持有的全部 Abyntek Biopharma 公司的
80.37%的股权。于处置日,该子公司净资产的账面价值为零,因此没有发生处置
损益。

     2018 年 12 月 11 日,GDS 与其母公司 Grifols, S.A. 签订利润分配协议,将持有
的子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997% 股权、对其借款 1,190 万美元及相应
利息,分配给 Grifols, S.A.。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。

(五)会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况

     GDS 的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对标的公司利润无重大影响。

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(六)行业特殊的会计处理政策

     GDS 不存在特殊的会计处理政策。




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                          第五节    交易标的估值情况

一、交易标的估值概况

     本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS45%股权。GDS 公
司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS 专业从事血液检测仪器及
试剂的生产与销售,其血液检测业务历史长久,在行业内具有领先的市场地位。
GDS 在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早发现 HCV 病毒,并发明用 PCR
核酸检测技术检测血液中 HIV 和 HCV 病毒的公司,公司一直保持着细分领域的技
术、品牌和市场优势,在血液核酸检测领域全球市场份额第一。GDS 产品线一直
在不断完善,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务为主,特殊
诊断业务为辅的业务体系。

     在本次估值的工作范围内及估值假设前提下,估值结论如下:

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日 2018 年 9 月
30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元。根据估值基准日中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,股东全部权益估值
为 29,580.56 百万元人民币。

     本估值结论对应的估值对象是在如下口径下的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
股东全部权益:

     (1)以 Grifols Diagnostic Solutions Inc.于估值基准日经毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益为基础;

     (2)假设关联方 Grifols Shared Services North America, Inc.为 Grifols Diagnostic
Solutions Inc.提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计 2,307.63 百万美元
转换为对于 Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权(该金额系估值基准日同科目同口
径账面金额,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。)。

     本估值结论未考虑可能影响上海莱士拟购买 GDS 股权之经济行为购买价格
的其他因素,包括但不限于:被估值企业的吸引力、重要事项、拟购买股权可能
涉及的表决权架构差异、购买方与被估值企业潜在协同效益(如有)、股权变化
可能对被估值企业带来的现有合同及业务的影响、上市公司对价支付方式、被估

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值企业控制权比例、市场预期等因素。

     估值报告使用人应当在全面阅读并正确理解估值报告全部内容,以及重点关
注估值报告的工作范围、估值假设、重要事项提示的基础上,正确理解和参考估
值结论。

二、GDS 的估值情况

(一)估值基本情况

     1、估值方法的选择

     (1)估值方法的种类

     国际常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法,每种基本估值
方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法。收益法是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场
上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市
场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算各项资产价值和负债
的基础上确定估值对象价值的思路。

     (2)估值方法的选取

     GDS 母 公 司 基 立 福 的 普 通 股 在 西 班 牙 证 券 交 易 所 上 市 ( 股 票 代 码 为
MCE:GRF),基立福的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为 MCE:GRF.P),
并通过美国存托凭证 ADRs 在美国纳斯达克证券交易所上市(股票代码为
NASDAQ:GRFS)。

     GDS 的信息披露受到已签署的商业保密协议和对基立福的证券监管规定中
相关要求的限制。保密信息一经泄露,可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的
合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护相关方的长远利益,经本次交易双
方结合实际情况协商一致,估值人员仅能在有限程度内履行核查程序;同时,基
于与委托人的讨论并考虑到可能获得的资料程度,本次估值采用市场法对 Grifols
Diagnostic Solutions Inc.的股东全部权益进行测算

     由于 GDS 所属行业类似上市公司较多,上市公司股价及经营和财务数据等
信息较为公开,可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料,故采用市场法中的

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可比上市公司法估值。

     由于境外交易案例相关数据较难取得,同时相关信息披露不如上市公司充
分,且根据交易背景判断,交易对价中可能包含投资价值的因素,其价值属性与
本次估值的价值类型(市场价值)有差异,故本次不采用交易案例比较法进行估
值分析。

     市场法及其衍生方法中,可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据,计算适当的价值比率,确定估值对象价值的具体方法。经综合考虑,
本次估值采用可比上市公司法进行估值。

     2、估值结果

     在本次估值的工作范围内及估值假设前提下,估值结论如下:

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元。根据估值基准日中国人民银行
授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,股东全部权益估
值为 29,580.56 百万元人民币。

     本估值结论对应的估值对象是在如下口径下的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
股东全部权益:

     (1)以 Grifols Diagnostic Solutions Inc.于估值基准日经毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益为基础;

     (2)假设关联方 Grifols Shared Services North America, Inc.为 Grifols Diagnostic
Solutions Inc.提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计 2,307.63 百万美元
转换为对于 Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权(该金额系估值基准日同科目同口
径账面金额,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。)。

     本估值结论未考虑可能影响上海莱士拟购买 GDS 股权之经济行为购买价格
的其他因素,包括但不限于:被估值企业的吸引力、重要事项、拟购买股权可能
涉及的表决权架构差异、购买方与被估值企业潜在协同效益(如有)、股权变化
可能对被估值企业带来的现有合同及业务的影响、上市公司对价支付方式、被估
值企业控制权比例、市场预期等因素。


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     3、估值增减值主要原因

     GDS 的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,主要从事血液检测仪器
及试剂的生产与销售,在行业内具有领先的市场地位。其核心资产除了财务报表
上的资产与负债外,还包括报表上无法体现的生产技术、研发能力、经营管理、
资产状况、客户关系等因素。以国际资本市场上通行的 EBITDA 倍数进行市场法
估值,综合考虑了以上因素对于企业价值的影响,较准确地反映了被估值企业的
整体公允价值和盈利能力,因此估值较账面净资产存在增值。

(二)市场法估值情况

     本次市场法估值以合并财务口径报表为基础,对基准日归属于母公司所有者
权益价值进行估值。

     1、被估值企业经营情况概述

     GDS 经营情况概述详见“第四节 交易标的基本情况”。

     2、关于价值类型的分析

     参照《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]43号),资产评估价值
类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。其中,市场价值是指自愿买方
和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日
进行正常公平交易的价值估计数额。

     本次估值目的是对GDS股东全部权益价值的价值进行估算,为上海莱士发行
股份购买GDS股权的决策提供参考。根据估值目的,本次估值价值类型可视为市
场价值。

     3、对估值结论有重要影响的估值假设

     估值业务是一种模拟市场交易环境以判断资产价值的行为。由于市场环境
在不断发生变化,估值人员需要把市场条件及影响资产价值的各种因素设定在
某种条件下,以便及进行价值分析和判断。估值假设是依据现有知识和有限事
实,通过逻辑推理,对估值所依托的事实或前提条件做出的合乎情理的推断或
假定。估值假设也是估值结果成立的前提条件。

     (1)估值假设的设置原则

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     本次估值假设的设置依据了以下原则:

     合理性原则——估值假设建立在一定依据、合理判断、逻辑推理的前提下,
设定的假设都存在发生的可能性;

     针对性原则——估值假设针对某些具有不确定性的特定问题,对于这种不
确定性,估值人员可能无法合理计量,因而需要通过假设忽略其对估值的影响;

     相关性原则——估值假设与股指项目实际情况相关,与估值结论的形成过
程相关。

     (2)估值假设的基本因素

     根据以上原则,本次估值考虑了以下因素:

     估值目的——对GDS股东全部权益价值的价值进行估算,为上海莱士发行股
份购买GDS股权的决策提供参考。

     估值对象——估值对象是在如下口径下的GDS股东全部权益:以GDS于估值
基准日经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的GDS股东全部权益为
基础;假设关联方Grifols Shared Services North America, Inc.为GDS提供
的一般性借款本息于估值基准日的账面合计2,307.63百万美元(并非2019年2月
28日真实发生之转股金额2,276.43百万美元)转换为对于GDS的股权。

     价值类型——根据估值目的,本次估值价值类型可视为市场价值。市场价
值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,估值对
象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

     估值资料获取情况——本次估值业务是在所提供估值资料的基础上,采用
同行的估值模型进行测算。根据GDS管理层声明,GDS的信息披露受到已签署的
商业保密协议和对Grifols S.A. (GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限
制。保密信息一经泄露,可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较
大的不利影响。为促进及维护GDS相关方的长远利益,并与上海莱士股东的最终
利益保持一致,GDS仅能授权估值人员进入线上资料库,并且可以通过问题清单、
电话会议及实地访问的形式与GDS的管理层进行有限接触。相关当事人将及时提
供估值资料,并以签字、盖章或者法律允许的其他方式确认其真实性、完整性、


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合法性。

     (3)估值一般假设的具体设置

     综合考虑以上因素,本次估值中设置了以下四类估值假设:基本估值假设、
稳定经营及资料获取假设、模型环境假设和交易架构假设。

     ①基本估值假设

     基本估值假设确认了估值业务的最基础内涵,为本次估值结论提供了价值
驱动保障,具体设置如下:

     A.交易假设

     交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中,估值人员根据估值
对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本
的前提假设。

     B.公开市场假设

     公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,
资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。

     C.资产持续经营假设

     资产持续经营假设是指估值时需根据估值对象按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应
确定估值方法、参数和依据。

     ②稳定经营及估值资料假设

     稳定经营及资料获取假设把标的公司的经营情况设定在一定条件下,使得
估值人员可以在所获取的估值资料基础上进行价值分析和判断,具体设定如下:

     A.基准日后被估值企业所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系
不发生重大变化;

     B.基准日后被估值企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管


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环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大变
化;

       C.公司及被估值企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整,本次
估值以被估值企业提供的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料
为基准,未考虑可能存在的或有资产及或有负债,未考虑被估值企业可能未提
供的资料对估值结论可能产生的影响;

       D.被估值企业制定的各项经营计划等能够顺利执行,被估值企业在未来经
营期内管理层尽职,核心成员稳定,主营业务结构、收入与成本的构成及各子
公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续
经营;

       E.被估值企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生
变化;

       F.被估值企业所涉及的关联交易的公平性及公允性对其基准日企业价值不
具有显著影响,且基准日后关联交易内容、定价方式及其在整体业务中所占的
比例关系不发生重大变化;

       G.被估值企业主营业务无显著的季节性差异。

       ③模型环境假设

       本次估值采用可比上市公司法,模型环境假设对与估值模型相关的市场环
境进行了设定,具体假设如下:

       A.可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场,其股票交易价格公允
有效,市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响;

       B.可比上市公司信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏;

       C.EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量企业价
值的基础数据;

       D.由于市场参与者通常难以对财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、
溢余及非经营性资产(负债)的账面价值及公允价值进行精确的拆分和判断,

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本次估值假设被估值企业及可比上市公司财务报表明细中可能涉及的长期股权
投资、溢余及非经营性资产或负债(不包含现金及现金等价物)对EV/EBITDA无
显著影响;

     F.本次估值假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响;

     G.本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差
异,且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。

     ④交易架构假设

     交易架构假设中对与本次交易方案相关的因素进行了设定,具体如下:

     2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订,主要变
化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为100股,B类普通股为
100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股投票权,B类普通股
除个别法律规定事项或特殊约定事项外,不具有投票权。在公司章程修订前,
GDS在外发行股数的5,000股普通股,于当日转换为40股A类普通股及50股B类普
通股,仍然由Grifols, S.A持有。同日,GDS与其关联方Grifols Shared Services
North America, Inc.达成协议,将其截至2019年2月28日向GDS提供一般性借款
本息合计2,276.43百万美元转换为对于GDS的股权,其中A类普通股60股,B类普
通股50股。

     本次估值假设上述事项2于估值基准日已同口径发生,即关联方Grifols
Shared Services North America, Inc.为GDS提供的一般性借款本息于估值基
准日的账面合计2,307.63百万美元(并非2019年2月28日真实发生之转股金额
2,276.43百万美元)转换为对于GDS的股权。

     (4)特殊假设

     基准日后被估值企业所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不
发生重大变化;

     基准日后被估值企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环
境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大变化;

     委托人及被估值企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整,本次估


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值以被估值企业提供的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料为基
准,未考虑可能存在的或有资产及或有负债,未考虑被估值企业可能未提供的资
料对估值结论可能产生的影响;

     被估值企业制定的各项经营计划等能够顺利执行,被估值企业在未来经营期
内管理层尽职,核心成员稳定,主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的
管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营;

     被估值企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变
化;

     被估值企业所涉及的关联交易的公平性及公允性对其基准日企业价值不具
有显著影响,且基准日后关联交易内容、定价方式及其在整体业务中所占的比例
关系不发生重大变化;

     被估值企业主营业务无显著的季节性差异;

     可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场,其股票交易价格公允有
效,市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响;

     可比上市公司信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、错
误记载或重大遗漏;

     EBITDA 是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量企业价值
的基础数据;

     由于市场参与者通常难以对财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、溢余
及非经营性资产(负债)的账面价值及公允价值进行精确的拆分和判断,本次估
值假设被估值企业及可比上市公司财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、溢
余及非经营性资产或负债(不包含现金及现金等价物)对 EV/EBITDA 无显著影响;

     本次估值假设会计准则差异对 EV/EBITDA 无显著影响;

     本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异,
且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。

     本次估值假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已于估值基准日
转换为对于 GDS 的股权,转换金额为经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合

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伙)审计的该笔债务于基准日的账面价值 2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月
28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。

     当上述条件发生变化时,估值结果将会失效。

     3、可比上市公司法估值技术说明

     (1)可比公司的选取

     本次估值中可比公司选取主要遵循如下原则:(1)根据被估值企业的经营范
围选择欧美市场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家;(2)
选取全球行业分类标准(GICS)下的医疗保健行业,且与被估值企业主营业务相
似的上市公司作为可比公司;3)剔除数据不全的公司。本次估值最终选择 Bio-Rad
Laboratories、Abbott、Bio-techne、CSL Limited、Roche Diagnostics、Teleflex Inc.、Thermo
Fisher Scientific、Becton, Dickinson and Company、Illumina Inc.、NeoGenomics Laboratories、
Mettler Toledo 和 BioMé rieux 共十二家公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细
数据较难获取,本次估值中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。

     本次估值选取的 12 家上市公司简介如下:

     ① Bio-Rad Laboratories

     Bio-Rad Laboratories(或简称“伯乐生命”)经营连锁实验室。该公司生产和
分销生命科学研究产品、临床诊断工具和分析仪器。伯乐生命的产品和系统用于
分离复杂的化学和生物材料,以及识别、分析和净化其成分。

     ② Abbott

     Abbott(或简称“雅培制药”)研制、开发、制造并销售一系列种类繁多的
保健产品及服务。公司产品包括药品、诊断产品、医疗设备及营养品。公司在全
球范围通过其分支机构和分销商销售产品。

     ③ Bio-techne Corporation

     Bio-Techne Corporation(或简称“Bio-Techne”)是一家生物技术和临床诊断的
控股公司。该公司的品牌包括其旗舰研发系统(研究和诊断系统公司),Novus
Biologicals,Tocris Bioscience,ProteinSimple,Exosome Diagnostics,BiosPacific,Cliniqa,
Advanced Cell Diagnostics,RNA Medical,Bionostics 和 BostonBiochem。该公司的产品


                                           230
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用于临床和研究领域。该公司的共同创始人兼首席科学家是被誉为“血液学控制
开发者”的罗杰 C卢卡斯博士(Roger C. Lucas)。

     ④CSL Limited

     CSL Limited(或简称“CSL”)是一家全球性的特种生物技术公司, 其主要领
域包括:研究、开发、制造和销售应以治疗和预防严重的人类疾病的产品。它的
产品领域包括血浆衍生物、疫苗、抗蛇毒剂和细胞培养试剂, 用于各种医学和遗
传研究和制造应用。

     ⑤Roche Diagnostics

     Roche Diagnostics(或简称“罗氏”)是霍夫曼-罗氏公司的诊断部门,生产用
于研究和医疗诊断应用的设备和试剂。该公司断致力于开发和提供从疾病的早期
发现、预防到诊断、监测的创新、高性价比、及时和可靠的诊断系统和解决方案,
从而帮助医务人员提高患者的治疗效果,改善人们生活质量,并减少社会医疗成
本。

     ⑥Teleflex Inc.

     Teleflex Inc(或简称“泰利福”)公司是一家全球性医疗技术产品供应商。该
公司主要开发、生产和提供医院和医疗保健提供商在重症护理和外科手术应用中
用于一般诊断和疗程的一次性医疗设备。

     ⑦Thermo Fisher Scientific

     Thermo Fisher Scientific(或简称“赛默飞”)公司制造科学仪器、耗材及化学
品。公司向制药商和生物科技公司、医院和临床诊断实验室、大学、研究机构和
政府部门提供分析仪器、实验器材、软件、服务、耗材、试剂、化学品及配件。

     ⑧Becton, Dickinson and Company

     Becton, Dickinson and Company(或简称“碧迪公司”)是一家全球性医疗技术
公司,主要从事医疗设备、仪器系统和医疗试剂的开发、制造和销售。公司产品
主要供医疗保健机构、生命科学研究人员、临床实验室、制药行业和普通大众所
使用。

     ⑨Illumina Inc.


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     Illumina Inc.(或简称“宜曼达”)致力于开发、生产和销售用于对遗传变异
和生物学功能进行大规模分析的集成系统。公司专注于生物信息分析,通过血液
检测提供有关 SNP 基因分型、拷贝数变异(CNV)、基因组测序、DNA 甲基化研
究、转录组分析、基因表达谱分析相关的服务。

     ⑩NeoGenomics Laboratories

     NeoGenomics Laboratories(或简称“NEO”)公司经营一个专门从事细胞癌症
遗传诊断测试服务的临床实验网络。给公司的服务包括细胞遗传学、荧光原位杂
交(FISH)、流式细胞术、形态学、解剖病理学和分子基因测试。NEO 服务于病
理学家、肿瘤科医师、泌尿科医师和医院。

     ○11. Mettler Toledo

     Mettler Toledo(或简称“梅特勒-托利多”)公司是全球领先的精密仪器及衡
器制造商。该公司提供的解决方案遍布实验室、工业及零售业(商业)的各个流
程与环节,从高精度的微量分析到千吨以上的称重应用。

     ○.   BioMé rieux

     BioMé rieux(或简称“生物梅里埃”)公司通过提供诊断解决方案(试剂,仪
器,软件)来确定疾病和污染源,以改善患者健康并确保消费者安全。其产品用
于诊断传染病,癌症筛查和监测以及心血管急症。它们还用于检测农产品、药品
和化妆品中的微生物。

     (2)估值参数的选取理由

     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法;其中,上市公司比较法是指获取并分析可比上市公
司的经营和财务数据,计算价值比率,从而确定评估对象价值的方法。

     市场法属于估值的三大基础方法之一,是最古老、应用场景最多的估值方
法,其源自经济学的交换价值理论,旨在通过相对估值的理念,以相同或类似
资产的价值为参照,锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资
产目前的市场情况,其估值参数、指标直接从市场取得,估值能够较好地体现
市场现实价格,并能更及时地反映市场价格变动趋势,从而使得估值结果更易
于被各方接受和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允,市场

                                    232
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有效的衡量标准包括市场的公开性和交易的活跃性,定价机制公允的衡量标准
包括买卖各方的平等及市场监管的充分,以从公开市场上正常交易的上市公司
作为可比公司,符合上述前提条件,理论上具备适用性。

       就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据,具体说明如
下:

     ①价值比率的选择

     价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括:企业价值/息税前利润
(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、企
业价值/销售收入(EV/S)、市销率(P/S)、市净率(P/B)等。

     企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA):指企业价值与 EBITDA(利
息、所得税、折旧、摊销前利润)的比值。该价值比率具有以下特点:反映了企
业的经营现金流情况,排除了折旧摊销这些非现金成本的影响;不受所得税率的
影响,使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性;不受资本结构不同的影
响,公司对资本结构的改变不会影响估值,有利于比较不同公司估值水平。

     企业价值/息税前利润(EV/EBIT):指企业价值与 EBIT(利息、所得前利润)
的比值。该价值比率具有以下特点:反映了企业主营业务的盈利能力;不受所得
税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响,当企业
长期资本性支出存在差异时,该比率适用性较差。

     市盈率(P/E):指每股市价与每股盈利的比值,包括静态市盈率和动态市盈
率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计,近期的盈利估计一般比较准
确,可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响;
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外,市盈率无法顾及远期盈利,对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。

     企业价值/销售收入(EV/S):指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/
销售收入不受资本结构不同的影响,同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。
但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。

     市销率(P/S):指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、

                                   233
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 存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关
 系。
      市净率(P/B):指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
 了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性,对于资产量较大的企业,该
 指标更为适用。
      为进一步判断不同价值比率对于医疗保健行业的适用性,本次估值对该行业
 欧美市场上市公司,就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与
 普通股东权益价值之间,以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企
 业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性,统计中去除了上述财务
 指标为零或负数等无效值的影响,最终筛选了 413 家上市公司进行分析,结果如
 下:
                                 线性回归分析结果表

            因变量                        企业价值                    普通股东权益价值
            自变量               EBIT     EBITDA       S          B          E           S
        相关性 Multiple R        0.9539     0.9612    0.5752     0.8593     0.9579     0.5752
      拟合优度 R Square          0.9099     0.9239    0.3308     0.7384     0.9175     0.3308
样本拟合优度 Adjusted R Square   0.9097     0.9237    0.3292     0.7378     0.9173     0.3292
           标准误差               11.09      10.19     30.22      18.89      10.61       30.22
            观测值                 413        413          413        413        413         413




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                               线性回归拟合图




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     由上可知,采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析,自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合
考虑定性及定量分析结果后,本次估值最终采用 EV/EBITDA 作为价值比率。

     (3)可比公司相关参数的选取

     本次估值采取的价值比率为EV/EBITDA,其中:

     EBITDA为息税折旧摊销前利润,计算公式如下:

     EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销

     EV为企业价值,计算公式如下:

     企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价
物价值

     公式中所设及的可比公司相关参数,主要包括市场表现相关参数及财务数
据相关参数两类。

     ①可比公司市场表现相关参数的选取

     本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。

     为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响,估值中根据Capital IQ数
据库,选取估值基准日近半年(2018年4月1日至9月30日)每个交易日收盘总市
值的算术平均值,对上市公司普通股市值进行测算。

     ②可比公司财务数据相关参数的选取

     本次估值中可比公司财务数据的相关参数,包括测算企业价值时所引用的
资产负债表数据,及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。

     对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据,估值中根据彭博数据库,
统一采用估值基准日前(包括估值基准日)可比上市公司公布的最新财务数据。

     对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据,估值中根据彭博数据库,
统一采用可比上市公司2018年全年的财务数据。

     本次估值选取可比上市公司法进行估值,各个可比公司所在交易市场均为
公开资本市场,各公司财务数据以及消息均公开且其准确性受市场监管部门监

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管。本次价值比率计算所涉及的相关数据均采自各可比上市公司企业财报、
CapitalIQ数据库、彭博数据库公开披露的数据,交易数据及上市公司财务数据
等相关信息具备适当性及可靠性。

     (4)确定流动性调整系数

     本次市场法估值选用的可比公司均为上市公司,而被估值企业本身并未上
市,其股东权益缺乏市场流通性,因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动
性折扣。

     估值人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling,
Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究,并综合
考虑被估值企业的特点及基准日证券市场状况,根据 Business Valuation Resource
的统计数据,选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价
格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7%,为本次估值的流动性折扣。

     本次选用的可比公司为上市公司,其股份具有很强的流动性,而本次评估
对象为非上市公司,需要考虑缺少流动性折扣。

     考虑到被估值企业的特点及基准日证券市场状况,本次估值中,估值人员
参 考 《 Measuring         the   Discount    for    Lack    of    Marketability       for
Non-controlling , Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation
Advisors Pre-IPO Study 研究,根据 Business Valuation Resource 的统计数
据,选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO
后上市后交易价格差异的均值 32.7%,为本次估值的流动性折扣。该流动性折扣
的选取原则与可比公司的境内境外性质一致,数据来源具备可靠性,数据选用
接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水平,具备合理性。

     (5)价值比率的计算

     ①可比公司的息税折旧摊销前利润(EBITDA)

     EBITDA 为息税折旧摊销前利润,计算公式如下:

     EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销

     经查询彭博数据库,基于 IFRS 准则进行格式转换后,各可比上市公司 2018


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年的财务数据如下:

                           可比公司 2018 年 EBITDA 测算表
                                                                     金额单位:百万美元
                         测算
        项目                      伯乐生命        雅培制药      Bio-Techne      泰利福
                         公式
     营业收入              A        2,290.11        30,578.00        681.70        2,448.38
     营业成本              B        1,070.48        12,431.00        228.60        1,050.64
销售、管理、研发费
                           C        1,009.72        13,742.00        302.60         918.23
        用
        EBIT            D=A-B-C      209.91          4,405.00        150.50         479.51
    折旧及摊销             E         138.09          3,310.00         72.35          51.96
       EBITDA           F=D+E        348.00          7,715.00        222.85         531.47


                         测算
        项目                       赛默飞         碧迪公司         CSL           罗氏
                         公式
      营业收入             A        24,358.00       17,062.00       8,273.50      58,235.09
      营业成本             B        13,365.00        8,210.00       3,624.80      16,846.85
销售、管理、研发费
                           C         7,117.00        5,212.00       2,191.40      24,267.86
        用
        EBIT            D=A-B-C      3,876.00        3,640.00       2,457.30      17,120.38
     折旧及摊销            E         2,267.00        2,250.00         307.20       3,673.63
       EBITDA            F=D+E       6,143.00        5,890.00       2,764.50      20,794.01


                         测算                                    梅特勒-
        项目                       宜曼达            NEO                       生物梅里埃
                         公式                                    托利多
     营业收入              A         3,332.00          276.74       2,935.59       2,819.70
     营业成本              B         1,032.00          149.48       1,251.21       1,303.24
销售、管理、研发费
                           C         1,410.00          108.83       1,001.40       1,132.51
        用
        EBIT            D=A-B-C       890.00            18.43         682.98        383.95
    折旧及摊销             E          179.00            21.73         105.39        183.88
       EBITDA           F=D+E        1,069.00           40.16         788.37        567.83
注:数据若涉及汇率转换,均按照估值基准日 2018 年 9 月 30 日中国人民银行公布的人
民币汇率中间价进行转换,主要包括:美元兑人民币汇率 6.8792,澳币兑人民币汇率
4.9605,欧元兑人民币汇率 8.0111,瑞士法郎兑人民币汇率 7.0473,下同。
数据来源自企业财报、CapitalIQ 数据库、彭博数据库
     ②可比公司的价值比率计算

     估值中选取 2018 年 EBITDA 以及基准日时点的企业价值 EV 来计算 EV/EBITDA


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数值,具体计算公式如下:

     EV/EBITDA= 企业价值/2018 年息税折旧摊销前利润

     其中,企业价值指合并报表口径的企业价值,计算公式如下:

     企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价
物价值

                                 可比公司价值比率测算表

     项目            测算公式       伯乐生命           雅培制药           Bio-Techne          泰利福
普通股市值【注】         G             8,720.00         110,620.00            6,200.00          12,020.00
 少数股东权益            H                      -                     -                 -                    -
   付息债务              I               697.60          24,051.00             561.47            2,153.08
现金及现金等价
                         J               434.52           7,369.00              94.67             356.28
      物
      EV             K=G+H+I-J         8,983.08         127,302.00            6,666.80          13,816.80
    EBITDA               F               348.00           7,715.00             222.85             531.47
   EV/EBITDA           P=N/F              25.80               16.50             29.90                 26.00


      项目            测算公式        赛默飞           碧迪公司             CSL                罗氏
普通股市值【注】             G         85,240.33         64,180.00          62,792.23         204,415.59
  少数股东权益               H                     -                  -                -                 -
    付息债务                 I         18,774.00         20,771.00           4,362.80          21,225.29
 现金及现金等价
                             J          1,098.00          1,157.00             814.70           5,422.34
       物
       EV             K=G+H+I-J       102,916.33         83,794.00          66,340.33         220,218.54
     EBITDA                  F          6,143.00          5,890.00           2,764.50          20,794.01
    EV/EBITDA           P=N/F              16.80              14.20             24.00             10.60


                                                                          梅特勒-
      项目           测算公式        宜曼达             NEO                                 生物梅里埃
                                                                          托利多
普通股市值【注】         G            43,390.00          1,040.00           14,680.00           9,991.75
  少数股东权益           H                     -                  -                 -                    -
    付息债务             I             1,967.00            96.981           1044.647              455.4
 现金及现金等价
                         J             1,346.00            149.51             137.45             226.27
       物
       EV            K=G+H+I-J        44,011.00          1,018.54           15,587.20          10,295.81
     EBITDA              F             1,069.00             40.16             788.37             567.83


                                              240
上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


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      项目           测算公式        宜曼达           NEO                             生物梅里埃
                                                                    托利多
   EV/EBITDA           P=N/F              41.20          25.40             19.80            18.10
注:为避免短期市场波动的影响,估值中选取估值基准日近半年每日市值均值,对上市公司普通股市值进
行测算。
数据来源自企业财报、CapitalIQ 数据库、彭博数据库


                                可比公司价值比率统计表

                                 全部可比公司价值比率统计
   价值比率区间         价值比率区间中点            价值比率均值             价值比率中值
    10.6 至 41.2                         25.9                     22.4                       21.9
                               去极值后可比公司价值比率统计
   价值比率区间         价值比率区间中点            价值比率均值             价值比率中值
    14.2 至 29.9                         22.1                     21.7                       21.9


     经比较,剔除可比公司中价值比率的最大值及最小值后,可比公司的价值比
率位于 14.2 至 29.9 的区间之内,区间中点为 22.1,均值为 21.7,中值为 21.9,结
果相对集中。本次估值综合考虑被估值企业与可比公司所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素可能存在的差异,选取去极值后可比公司价值比率均
值作为被估值企业的价值比率,即 21.7

     (6)估值结果的计算

     ①被估值企业的 2018 年预测全年 EBITDA 的确定

     为反映被估值企业整体业务水平于基准日的最新情况,本次估值采用被估值
企业管理层预测的 2018 年全年 EBITDA,具体如下:

                       被估值企业 2018 年全年 EBITDA 预测表
                                                                         金额单位:百万美元
                                        FC 2018                          2018 年 1-9 月
                                       预测数据                  IFRS 准则下管理层报表数据
        营业收入                         757.9                               569.1
        营业成本                         -289.4                              -204.3
          毛利                           468.5                               364.9
         毛利率                         61.80%                              64.10%
        研发费用                         -79.9                                -59.9


                                              241
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                                          FC 2018                        2018 年 1-9 月
                                         预测数据                IFRS 准则下管理层报表数据
   销售及管理费用[注]                      -96.9                              -65.3
      综合费用合计                         -176.8                             -125.1
       综合费用率                          -23%                               -22%
        营业利润                           291.7                              239.8
       营业利润率                           38%                               42%
        EBITDA[注]                          330                               268.4
      EBITDA 利润率                       43.50%                             47.20%
     修正后 EBITDA                          300                               238.4
  修正后 EBITDA 利润率                    39.60%                             41.90%
注:费用中包括 2018 年 30 百万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014 年 GDS 的最
终控股公司购买 Novartis 相关业务时,Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对医疗
保健机构行贿事项展开的调查,GDS 对此计提预计负债 3,000 万美元。在 2016 年 1 月 1 日,GDS 向最终控
股公司购买该业务时,记入 GDS 预计负债。根据 GDS 律师的最新意见,该事项的调查已经结束,不会有经
济利益的流出。因此 GDS 在截至 2018 年 1-9 月期间将预计负债转回。

     ②被估值企业归属于母公司股东权益价值的计算

     根据上述各过程所得到的估值参数,采用 EV/EBITDA 法计算,可以得出权益
估值结果:

     归属于母公司股东权益估值=(EV/EBITDA× EBITDAGDS+现金及现金等价物价
值-付息债务价值-少数股东权益价值)× (1-流动性折扣)

     被估值企业股东全部权益价值计算如下:

                          被估值企业股东全部权益价值测算表
                                                                         金额单位:百万美元
                 项目                              测算公式                  测算结果
         2018 年预测 EBITDA                           R                        300.00
            EV/EBITDA 倍数                            Q                         21.7
            被估值企业 EV                           S=R*Q                     6,510.00
          现金及现金等价物                            T                        19.47
               付息债务                               U                    101.99(注)
            少数股东权益                              V                         0.01
      修正前股东全部权益价值                       X=S+T-U-V                  6,427.47
             流动性折扣                               W                        32.7%
      修正后股东全部权益价值                       Y=X*(1-W)                  4,325.69

                                              242
上海莱士血液制品股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


    注:根据估值假设,考虑关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已于估值基准日
转换为对于 GDS 的股权,转换金额为经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
该笔债务于基准日的账面价值 2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金
额 2,276.43 百万美元。

     采用可比上市公司法进行估值,被估值企业股东全部权益于估值基准日的价
值为 4,300.00 百万美元(取整)。

     (7)估值结论

     在本次估值的工作范围内及估值假设前提下,估值结论如下:

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元。根据估值基准日中国人民银行
授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,股东全部权益估
值为 29,580.56 百万元人民币。

     本估值结论对应的估值对象是在如下口径下的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
股东全部权益:

     (1)以 Grifols Diagnostic Solutions Inc.于估值基准日经毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益为基础;

     (2)假设关联方 Grifols Shared Services North America, Inc.为 Grifols Diagnostic
Solutions Inc.提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计 2,307.63 百万美元
转换为对于 Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权(该金额系估值基准日同科目同口
径账面金额,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。)。

     本估值结论未考虑可能影响上海莱士拟收购购买 GDS 股权之经济行为收购
购买价格的其他因素,包括但不限于:被估值企业的吸引力、重要事项、拟收购
购买股权可能涉及的投票权等权利表决权架构差异、收购购买方与被估值企业潜
在协同效益(如有)、股权变化可能对被估值企业带来的现有合同及业务的影响、
上市公司对价支付方式、被估值企业控制权比例、市场预期等因素。

     报告使用人应当在全面阅读并正确理解报告全部内容,以及重点关注报告的
工作范围、估值假设、重要事项提示的基础上,正确理解和参考估值结论。




                                         243
上海莱士血液制品股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


(三)估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结
果的影响

     1. 2018 年 12 月 11 日,GDS 与母公司 Grifols, S.A.签订利润分配协议,将持有
的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及相应利息,以及
子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股权、对其借款 1,190 万美元及相应利
息,分配给 Grifols, S.A.。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。

     本次估值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。

     2. 2019 年 2 月 28 日,经 GDS 董事会批准,GDS 对于公司章程进行了修订。
该修订的主要变化为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股,其中 A 类普通股为
100 股,B 类普通股为 100 股,每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1
股投票权,B 类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外,不具有投票权。
在公司章程修订前,GDS 在外发行股数的 5,000 股普通股,于当日转换为 40 股 A
类普通股及 50 股 B 类普通股,仍然由 Grifols, S.A 持有。同日,GDS 关联方 Grifols
Shared Services North America, Inc.与 GDS 达成协议,将其截至 2019 年 2 月 28 日向
GDS 提供一般性借款本息合计 2,276.43 百万美元转换为对于 GDS 的股权,其中 A
类普通股 60 股,B 类普通股 50 股。

     本次估值假设该事项于估值基准日已同口径发生,即关联方 GSSNA 为 GDS
提供的一般性借款本息已于估值基准日转换为对于 GDS 的股权,转换金额为经
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的该笔债务于基准日的账面价值
2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。

     (四)估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明

     1、估值机构和估值人员的责任是根据《估值服务委托合同》,在《估值报告》
所述估值目的下对估值对象进行价值测算,并不涉及到对该估值目的所对应的股
权购买行为做出任何判断。估值工作在很大程度上,依赖于委托人及被估值企业
提供的有关资料。因此,估值工作是以委托人及被估值企业提供的财务数据、预
测性财务信息、访谈问题答复的真实合法为前提。

     2、估值机构和估值人员不承担相关当事人决策的责任。估值结论仅供相关


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上海莱士血液制品股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


当事人参考,不应当被认为是对被估值企业可实现价格的保证。

     3、本次被估值企业及采用的由被估值企业提供的数据及有关估值报告中涉
及的有关权属证明文件等相关资料,被估值企业对其提供资料的真实性、完整性
负责。

     4、在估值基准日以后,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原
则处理:

     (1)当资产数量发生变化时,应根据原估值方法对资产数额进行相应调整;

     (2)当资产价格标准发生变化、且对估值结果产生明显影响时,委托人应
及时聘请有资格的估值机构重新确定估值;

     (3)对估值基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑,进行相应调整。

     5、被估值企业的主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地,被估值企
业与委托人不存在股权控制关系,且委托人目前尚未完成对被估值企业的购买,
我们只是获取了被估值企业的营业执照、章程、审计报告、及上传至线上数据库
的财务资料等,并完成了管理层的访谈及海外工厂走访。受客观条件限制,未进
场进行全面清查和验证,其资料的真实性和准确性由委托人与被估值企业负责。
本次估值未考虑控股权和少数股权溢、折价因素的影响,亦未直接考虑被估值企
业与可比公司间的差异对本估值结论的影响。

     6、本次估值未直接考虑被估值企业与可比公司间的差异对本估值结论的影
响。

     7、就本报告中所涉及的公开信息,本报告不构成对其准确性、完整性或适
当性的任何保证。本报告未对被估值企业及其子公司的未来业务、运营、财务或
其他方面的发展前景发表任何意见,不构成对被估值企业未来实际盈利情况的预
测,亦未评价 Grifols Diagnostic Solutions Inc.采用国际财务报告准则的影响。

     8、本报告的观点仅基于对被估值企业提交的资料所涉及的重大方面进行阅
读和分析,并采用通行的估值模型进行测算,未将商业、法律、税务、监管环境
等其他因素纳入考虑,不构成法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、信


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息科技尽职调查或对 Grifols Diagnostic Solutions Inc.财务信息的审计,亦不包括对其
固定收益养老金制度的性质及其是否到位、保险安排的适当性和是否到位、任何
环境问题或识别和控制这些风险的系统是否到位等方面的核查工作。本报告不对
上述事项引发的购买风险和导致的估值结论影响做出任何评价。

     9、本次交易的估值报告并非《中华人民共和国资产评估法》定义的资产评
估报告。

     10、主要担保及资产抵质押情况

     2017 年 1 月 31 日 , GDS 公 司 母 公 司 Grifols, S.A. 、 其 子 公 司 Grifols
Worldwide Operations Limited 及Grifols Worldwide Operations USA, Inc.
作为借款人,与Bank of America, N.A. 牵头的银团签署借款协议。根据该协
议 , Grifols, S.A. 、 Grifols Worldwide Operations Limited 及 Grifols
Worldwide Operations USA, Inc. 共取得借款61亿美元 (等值约人民币420亿
元) 。包括本公司在内的部分Grifols, S.A.子公司作为担保人,签署了担保协
议。根据该协议,Grifols, S.A.将其持有的100%的本公司股权、本公司将拥有
的全部资产向该贷款银行进行了质押,本公司为该借款提供保证担保。

     2017年12月5日,Grifols Worldwide Operations Limited 作为借款方与
European Investment Bank 作为贷款方修订了双方于2015 年10月28日签订的
贷款合同;2017年12月5日,Grifols, S.A. 作为借款方与European Investment
Bank 作为贷款方签订贷款合同;2018年9月7日,Grifols, S.A. 作为借款方与
European Investment Bank 作为贷款方签订贷款合同;本公司作为上述三项贷
款合同的担保方,与European Investment Bank 签订担保及赔偿协议、质押协
议,Grifols, S.A.将其持有的100%的本公司股权、本公司将拥有的全部资产向
该贷款银行进行了质押,本公司为该借款提供保证担保。

     2019年4月15日,上述贷款合同中相关各方签订了针对上述合同的修订协
议。在修订协议中,相关贷款银行同意,在上海莱士以发行股份的方式向
Grifols, S.A.收购其持有的本公司股份的交割日前三个工作日,解除相关贷款
银行对Grifols S.A.持有的本公司股权的质押权。

     本次估值未就以上事项对估值结论的影响做出任何评价。


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     11、未决事项、法律纠纷等不确定因素

     根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料,标的公司涉及的未决诉
讼情况如下(其中Enzo诉讼目前已经终结):
    (1)bioMérieux 诉讼。
     根据凯易律所的尽职调查备忘录,2017年2月3日,bioMérieux起诉基立福、
GDS及Hologic所生产销售的产品构成对bioMérieux持有的专利号为8697352及
9074262的专利的侵权。请求法院判决①被告向bioMérieux赔偿以利润损失的
形式造成的损害,且在任何情况下都不得低于过去和未来销售的合理使用费;
②判定被告所指称的侵权行为为故意;③被告承担本案的律师费及相关费用。
截至2019年7月4日,该项诉讼尚在审理中,地区法院已经就争议专利的范围作
出解释,双方目前处于证据交换阶段,证据交换阶段预计至2019年9月13日结束。
根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及GDS管理层确认,该项诉讼费用由基立福
及GDS承担诉讼费用的 50%,Hologic承担剩余诉讼费用。

     根据与凯易律所书面确认,上述诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了
第三方所有的专利权,涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组
的收购对象为标的公司的股权而非资产,上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股
权转让无直接影响。GDS 财务报表已计提了对应诉讼的预计负债,且根据交易
双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》,本次交易协
议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任,对于 GDS 业绩可能因此
产生的重大不利影响,交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任。

     根据经毕马威审计(毕马威华振审字第1903385号)的GDS备考合并财务报
表,截至2017年末、2018年末及2019年3月末,GDS对BioMérieux专利诉讼确认
的预计负债金额为2,000万美元,以年/期末汇率折合人民币分别为13,068.40万
元、13,726.40万元和13,467.00万元。

     此外,根据凯易律所的尽职调查备忘录,本次重组中已披露的GDS涉及的
Enzo诉讼已经终结。2016年10月3日,Enzo起诉基立福、GDS及Hologic所生产销
售的产品构成对Enzo持有的专利号6221581的侵权;请求法院判决①被告向进行
损害赔偿;②判定所指称的侵权行为为故意;③被告承担本案的律师费用;④
被告支付强制性持续许可费用。2018年11月5日,法院作出利于基立福、GDS及

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Hologic的判决。2018年11月28日,Enzo向美国联邦上诉法院提交上诉申请。2019
年4月16日,Enzo、Hologic、GDS和基立福达成和解协议。Enzo向美国联邦巡回
上诉法院提请撤诉,美国法院于2019年4月25日批准撤诉,该案诉讼程序终结。
根据和解协议,GDS应向Enzo一次性支付三百五十万美元。

     本次估值未就以上因素对于估值结论的影响做出任何评价。

(五)交易定价与估值结果之间的差异情况

     本次交易对价系在 GDS 的估值结果基础上经交易双方协商确定,本次交易
定价与估值结果之间不存在重大差异。

三、董事会对标的估值合理性以及定价公允性的分析

(一)估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性及估值定价的公允性

     公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发
表如下意见:

     1、估值机构的独立性

     本次交易聘请的估值机构为中联资产评估集团有限公司,估值机构的选聘程
序合法合规,估值机构及其估值人员与公司及本次交易的交易对方、标的公司均
不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

     2、估值假设前提的合理性

     本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定,符合行业惯例的要求,符合估值对象的实际情况,估值
假设前提具有合理性。

     3、估值方法与估值目的的相关性

     本次估值的目的是对标的资产于估值基准日的价值进行测算,为本次交易提
供价值参考。本次估值工作按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定,遵循
独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的估值方法,实施了必要的估值程序,

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对标的资产在估值基准日的价值进行了测算,所选用的估值方法合理,与估值目
的相关性一致。

     4、估值定价的公允性

     本次交易涉及的标的资产作价是以估值机构作出的估值结果为依据,并经公
司与交易对方友好协商确定,标的资产定价方式合理。

     独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性及和估值定价的公允性发表了独立意见。

     综上,董事会认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与
估值目的相关性一致、估值定价公允。

(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响

     本次估值假设标的所在国家现行的有关法律、法规及政策,宏观经济形势无
重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;有关利率、汇率、赋税基准及税
率,政策性征收费用等不发生重大变化;若上述因素未来发生不利变化,可能将
不同程度地影响本次估值结果,但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况,
公司董事会将采取积极措施加以应对。

(三)估值结果的敏感性分析

     敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。综合考虑 GDS 的业务经营模式
及本次估值思路,确定价值比率 EV/EBITDA、被估值企业 2018 年全年预测 EBITDA
及流动性折扣为敏感性因素。因此,估值人员就上述指标对估值结果的影响测算
分析如下:

     2018 全年预测 EBITDA 的敏感性分析

                                    被估值企业股东全部权益
                 项目                                            变动率     敏感系数
                                      估值结果(百万美元)
    2018 全年预测 EBITDA 增加 20%           5,201.93             20.26%       1.01



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                                      被估值企业股东全部权益
                 项目                                              变动率     敏感系数
                                        估值结果(百万美元)
    2018 全年预测 EBITDA 增加 15%             4,982.87             15.19%
    2018 全年预测 EBITDA 增加 10%             4,763.81             10.13%
    2018 全年预测 EBITDA 增加 5%              4,544.75              5.06%
现估值报告采用 2018 全年预测 EBITDA           4,325.69              0.00%
    2018 全年预测 EBITDA 减少 5%              4,106.63             -5.06%
    2018 全年预测 EBITDA 减少 10%             3,887.56             -10.13%
    2018 全年预测 EBITDA 减少 15%             3,668.50             -15.19%
    2018 全年预测 EBITDA 减少 20%             3,433.29             -20.26%


     从上表可以看出,被估值企业股东全部权益价值与 2018 年全年预测 EBITDA
存在正相关变动关系。在其他条件不变的情况下,若 2018 年全年预测 EBITDA 波
动 1%,被估值企业的股东全部权益价值将同向变动 1.01%。

     价值比率 EV/EBITDA 的敏感性分析

                                      被估值企业股东全部权益
                 项目                                              变动率     敏感系数
                                        估值结果(百万美元)
     可比公司 EV/EBITDA 增加 20%              5,201.93             20.26%
     可比公司 EV/EBITDA 增加 15%              4,982.87             15.19%
     可比公司 EV/EBITDA 增加 10%              4,763.81             10.13%
     可比公司 EV/EBITDA 增加 5%               4,544.75              5.06%
 现估值报告采用价值比率 EV/EBITDA             4,325.69              0.00%       1.01
     可比公司 EV/EBITDA 减少 5%               4,106.63             -5.06%
     可比公司 EV/EBITDA 减少 10%              3,887.56             -10.13%
     可比公司 EV/EBITDA 减少 15%              3,668.50             -15.19%
     可比公司 EV/EBITDA 减少 20%              3,449.44             -20.26%


     从上表可以看出,被估值企业股东全部权益价值与价值比率 EV/EBITDA 存在
正相关变动关系。在其他条件不变的情况下,若价值比率 EV/EBITDA 波动 1%,
被估值企业的股东全部权益价值将同向变动 1.01%。

     流动性折扣的敏感性分析

                                      被估值企业股东全部权益
                 项目                                              变动率    敏感系数
                                        估值结果(百万美元)
         流动性折扣增加 20%                   3,905.33             -9.72%       -0.49

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                                 被估值企业股东全部权益
                 项目                                         变动率    敏感系数
                                   估值结果(百万美元)
         流动性折扣增加 15%              4,010.42             -7.29%
         流动性折扣增加 10%              4,115.51             -4.86%
          流动性折扣增加 5%              4,220.60             -2.43%
     现估值报告采用流动性折扣            4,325.69             0.00%
          流动性折扣减少 5%              4,430.78             2.43%
         流动性折扣减少 10%              4,535.87             4.86%
         流动性折扣减少 15%              4,640.95             7.29%
         流动性折扣减少 20%              4,746.04             9.72%


     从上表可以看出,被评估企业权益估值与流动性折扣存在负相关变动关系。
在其他条件不变的情况下,若可比上市公司采用的流动性折扣取值波动 1%,被
估值企业的整体权益估值将反向变动 0.49%。

(四)标的公司与上市公司的协同效应

     本次交易完成后,上市公司将利用其和 GDS 在品牌、渠道、管理、经营等
方面的互补性进行资源整合,力争发挥协同效应。

     但是,鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与 GDS 的良好融合,并且
受到法律、文化、市场等多重因素的影响,存在一定的不确定性,估值人员基于
GDS 经营情况及其所处行业基本情况,对 GDS 相关财务数据和指标进行了合理
预测,在本次交易的估值工作中并未考虑上述协同效应的作用。

(五)标的资产定价公允性分析

     GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS 是基立福子公
司,专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售。其血液检测业务历史长久,在
行业内具有领先的市场地位。GDS 在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早
发现 HCV 病毒,并发明用 PCR 核酸检测技术检测血液中 HIV 和 HCV 病毒的公司,
公司一直保持着细分领域的技术、品牌和市场优势,在血液核酸检测领域全球市
场份额第一。GDS 产品线一直在不断完善,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和
血型检测三块业务为主,特殊诊断业务为辅的业务体系。




                                   251
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     1、标的资产的估值定价情况

     在本次估值的工作范围内及估值假设前提下,估值结论如下:

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元。根据估值基准日中国人民银行
授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,股东全部权益估
值为 29,580.56 百万元人民币。

     本估值结论对应的估值对象是在如下口径下的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
股东全部权益:

     (1)以 Grifols Diagnostic Solutions Inc.于估值基准日经毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益为基础;

     (2)假设关联方 Grifols Shared Services North America, Inc.为 Grifols Diagnostic
Solutions Inc.提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计 2,307.63 百万美元
转换为对于 Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权(该金额系估值基准日同科目同口
径账面金额,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。)。

     本估值结论未考虑可能影响上海莱士拟购买 GDS 股权之经济行为购买价格
的其他因素,包括但不限于:被估值企业的吸引力、重要事项、拟购买股权可能
涉及的表决权架构差异、购买方与被估值企业潜在协同效益(如有)、股权变化
可能对被估值企业带来的现有合同及业务的影响、上市公司对价支付方式、被估
值企业控制权比例、市场预期等因素。

     2、与国内同行业上市公司相对估值定价情况对比分析

     国内从事体外诊断相关业务的 A 股上市公司市净率及市盈率水平如下:

证券代码    证券名称      2018.9.30/市净率     2018.9.30/预测市盈率     2018.9.30/预测市销率
300406.SZ   九强生物                3.2420                   19.9163                    7.2882
300639.SZ   凯普生物                2.7026                   24.8781                    4.8255
300289.SZ   利德曼                  2.1233                   35.1383                    4.1039
300760.SZ   迈瑞医疗               14.9775                   33.2678                    9.3742
603387.SH   基蛋生物                3.9797                   21.0775                    8.3741
       平均数                       5.4050                   26.8556                    6.7932


                                             252
  上海莱士血液制品股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


            中位数                      3.2420                   24.8781                        7.2882
             GDS                        1.1721                   19.7248                        5.6263
  注:以上指标选取的市值、净资产、净利润和收入均为上市公司公告的 2018 年 9 月 30 日数据计算所得。
  GDS 的净资产为模拟债转股完成后的 2018 年 9 月 30 日账面净资产,销售收入为 2018 年基立福集团年报中
  披露的诊断业务收入数,净利润为 2018 年管理层模拟的假设债转股在期初完成后的净利润数。

        上述数据显示,本次交易中 GDS 市净率、市销率、预测市盈率估值水平均
  明显低于同行业可比上市公司。

        3、与同行业可比交易相对估值定价情况比较分析近年国内上市公司收购体
  外诊断标的公司交易情况如下:

                                                                                        交易         交易
估值基准
              上市公司           收购标的                  标的公司主要产品             市净         市销
日/公告日
                                                                                          率           率
                         长沙三济生物科技有限          提供检测试剂盒销售和分子
2014.7.31    新开源                                                                      7.47         8.02
                         公司 100%股权                 诊断服务外包
 2016.1.8    东方海洋    Avioq 公司 100%股权           研发和生产诊断测试产品           39.00        13.14
                         杭州怡丹生物技术有限          提供体外诊断产品和专业技
 2017.7.4    润达医疗                                                                   12.93         2.27
                         公司 45%股权                  术支持、物流配送等服务
                         爱奥乐医疗器械(深圳)        血糖仪及配套试纸、血压计、
2015.7.31    宜华健康                                                                   29.76         5.27
                         有限公司 100%股权             体温计
                         华广生技股份有限公司
2015.6.30    通化东宝                                  血糖仪及配套试纸                  4.79         4.19
                         17.79%私募股权
                                    算术平均                                            18.79         6.58
                                     中位数                                             12.93         5.27
                                       GDS                                               1.17         5.63

        上述数据显示,本次交易中 GDS 市净率、市销率显著低于或近似于同行业
  可比交易。

        4、与国外同行业上市公司相对估值定价情况对比分析

        国外从事体外诊断相关业务的上市公司市净率及市盈率水平如下:

             代码                        简称                    P/E          P/S              P/B
  ROGSWEquity                 ROCHEHLDG-GENUS                    22.0916       4.0330           7.4255
  CSLAUEquity                 CSLLTD                             34.8795       8.0508       16.1341
  ILMNUSEquity                ILLUMINAINC                        55.9196      13.7174       15.4033
  TFXUSEquity                 TELEFLEXINC                        41.3029       5.7141           5.0088
  TECHUSEquity                BIO-TECHNECORP                     72.0986      11.6410           6.9547
                          平均数                                 45.2585       8.6313       10.1853


                                                 253
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                       中位数                           41.3029       8.0508       7.4255
                        GDS                             19.7248       5.6263       1.1721
注:以上指标选取的市值、净资产、净利润和收入均为上市公司公告的 2018 年 9 月 30 日和
2018 年 12 月 31 日数据所得。GDS 的净资产为模拟债转股完成后的 2018 年 9 月 30 日账面净
资产,销售收入为 2018 年基立福集团年报中披露的诊断业务收入数,净利润为 2018 年管理
层模拟的假设债转股在期初完成后的净利润数。

     上述数据显示,国外可比上市公司的平均市盈率、平均市销率和平均市净率
为 GDS 的 2.29、1.53 和 8.69 倍,本次交易中 GDS 市净率、市销率、预测市盈率
估值水平均明显低于国外同行业可比上市公司。

     综合以上可比公司与可比案例估值分析,本次交易标的资产的估值及作价情
况较为合理。

(六)估值基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响

     1、2018 年 12 月 11 日,GDS 与母公司 Grifols, S.A.签订利润分配协议,将持有
的联营公司 Singulex, Inc.的 19.33%股权、对其借款 3,585 万美元及相应利息,以及
子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股权、对其借款 1,190 万美元及相应利
息,分配给 Grifols, S.A.。该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。

     本次估值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。

     2、2019 年 2 月 28 日,经 GDS 董事会批准,GDS 对于公司章程进行了修订。
该修订的主要变化为 GDS 将可发行的总股数变更为 200 股,其中 A 类普通股为
100 股,B 类普通股为 100 股,每股面值均为 0.0001 美元。每股 A 类普通股拥有 1
股投票权,B 类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外,不具有投票权。
在公司章程修订前,GDS 在外发行股数的 5,000 股普通股,于当日转换为 40 股 A
类普通股及 50 股 B 类普通股,仍然由 Grifols, S.A 持有。同日,GDS 关联方 Grifols
Shared Services North America, Inc.与 GDS 达成协议,将其截至 2019 年 2 月 28 日向
GDS 提供一般性借款本息合计 2,276.43 百万美元转换为对于 GDS 的股权,其中 A
类普通股 60 股,B 类普通股 50 股。

     本次估值假设该事项于估值基准日已同口径发生,即关联方 GSSNA 为 GDS
提供的一般性借款本息已于估值基准日转换为对于 GDS 的股权,转换金额为经


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毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的该笔债务于基准日的账面价值
2,307.63 百万美元,并非 2019 年 2 月 28 日真实发生之转股金额 2,276.43 百万美元。

(七)交易定价与估值结果之间的差异分析

     本次交易定价系在 GDS 估值结果的基础上经交易双方协商而定,因此本次
交易定价与估值结果之间不存在重大差异。

四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的意见

     上市公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下:

     (一)公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来
关系外,不存在其他关联关系;该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、
独立、公正、科学的原则;

     (二)估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规,综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资
产的实际情况,假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面,综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况,估值方法选择恰当、合理;

     (三)公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值为依据,由各方在公平、
自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害中小投资者利
益。

     综上所述,本次交易所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估
值方法选取得当,估值方法和目的具有相关性,估值定价公允。

五、本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性,对本次交
易作价的公允性的影响。

(一)本次交易定价未明确区分 A、B 系列普通股价值的原因及公允
性

       1. 标的资产为不包含控制权的公司权益,投票权利差异的价值影响较小

                                      255
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     根据GDS的股权架构,A系列普通股每股持有人享有一股投票权利,而B系列
普通股持有人无表决权;A、B系列普通股持有人所享有的表决权存在差异。股
东通过行使表决权参与公司的经营管理,进而形成对公司的控制或影响。

     本次交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%;Grifols将直接
或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、B系列普
通股的设置使得交易股票的表决权存在差异,上海莱士对GDS的生产经营的决策
权利均为构成影响,而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让,标的
资产为不包含控制权的GDS公司权益。

     上海莱士拟通过本次交易,与同为全球血液制品巨头之一的Grifols结为战
略合作伙伴。上海莱士与Grifols签订了《排他性战略合作总协议》(以下简称
“战略合作协议”),上海莱士与Grifols将在多个领域进行战略合作,上市公
司与标的公司GDS及其大股东Grifols的主营业务将在生产质量规范、知识产权、
技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案,
建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司带来积极影响。

     因此,本次交易的主要目的并非收购标的资产的控制权。对于不包含控制
权的公司权益而言, A、B系列普通股在投票权利方面的价值差异相对并不显著,
并不显著影响本次交易决策。

     2. A、B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异

     根据法律意见书、GDS提供的公司注册登记资料、公司章程、凯易律所尽职
调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日(2019年3月5日),GDS的
股本结构具体如下:

序                           1        A 系列普通股占比                2        B 系列普通股占比
     股东名称   A 系列普通股 (股)                      B 系列普通股 (股)
号                                          (%)                                    (%)
1     Grifols           40                  40                  50                   50

2     GSSNA3            60                  60                  50                   50

     合计              100                  100                 100                  100
注 1:根据 GDS 公司注册证书,A 系列普通股每股持有人享有一股投票权利。
注 2:根据 GDS 公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B 系列股持有人
    无表决权;A 系列普通股与 B 系列普通股享有相同的经济权利。
注 3:根据凯易律所尽职调查备忘录及 Grifols 提供的下属子公司名录,GSSNA 系 Grifols 全资子公司。

     本次交易中,上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列


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普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B
系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45% GDS股权。

       交易完成后,上海莱士将持有GDS利润分配权的比例为45%,Grifols将直接
或间接持有GDS利润分配权的比例为55%。

       根据GDS的股权架构,A系列普通股与B系列普通股具备同等的经济权益,A、
B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异。

       3. 本次交易完成后,上海莱士享有的经营决策权,进一步缩小了A、B系列
普通股的价值差异

       上海莱士与Grifols签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“购股协
议”)及《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”)。上海莱士
将根据《战略合作协议》的相关约定,通过股东会表决权及提名董事会人选参
与GDS的经营决策以维护上海莱士在GDS中的投资权益。

       (1)本次交易完成后,上海莱士可以通过所持GDS股份对GDS股东会决议产
生影响

       根据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols应使得,GDS的下列事
项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通
过:(1)GDS发行新股;增加或者减少授权资本;(2)GDS的分立、合并、解散
和清算;(3)GDS注册证书或管理规章的修改;(4)所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产 30%的购买
或者出售资产的交易;(5)GDS的经营方针和投资计划;(6)GDS的年度预算方
案、决算方案;以及(7)GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。” 因此,上海
莱士持有的股份所享表决权已足以对GDS股东会产生影响 。

       (2)本次交易完成,上海莱士可以通过提名董事会人选参与GDS的经营决
策。

       本次交易完成后,GDS的董事会由5名董事组成,其中上海莱士提名2名,根
据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols应使得,GDS的下列事项,应
当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过:(1)决定GDS的经营
计划和投资方案;(2)制订GDS的年度财务预算方案、决算方案;(3)制订GDS

                                    257
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的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)制订GDS利润分配政策及股东回报规划方
案;(5)制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案;(6)
拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(7)制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。”因此,上海莱士可以通过提
名董事会的人选参与GDS的经营决策。

     上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定,经各方市场化谈判所形成的
结果,兼顾了交易完成后作为GDS重要股东的上海莱士与Grifols的权益。40%的
表决权比例使上海莱士拥有一票否决权,能保证上海莱士在交易完成后GDS的决
策上有较强的控制力,实现对GDS经营发展方向的把控。因此,本次交易标的中
的A系列普通股与B系列普通股之间的价值差异得到进一步的控制。

     综上,考虑到标的资产所涉及的利润分配权不存在差异,且在不取得控制
权的本次交易中,投票权利差异导致的价值差异本身并不显著并通过交易方案
的其他安排进一步控制了这一差异。因此,本次交易定价未明确区分A、B系列
普通股价值具备公允性。

(二)本次估值未明确区分 A、B 系列普通股价值的原因及合理性

     1. A、B系列普通股的价值差异对本次交易决策的影响并不显著

     考虑到标的资产为不包含控制权的公司权益,投票权利差异的价值影响较
小;A、B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异;本次交易完成后
上海莱士享有的经营决策权进一步缩小了A、B系列普通股的价值差异,本次交
易标的所涉及的A系列普通股与B系列普通股之间的价值差异并不显著,上海莱
士在认为其不至影响交易决策的前提下,与估值机构签署《估值服务委托合同》
(以下或简称“《估值合同》”),委托估值机构GDS股东全部权益价值进行估
算,作为其决策参考。

     2. 对A、B系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著,但精确估
算存在程序受限

     本次交易中A、B系列普通股的主要差异为表决权差异。股东通过行使表决
权参与公司的经营管理,进而形成对公司的控制或影响,其价值通常受到如下
因素影响。

                                    258
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     (1)公司运营效率可能会影响其表决权价值。一家运营情况良好、具备行
业领先地位的公司的财务投资者,可能无法从获得公司管理权的角度对该公司
在现状基础上进行重大变革,以在少数股东基础上获得超额收益。因此,无论
是否获取公司控制权,其现金流可能会趋同,从而导致表决权价值较不显著。(2)
上市公司与非上市公司的表决权价值可能存在差异。由于缺乏公众和监管机构
的监督,非上市公司的少数股东相对于上市公司的少数股东而言,相对处于不
利的地位;管理层可能存在低效率使用公司资源的行为。因此,对于非上市公
司而言,其表决权可能具有更高的价值。(3)管理层的稳定程度可能会影响表
决权价值。在管理层的控制相对稳定,几乎不会发生被动变更的情况下,拥有
少量具备投票权的股票相对于拥有不具备投票权的股票,可能不存在相对优势,
因此其表决权价值的差异较不显著。

     GDS作为上市公司子公司,且主营业务运营历史较久,市场占有率较高,具
备相对成熟的管理架构,运营态势良好,管理层稳定程度较高,与上市公司相
比规范性基本一致,因此从其基本面进行分析性判断表决权价值差异并不显著。

     但考虑到GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对 Grifols S.A.
(GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露,可能对GDS
的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护GDS相
关方的长远利益,并与上海莱士股东的最终利益保持一致,GDS仅能授权估值人
员进入线上资料库查看资料,并且可以通过问题清单、电话会议及实地访问的
形式与GDS的管理层进行有限接触,以及通过查看电脑中合同及其他会计凭证的
扫描件的方式,对相关资料进行核查验证,但无法提供相关文件复印件作为中
介机构工作底稿。GDS无法提供银行对账单,并无法授权财务顾问及估值机构对
银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无法安排与客户及供
应商的面对面的访谈以验证GDS与其交易的真实性。限于以上因素,在本次交易
谈判及尽职调查期间内,估值机构难以就GDS的管理规范性、公司运营效率、管
理层稳定程度等方面对A、B系列普通股价值差异影响进行充分识别与准确量化。

     综上,对A、B系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著,但精
确估算存在程序受限,且由于A、B系列普通股的价值差异对本次交易决策的影
响并不显著,本次估值未明确区分A、B系列普通股价值具备合理性。

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六、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠
性和公允性的影响。

     本次估值采用市场法中的可比上市公司法对GDS股东全部权益价值进行整
体估算。可比上市公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计
算适当的价值比率,确定估值对象价值的具体方法。该方法以在证券交易所中
进行公开交易的可比上市公司作为参照物,来评价估值对象的现行公平市场价
值,具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点;但上市公司的
市值主要反映了流通股在二级市场上的交易价格,该类交易一般代表小股权交
易,未包含控制权价值。因此,采用可比上市公司法算得的GDS股东全部权益价
值未包含控制权溢价的影响。

     本次交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%;Grifols将直接
或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、B系列普
通股的设置使得交易股票的表决权存在差异,上海莱士对GDS的生产经营的决策
权利均为构成影响,而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让,标的
资产为不包含控制权的GDS公司权益。

     综上,未包括控制权溢价影响的本次估值结论与交易方案对应的不包含控
制权的标的公司权益的内涵一致,具备可靠性和公允性。

七、12 家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况,与 GDS
的可比性分析

     市场途径估值,通常是通过将标的资产与相同或相似且价格信息可获取的
资产进行比较而估算标的资产价值。本次交易标的资产为企业股权,由于企业
经营的独特性,完全相同或绝对相似的企业并不能在实践中获得,估值供给方
无法给出基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值建议,估值需求方亦
无法获得基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值参考,最终市场交易
通常是参照相对可比的公司比较而决策的,因而通常意义上对估值实践有意义
的可比性指的也是相对可比。即在综合权衡和保障时间充裕度、成本经济性及
信息可获得性的基础上,最大程度选择相对其他公司而言,与标的公司更加相
似的公司。本次估值也遵循这一估值惯例,按照以下原则,选取可比公司:

                                    260
上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


       (1)选取全球行业分类标准(GICS)下的医疗保健行业,且与被估值企业
标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司;(2)根据标的公司被估值企
业的经营范围选择欧美市场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统
发达国家;(3)剔除数据不全的公司。

       本次估值中可比公司选取的主要过程如下:

       估值人员使用彭博数据库以及Capital IQ数据库,对全球范围内的医疗保
健行业上市公司进行了搜索,结果中一共有4,342家上市公司,以此作为基本的
可比上市公司案例库。

       在此基础上,估值人员对GDS所处的资本市场和主要经营地区分布情况进行
了分析。GDS的母公司Grifols的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码为
MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为MCE:GRF.P),
并 通 过 美 国 存 托 凭 证 ADRs 在 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 ( 股 票 代 码 为
NASDAQ:GRFS)。同时,GDS主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地,业务
地区分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和加
拿大、欧洲、日本等地。据此,估值人员选取了欧美市场,具体包括西欧、北
美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司,对案例库进行了筛选后共
有2467家上市公司适用可比。

       其后,估值人员对GDS的主营业务进行了分析。GDS是全球知名的血液检测
仪器及试剂的生产商,是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司,其血液检测
业务与Grifols的历史渊源悠久,Grifols在输血行业拥有悠久的发展史。GDS的
产品线不断扩展,产品种类不断增加,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血
型检测三块业务为主的业务体系。估值人员参考GDS的细分市场,同时考虑了可
比公司财务数据充分性问题,剔除了上市不满三年的上市公司。重新筛选后最
终确定了12家可比上市公司。

       可比公司的基本情况逐一列示如下:

                          上市       细分行业       资本             主营业务及         主要经
序号        名称
                          代码         类型         市场               产品描述         营区域
       Bio-Rad                                                 生产和分销生命科学研
                       NYSE:        生命科学仪   纽交所:                               全球范
 1     Laboratories                                            究产品、临床诊断工具和
                       BIO              器       美国                                     围
       (伯乐生命)                                            分析仪器



                                           261
 上海莱士血液制品股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                            上市    细分行业        资本             主营业务及         主要经
序号        名称
                            代码      类型          市场               产品描述         营区域
       Abbott           NYSE:                   纽交所:       主营产品包括药品、诊断   全球范
 2                                  医疗器械
       (雅培制药)     ABT                     美国           产品、医疗设备及营养品     围
                                                               生产、研发生物技术和临
       Bio-techne                                                                       北美及
                        NASDAQ:    生命科学仪   纳斯达克:     床诊断设备,专注于蛋白
 3     Corporation                                                                      欧洲地
                        TECH           器       美国           质分子、免疫因子、DNA
       (Bio-Techne)                                                                     区
                                                               检测
                                                澳洲证券交     产品领域包括血浆衍生
       CSL Limited      ASX:                                                            全球范
 4                                  生物科技    易所:澳大利   物、疫苗、抗蛇毒剂和细
       (CSL)          CSL                                                               围
                                                亚             胞培养试剂
                                                               霍夫曼-罗氏公司的诊断
       Roche            SWX:                    瑞士证券交     部门,生产用于研究和医   全球范
 5                                  大型制药
       (罗氏)         ROG                     易所:欧洲     疗诊断应用的设备和试       围
                                                               剂
       Teleflex Inc.    NYSE:                   纽交所:       全球性医疗技术产品供     全球范
 6                                  医疗器械
       (泰利福)       TFX                     美国           应商                       围
                                                               向制药商和生物科技公
                                                               司、医院和临床诊断实验
       Thermo Fisher
                        NYSE:      生命科学仪   纽交所:       室、大学、研究机构和政   全球范
 7     Scientific
                        TMO            器       美国           府部门提供分析仪器、实     围
       (赛默飞)
                                                               验器材、软件、服务、耗
                                                               材、试剂、化学品及配件
       Becton,
                                                               主要从事医疗设备、仪器
       Dickinson and    NYSE:                   纽交所:                              全球范
 8                                 医疗器械                    系统和医疗试剂的开发、
       Company          BDX                     美国                                    围
                                                               制造和销售
       (碧迪公司)
                                                               专注于生物信息分析,通
                                                               过血液检测提供有关
                                                               SNP 基因分型、拷贝数变
       Illumina Inc.    NASDAQ:    生命科学仪   纳斯达克:                              全球范
 9                                                             异、基因组测序、DNA 甲
       (宜曼达)       ILMN       器           美国                                      围
                                                               基化研究、转录组分析、
                                                               基因表达谱分析相关的
                                                               服务
                                                               细胞遗传学、荧光原位杂
       Neo Genomics
                        NASDAQ:                 纳斯达克:     交(FISH)、流式细胞术、 北美及
 10    Laboratories                医疗器械
                        NEO                     美国           形态学、解剖病理学和分     欧洲
       (NEO)
                                                               子基因测试
       Mettler Toledo
                        NYSE:      生命科学仪   纽交所:       全球领先的精密仪器及     全球范
 11    (梅特勒-托利
                        MTD        器           美国           衡器制造商                 围
       多)
                                                               公司通过提供诊断解决
                                                               方案(试剂,仪器,软件)
       Bio                                      法国巴黎证
                                   生命科学仪                  来确定疾病和污染源。其 全球范
12     Mérieux(生物    EPA:BIM                 券交易所:欧
                                   器                          产品用于诊断传染病,癌   围
       梅里埃)                                  洲
                                                               症筛查和监测以及心血
                                                               管急症。

       根据上述统计情况展开分析如下:

       1. 所处行业类似。可比上市公司主要业务分布在医疗保健板块、生命科学
 板块、医疗设备与装置板块、大型制药板块、生物科技板块,覆盖了GDS所属的
 行业板块。与此同时,估值人员将可比上市公司与GDS公司主营业务与产品信息
 进行对比,除罗氏以外,上述12家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、血


                                          262
上海莱士血液制品股份有限公司     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


液制品、体外诊断、临床诊断、分子检验、血液筛查。该等业务与标的公司的
主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研
制、设备制造业务。罗氏公司其主营业务为药品制造及诊断产品,但公司旗下
罗氏诊断公司与标的公司主营业务相同,与GDS在核酸检测(NAT)业务方面形
成了直接竞争关系(全球核酸检测市场中,GDS的市场份额为55%排名第一,罗
氏市场份额约35%排名第二);并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比
例稳步上升,公司投入也逐年增加,故将罗氏纳入可比上市公司中。综上所述,
上表12家可比上市公司在行业类型层面以及主营业务层面均与GDS具备可比性。

     2. 经营区域趋同。GDS的注册地位于美国,总部位于欧洲西班牙,主要经
营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛,2017年度总收入分
布在90多个国家,主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。与可比上
市公司所涉及的经营区域范围相似,可比上市公司于经营区域方面与标的公司
具备可比性。

     3. 资本市场特征相似。可比上市公司所属资本市场均为泛欧、美国以及澳
洲的主流资本市场,该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与GDS所属的资本
市场相类似,与所属资本市场层面与标的公司具备可比性。

八、不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响

     本次采用市场法进行估值,通过相对估值的理念,以相同或类似资产的价
值为参照,锚定估值对象价值,估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对
象的价值判断。

     (一)标的公司及可比上市公司所采用的会计准则

     GDS公司注册地位于美国,拥有3家一级控股子公司和1家二级控股子公司,
3家一级控股子公司为Diagnostic Grifols, S.A.、Grifols (HK) Limited以
及Medion Grifols Diagnostics AG分别位于西班牙、香港和瑞士,1家二级控
股子公司Medion Diagnostic GmbH i.L. 位于德国。GDS母公司Grifols采用IFRS
会计标准制定公司财务报表,GDS合并口径的管理层财务报表同样是根据国际财
务报告准则(IFRS)编制的,其编制过程中所涉及的主要法人主体及报表编制
基础如下所示:

                                  263
上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                        Progenika Biopharma,           Asociación I+D     Diagnostic Grifols,
      法人名称
                                S.A.                      Progenika                S.A.
主要经营地区                   西班牙                      西班牙                 欧洲
法定报表编制中所依据
                         西班牙通用会计准则          西班牙通用会计准则    西班牙通用会计准则
的会计准则
合并报表编制中所依据
                                IFRS                        IFRS                  IFRS
的会计准则
                           Medion Grifols            Grifols Diagnostics    Grifols (H.K.),
      法人名称
                            Diagnostic AG               Solutions Inc            Limited
主要经营地区                    欧洲                        美国                  APAC
法定报表编制中所依据
                          瑞士通用会计准则                 不适用                 IFRS
的会计准则
合并报表编制中所依据
                                IFRS                        IFRS                  IFRS
的会计准则

     本次选择可比上市公司分布于多个地区,美国、法国、瑞士、澳大利亚。
在美国市场的可比上市公司均使用US GAAP会计准则,其中Bio-Techne公司财务
报表中还披露了以IFSR准则的财务数据。法国梅里埃、瑞士罗氏、CSL的财务报
表均按照IFRS准则编制。

     (二)不同会计准则间对价值比率的影响分析

     1. 为增强国际间会计信息可比性,IFRS和GAAP正在逐步趋同减少差异

     自2002年以来,IASB和FASB一直致力于IFRS和GAAP的融合。2002年10月,
美国会计准则委员会(FASB)与国际会计准则理事会(IASB)在康涅狄格州诺
维科市举行了合作会议,公布了谅解备忘录(即《诺维科协议》),致力于实现
美国一般公认会计原则(GAAP)与国际财务报告准则(IFRS)之间的趋同。FASB
和IASB承诺,尽最大努力在切实可行的情况下尽快使现存的财务报告准则完全
相容,并在将来的准则制定项目中共同合作以确保这种共容性得以维持。

     由于此次合作取得了进展,美国证券交易委员会于2007年取消了在美国注
册的非美国公司调整其财务报告的要求。2008年12月,欧盟委员会决定,自2009
年1月起,承认美国等6个国家的会计准则与欧盟实行的IFRS等效

     两个会计规则之间仍存在一些差异,包括但不限于以下内容:

     (1)针对存货成本的计量方法,IFRS规定禁止使用后进先出法;但US GAAP
规定可以采用后进先出法;

     (2)针对减值损失的后续转回,IFRS规定在满足一定的条件时,需予以转
回;但US GAAP规定不可以转回;

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     (3)在现金流量表中收取和支付利息的分类上,IFRS规定可包括在来自经
营活动、投资活动或筹资活动的现金流量中;US GAAP规定必须归类为经营活动。

     2. EV/EBITDA作为Non-GAAP指标,受不同会计准则影响较小

     本次估值中,可比上市公司法采用的价值比率为EV/EBITDA。

     (1)EV为企业价值,计算公式如下:

     企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价
物价值

     由公式可知,会计准则差异对企业价值的影响较不显著。

     (2)EBITDA为息税折旧摊销前利润,计算公式如下:

     EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销

     EBITDA属于Non-GAAP会计概念,该指标并非按照通用会计准则的要求进行
计量,但能够在很大程度上减小会计准则差异所导致的折旧摊销差异、资本结
构差异所导致的财务费用差异、税收政策差异所导致的所得税差异等因素对净
利润的影响,有利于增强采用不同会计准则的公司的数据可比性。

     3. 不同会计准则下价值比率的实证分析

     由于不同地区会计准则可能存在差异,市场参与者通常难以对价值比率中
的折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断。为进一步分析市场参与者判断
估值对象价值的影响因素,本次估值对医疗保健行业欧美市场上市公司,就普
通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与普通股东权益价值之间,
以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企业价值之间的相关性进
行回归分析。为加强分析有效性,统计中去除了上述财务指标为零或负数等无
效值的影响,最终筛选了美国、欧洲等不同国家与地区的413家上市公司进行分
析,结果如下:

                               线性回归分析结果表

              因变量                      企业价值                    普通股东权益价值

              自变量            EBIT       EBITDA        S        B          E           S

         相关性 Multiple R      0.9539         0.9612   0.5752   0.8593    0.9579    0.5752


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              因变量                         企业价值                       普通股东权益价值

              自变量               EBIT       EBITDA        S          B           E           S

         拟合优度 R Square         0.9099         0.9239   0.3308     0.7384     0.9175      0.3308

  样本拟合优度 Adjusted R Square   0.9097         0.9237   0.3292     0.7378     0.9173      0.3292

             标准误差              11.09          10.19    30.22      18.89       10.61        30.22

              观测值                 413            413         413        413         413         413




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                               线性回归拟合图
     由上可知,采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析,自
变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在
不同会计准则下,息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。


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      综上,从准则制定来看,不同会计准则之间呈现逐渐趋同的趋势,所剩差
异相对较小;从指标原理来看,本次估值所选用的息税折摊前利润受会计准则
差异影响较不显著;从实证结果来看,息税折摊前利润与企业价值具有较高的
相关性。因此,本次估值中假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响,具备合
理性。

九、根据近期可比交易情况,所选流动性折扣参数的合理性分析

      (一)近期并购市场上可比交易案例选用的流动性折扣

      1. 与医疗制造行业案例选用的流动性折扣均值基本一致

      医药制造行业中,查询到近期采用市场法进行估值的交易案例如下:

序                                                                                     流动性折扣
      报告日期    上市公司简称                             项目名称
号                                                                                       系数
                                      北京中关村四环医药开发责任有限公司拟收购股权所
 1   2018/10/16        中关村                                                                  27.92%
                                      涉及的多多药业有限公司股东全部权益项目
                                      内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司拟发行股份购买中
 2   2018/09/17        福瑞股份       国国投高新产业投资有限公司持有的成都思特只要股           39.20%
                                      份有限公司股权项目
                                      金陵药业拟出让南京华东医药有限责任公司 51%股权
 3   2018/06/20        金陵药业                                                                32.30%
                                      项目
                                      蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
 4   2018/05/11        蓝帆医疗                                                                43.00%
                                      CBCardioHoldingsVLimited 股东全部权益价值项目
                                      广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所
 5   2017/12/21        白云山                                                                  27.00%
                                      涉及广州医药有限公司的股东全部权益项目
                                          均值                                                 33.88%

      由上表可知,近期医药制造行业采用市场法的交易案例中,所采用的流动
性折扣系数分别为 27.92%、39.20%、32.30%、43.00%和 27.00%,其均值为 33.88%。
本次估值选用的流动性折扣与同行业选用的流动性折扣均值基本一致。

      2. 与全行业案例选用的流动性折扣趋同

      通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开
网站中披露的评估基准日在 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日之间涉及上市
公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的
全行业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示:

序    股票    股票                                                              交易选取的流     是否
                         评估基准日     上市公司所属行业     标的公司所属行业
号    代码    简称                                                                动性折扣       过会
              上海临
1    600848              2018/6/30           房地产               房地产          30.33%         通过
                港



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序    股票    股票                                                            交易选取的流   是否
                       评估基准日   上市公司所属行业     标的公司所属行业
号    代码    简称                                                              动性折扣     过会
                                    化学原料及化学制
                                                         医学研究和试验发
2    300109   新开源   2018/4/30    品制造业;专业技术                            25%        通过
                                                               展
                                    服务业
              朗新科                软件和信息技术服     软件和信息技术服
3    300682            2018/9/30                                                 37.30%      通过
                技                          务                 务
              海南橡                                                                         无需
4    601118            2018/4/30        塑胶制品           橡胶批发经营           15%
                胶                                                                           审批
              继峰股
5    603997            2018/12/31      汽车制造业           汽车制造业           19.20%      通过
                份
              中国中
6    601390            2018/6/30        工程建设             工程建设            29.59%      通过
                铁
              洛阳钼                                                                         无需
7    603993            2018/12/31       有色金属         金属及金属矿批发     7.35%-14.22%
                业                                                                           审批
              汤臣倍
8    300146            2018/8/31        食品制造             食品制造           16% 18%      通过
                健
                                                         黑色金属冶炼和压
              华菱钢                黑色金属冶炼和压
9    000932            2018/11/30                        延加工业;电力、热      32.00%      通过
                铁                  延加工业
                                                         力生产和供应业
              中矿资                                     化学原料和化学制                    无需
10   002738            2018/9/30     专业技术服务业                             14% 17%
                源                                       品制造业                            审批
              中信证                                                                         审理
11   600030            2018/11/30    资本市场服务业       资本市场服务业          30%
                券                                                                           中
              四通新                                     汽车零部件及配件
12   300428            2018/5/31       汽车制造业                                43.60%      通过
                材                                       制造业
                                    铁路、船舶、航空航   铁路、船舶、航空航
              日发精
13   002520            2018/3/31    天和其他运输设备     天和其他运输设备        37.85%      通过
                机
                                    制造业               制造业
              万华化                化学原料及化学品     化学原料及化学品
14   600309            2018/1/31                                                 37.85%      通过
                学                  制造业               制造业

      根据上表所示结果,上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且
通过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是
7.35%-43.60%,中位数是25.00%,平均数是24.96%。若仅考虑中国证监会行政
许可案例,则市场法流动性折扣选取区间为16%-43.60%,中位数为30.17%,平
均数为29.73%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大,处于A股市场
近期的流动性折扣区间内。

      (二)本次估值中所选流动性折扣参数的合理性

      1. 选取海外市场流动性折扣的合理性

      GDS公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,其注册地位于美国,
总部位于欧洲西班牙,主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。GDS的业
务分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和加拿
大、欧洲、日本等地。可见,从注册所在地、总部所在地、经营所在地、收入
来源等角度来看,标的资产均属于海外资产,本次估值选用海外上市公司作为

                                              269
上海莱士血液制品股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


可比公司,因此相应选用海外市场流动性折扣。

     2. 参数来源的可靠性

     Business Valuation Resource数据库是目前国际上关于私有企业估值统计
信息较全面、时效性较好的数据库之一,该数据库所统计的Valuation Advisors
Pre-IPO Study研究,搜集了1985年至今约15,000例IPO前股权交易案例,覆盖
全球38个主要国家及地区,数据库研究结果被包括多个国际大型估值机构和专
家所承认及使用。

     3. 流动性折扣选取与并购市场实际数据的匹配性

     考虑到标的公司的特点及基准日证券市场状况,本次估值中,估值人员参
考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling,
Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study
研究,根据Business Valuation Resource的统计数据,选取2009年以来全球市
场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值
32.7%,为本次估值的流动性折扣。

     综上,本次估值选取流动性折扣的方法符合企业特点,并接近同行业近期
发生的交易案例选取的流动性折扣水平,具备合理性。

十、GDS 未在公开市场直接发行股票交易的情况,本次采用估值报告
进行评估的合理性分析

     (一)出具估值报告是同时保障上市公司本次资产购买战略必要
性和标的资产信息披露保密性的仅剩路径

     从本次交易的交易主体GDS及其母公司Grifols自身信息披露限制的角度出
发。本次委估资产的主要标的GDS是一家总部位于美国的未上市公司,其资产和
业务范围遍及全球,受到美国相关法律法规的严格监管,各地区子公司同时还
受到所在国家当地的相关法律监管。根据GDS管理层声明,GDS的信息披露受到
已签署的商业保密协议和对其母公司Grifols的证券监管规定中相关要求的限
制。保密信息一经泄露,可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较
大的不利影响。与此同时,GDS公司业务占其母公司主营业务比重显著,Grifols

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的信息披露受到西班牙证券交易所的规定限制。由于GDS业务占母公司主营业务
比重显著,因此GDS的信息披露同样会对其母公司的市场表现产生显著影响,故
Grifols所在西班牙证券交易市场的限制与GDS的限制高度相关。

     从本次交易的目的角度出发,根据披露信息,本次交易的目的在于(1)上
市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展;(2)促进中国血液制品行
业走向世界;(3)提高公司国际影响及竞争力;血液制品主要原材料来源于健
康人血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业
的规模,所以并购整合是该行业发展的关键路径。本次重组标的资产GDS主要业
务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一
方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖,另一方面,也是填补国
内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术,提升研发能
力,丰富产品线,拓宽国际销售渠道,并参与全球竞争。本次交易对于上市公
司而言,无论对其国内主营业务拓展以及技术积累,抑或是对其的品牌建设以
及国外市场开拓均具有战略意义。相较于发达国家,我国血液制品以及血液检
测市场起步较晚,正处于高速发展阶段,本次交易的时效性以及谈判时效性对
上市公司未来发展影响较大。委托方以及标的公司在以时效性为前提下不能及
时提供尽调所需的完整资料。与此同时,基于上述三点交易目的,本次交易的
必要性和可行性已经经过上市公司管理层论证,并且上市公司管理层对本次交
易的战略意义及经营前景的预期持积极态度,上市公司选择积极推进本次交易。

     从本次交易方案角度出发,根据披露情况,上海莱士拟购买GDS已发行在外
的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行
在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计
45%GDS股权。本次交易完成后,上海莱士将持有GDS公司40% A系列普通股,
Grifols将合计持有GDS公司60% A系列普通股,上海莱士持GDS股票虽数量占比
显著,但仅对标的公司经营决策形成影响,而标的公司实际控制权并未转移。
在国际并购市场上,尽职调查程度一般基于相关并购案例的风险等级。对于股
权收购并获得控制权的并购案例,因其涉及控制权转移,需要由于必须对公司
的所有方面进行审查,因此需要对被收购公司进行更广泛的尽职调查。反之,
对于未发生控制权转移的收购参股权情况,该等案例对于收购方而言风险等级


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相对较小,同时对于标的公司而言,由于其不涉及控制权转移,为保证企业未
来经营不受影响,保密信息不遭泄露,标的公司会对提供的估值资料进行相应
限制。

     基于以上客观情况,以估值报告结论作为本次交易对价的参考是符合上市
重大重组管理办法唯一选择。

     (二)本次估值报告满足报告使用者参照估值结论进行决策参
考,以及结合估值参数、重大事项说明、估值参数敏感性分析进行
相应的风险估计的用途

     1. 关键假设的合理性

     本次估值假设的设置依据了合理性原则、针对性原则和相关性原则,并综
合考虑了本次估值的估值目的、估值对象、价值类型及估值资料获取情况,设
置了以下四类估值假设:基本估值假设、稳定经营及估值资料假设、模型环境
假设和交易架构假设。本次估值假设的设置具备合理性。

     2. 参数选取的合理性

     本次估值对于价值比率的选取进行了定性及定量分析,对于可比公司相关
参数的选取综合考虑了其市场表现及财务数据的公开性、准确性及可靠性,对
于流动性折扣的选取综合考虑了其理论基础及数据来源的可靠性。本次估值的
参数选取具备合理性。

     3. 重大事项披露及特别风险提示

     本次估值的分析、判断和结论受估值报告中估值假设的限制,并受估值报
告中重要事项的影响。估值报告中对重要事项进行了披露,并提示估值报告使
用者应当充分关注本次估值范围,充分考虑估值报告中载明的估值假设、重要
事项及其对估值结论的影响。

     4. 重要因素的敏感性分析

     敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。本次估值综合考虑GDS的业务经
营模式及估值思路,确定价值比率EV/EBITDA、被估值企业2018年全年预测

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 EBITDA及流动性折扣为敏感性因素,并就上述指标对估值结果的影响进行了测
 算分析。

       综上,本次估值所涉及的估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估
 值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数等核心内容与相关评估
 准则的宗旨基本一致,估值方法符合国际并购估值惯例,参数选择上满足数据
 源尽可能公开、可靠,并尽可能减少主观判断及调整的原则,估值假设及重大
 事项披露清晰,在此基础上对关键指标进行了敏感性分析,因此采用估值报告
 满足报告使用者参照估值结论进行决策参考,以及结合估值参数、重大事项说
 明、估值参数敏感性分析进行相应的风险估计的用途。

       (三)估值报告(含估值咨询报告)也已经逐渐成为 A 股并购市
 场中交易对价的主要参照途径之一

       近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外非上市公司过程中采用估
 值报告的部分案例情况如下:

序号    公告日期    企业简称                     报告名称                           交易类型
                                长荣股份:华泰联合证券有限责任公司关于公
                                                                              发行股份及支付现金购
 1     2019/02/20   长荣股份    司收购 Heidelberger Druckmaschinen AG
                                                                              买资产
                                8.46%股权之估值报告
                                新奥股份:拟购买 Toshiba America LNG          发行股份及支付现金购
 2     2018/12/13   新奥股份
                                Corporation 公司 100%股权项目估值报告         买资产
                                小天鹅 A:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                                              发行 A 股股份换股吸收
 3     2018/11/22   小天鹅 A    关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
                                                                              合并
                                股吸收合并公司暨关联交易之估值报告
                                美的集团:中信证券股份有限公司关于公司发
                                                                              发行 A 股股份换股吸收
 4     2018/11/22   美的集团    行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
                                                                              合并
                                限公司暨关联交易之估值报告
                                中粮地产:拟了解大悦城地产有限公司市场价
 5     2018/11/16   中粮地产                                                  发行股份购买资产
                                值项目估值报告(一)
                                深赤湾 A:中信证券股份有限公司关于深圳赤湾
 6     2018/06/21   深赤湾 A    港航股份有限公发行股份购买资产并募集配套      发行股份购买资产
                                资金暨关联交易之估值报告
                                天齐锂业:智利化工矿业公司(SQM)股东全部
 7     2018/05/31   天齐锂业                                                  支付现金购买资产
                                权益价值估值报告
                                曲美家居:拟收购 EKORNESASA 股权项目估值报
 8     2018/05/24   曲美家居                                                  支付现金购买资产
                                告
                                科锐国际:拟进行收购所涉及的 Investigo
 9     2018/04/27   科锐国际                                                  支付现金购买资产
                                Limited 股东全部权益价值估值报告
                                新大洲 A:乌拉圭 RONDATEL S.A.公司及 LIRTIX
10     2018/04/27   新大洲 A                                                  支付现金购买资产
                                S.A. 公司股东全部权益价值项目估值报告
                                航新科技:拟购买 MagneticMRO AS 股份项目
11     2018/03/60   航新科技                                                  支付现金购买资产
                                估值报告

       可见,以估值报告专业结论作为上市公司并购的决策参考在A股并购重组市

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场上已经历一定的实践检验,具有一定的可参考性。

十一、GDS 与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作
价的影响分析

     (一)利润分配涉及的实体与标的公司业务关联性较小,业绩在
标的公司整体业绩中占比较低

     1. Progenika Biopharma, S.A.

     Progenika Biopharma, S.A.主营生物技术的研发,用于输血相容性研究、
遗 传 复 杂 疾 病 诊 断 和 免 疫 学 测 试 的 生 产 。 Grifols 于 2013 年 收 购 Progenika
Biopharma, S.A. 60%股权,后续经持续股权收购,转让前系GDS的子公司,由
GDS持有其99.997%的股权。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配
的主要原因系由于,Progenika的主营业务是为了Grifols的分支机构开展研发
项目管理业务;同时,GDS对Progenika的业务依赖性较小,历史期关联交易规
模较小。

     根据Progenika和GDS IFRS 准则下的会计报表,2016年至2018年,Progenika
的利润情况占GDS的比率情况如下:

                                                                    金额单位:百万美元
    Progenika 科目             2018 年             2017 年                 2016 年

         收入                   6.98                5.79                    6.19

        毛利润                  3.64                3.05                    2.72

 归属于母公司的净利润           0.81                -1.01                   6.91

        EBITDA                  3.41                3.09                    8.69

       GDS 科目                2018 年             2017 年                 2016 年

         收入                  765.64              755.53                  687.91

        毛利润                 483.42              471.57                  271.92

 归属于母公司的净利润          157.64              100.25                   40.56

        EBITDA                 310.01              286.47                  140.57

 Progenika 占 GDS 比率         2018 年             2017 年                 2016 年

         收入                  0.91%                0.77%                   0.90%

        毛利润                 0.75%                0.65%                   1.00%



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 归属于母公司的净利润             0.51%                  -1.01%                  17.03%

         EBITDA                   1.10%                   1.08%                   6.19%

     2. Singulex, Inc.

     Singulex, Inc.主营单分子计数技术(Single Molecule Counting, SMC)
的研发,用于临床诊断和科学发现。Singulex为GDS于2016年投资的联营公司,
转让前系GDS的联营企业,由GDS持有其19.33%的股权,于长期股权投资科目采
取权益法计算。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因
系由于,Singulex的主营业务处于初创阶段,企业仍在面临亏损且其进一步发
展需要较大规模的资金投入,本次进行利润分配后可增强GDS的盈利能力;同时,
GDS对Singulex的业务依赖性较小,历史期不存在关联交易。

     2016年底、2017年底及2018年9月30日,GDS的长期股权投资金额分别为
31,684.05万元、22,978.17万元和16,523.84万元,占总资产比重分别为2.16%、
0.87%及0.59%,长期股权投资均为对联营企业Singulex,Inc的股权投资。由于
报告期内Singulex,Inc持续亏损,故报告期内各期末,标的公司长期股权投资
持续下降。

     2016年至2018年,Singulex的主要财务数据如下所示:

                                                                         金额单位:百万美元
                        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
   资产负债表项目
                             (预测)             (管理层报表)             (审计报告)
      资产合计                  19.63                   27.98                    22.93

      负债合计                 117.72                   80.86                    26.07

       净资产                  -98.09                   -52.88                   -3.15
                               2018 年                  2017 年                2016 年
     利润表项目
                               (预测)             (管理层报表)           (审计报告)
         收入                   4.29                    29.86                    36.02

       毛利润                   2.79                     8.09                    16.82

       净利润                  -49.98                   -54.63                   -33.24

     本次股利分配所涉及的Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利
润贡献为负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事项前后,
GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而对标的公司业务层面影响并不
显著。


                                              275
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     (二)剔除利润分配所涉及实体业绩后,标的公司 EBITDA 不低
于估值模型使用的 EBITDA,利润分配对估值模型估算得出的估值结
论无显著影响

     本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,估
值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。

     2018年,GDS实际利润情况与预测对比如下:

                                                                      金额单位:百万美元
          2018 年              实际数据               预测数据           实际较预测增长

         营业收入              765.64                   757.9                 1.02%

        EBITDA[注]             340.01                    330                  3.03%

       EBITDA 利润率           44.41%                  43.50%

       修正后 EBITDA           310.01                    300                  3.34%

   修正后 EBITDA 利润率        40.49%                  39.60%
注:
费用中包括 2018 年 30 百万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014
年 GDS 的最终控股公司收购 Novartis 相关业务时,Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似
通过旅行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调查,GDS 对此计提预计负债 3,000
万美元。在 2016 年 1 月 1 日,GDS 向最终控股公司收购该业务时,记入 GDS 预计负债。
根据 GDS 律师的最新意见,该事项的调查已经结束,不会有经济利益的流出。因此 GDS 在
截至 2018 年期间将预计负债转回。

     根据 IFRS 准则下的管理层报表,2018 年 GDS 实际完成扣除非经常性损益后
修正 EBITDA 为 310.01 百万美元,较预测数据增长 3.34%。

                                                                        金额单位:百万美元

         2018 年利润情况                  GDS             Progenika          扣减后 GDS

               收入                     765.64                 6.98            758.66

              毛利润                    483.42                 3.64            479.78

      归属于母公司的净利润              157.64                 0.81            156.83

              EBITDA                    310.01                 3.41            306.60

注:
以上测算中未考虑报表编制过程中合并抵消事项的影响。

     GDS 2018 年 的 EBITDA 扣 减 Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma,
S.A,2018年的EBITDA,仍略高于本次市场法所采用的预测数据。因此,利润分
配事项对本次交易估值的影响不显著。


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     (三)对本次交易作价的影响

     本次估值的估值对象是在如下口径下的GDS股东全部权益:

     1. 以GDS于估值基准日经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的GDS股东全部权益为基础;

     2. 假设关联方 GSSNA.为GDS提供的一般性借款本息于估值基准日的账面
合计2,307.63百万美元转换为对于GDS的股权。

     因此,上海莱士委托估值机构进行估值的估值对象是假设关联方GSSNA为
GDS提供的一般性借款本息已经在估值基准日按照经毕马威华振会计师事务所
(特殊普通合伙)审计的基准日账面价值2,307.63百万美元转换为对GDS的股权
后的GDS的股东全部权益。

     采用可比上市公司法,假设上述债转股完成后,GDS在估值基准日2018年9
月30日的股东全部权益估值为43亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,股东全部权益估值为
295.81亿元人民币。

     在估值报告结论43亿美元的基础上,并经交易双方协商确定,本次交易标
的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列
普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B
系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46亿元(按估值
基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792
折算,45%股权的交易价格为19.26亿美元,即100%股权交易价格为42.79亿美
元)。

     考虑到本次股利分配所涉及的Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma,
S.A,利润贡献为负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事
项前后,GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而从业务层面影响并不
显著。本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,
估值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。GDS 2018年的
EBITDA扣减Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018年的EBITDA,
仍有306.6百万美元,较预测数据增长2.20%。估值利润分配事项完成后,估值

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结果仍具备合理性。因此,利润分配事项对本次交易作价的影响不显著。

十二、根据 GSSNA 对 GDS 提供一般性借款的约定利率、付息日期等具
体条款,对债转股事项对应转换金额的计算过程

        2019年2月28日,Grifols将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股
及50股B系列普通股。

        同日,GDS、Grifols与GSSNA签订《转换协议》(Exchange Agreement),约
定:GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS
债务(原始本金为2,386.99百万美元,截至估值基准日2018年09月30日的账面
合计2,307.63百万美元,截至转股日2019年2月28日的本息余额为2,276.43百万
美元)。

        GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款如下所示:

        1. 利息: 5%固定利息;

        2. 借款生效日期:2018年2月1日;

        3. 借款到期日期:2024年2月1日;

        4. 付息日期:每日历年季度的最后一个工作日。

        2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订。该修订
的主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为100股,B类
普通股为100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股投票权,B
类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外,不具有投票权。

        根据账面价值计算,GSSNA对GDS提供一般性借款截至转股日2019年2月28日
的本息余额为2,276.43百万美元,转为GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通
股后,A系列普通股账面价值为0.006美元,B系列普通股账面价值为0.005美元。

        上述股份转换及新股发行完成后,GDS的股本结构如下:

                          A 系列普通股   A 系列普通股占                        B 系列普通股占
 序号       股东名称                                      B 系列普通股(股)
                              (股)         比(%)                               比(%)
  1          Grifols           40                40              50                 50

  2          GSSNA             60                60              50                 50



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                          A 系列普通股   A 系列普通股占                        B 系列普通股占
 序号       股东名称                                      B 系列普通股(股)
                              (股)         比(%)                               比(%)
          合计                 100               100            100                 100

        根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为
Grifols全资子公司。债转股前,Grifols持有GDS100%股权以及通过GSSNA持有
对GDS的债权;债转股完成后,Grifols直接持有GDS的40% A系列普通股、50% B
系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股,50% B系
列普通股,合计100%的A、B系列普通股股权。

        因此,债转股前后,Grifols以股权方式和债权方式对GDS的投资总额未发
生变化,最终控制GDS的股权均为100%,同样未发生变化。本次债转股,并不存
在GSSNA持有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股
的作价情形,为集团内部商业经营操作,具备合理性。

十三、债转股事项对应 GDS 全部股权作价与本次交易整体作价的情况

        上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS
已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占
GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。

        在估值报告结论43亿美元的基础上,并经交易双方协商确定,本次交易标
的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列
普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B
系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46亿元(按估值
基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792
折算,交易价格为19.26亿美元)。

        由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为,并不存在GSSNA持有
的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的作价情形,
所以债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价无直接的可比较关
系,因此不存在与本次交易整体作价存在差异的情形。




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十四、补充说明和披露的其他关于本次估值定价的内容

(一)标的公司估值仅采用市场法的合理性和合规性、交易标的估值
方法的选择及估值结果的合理性。选取可比公司及可比交易的过程
中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响

       1、标的公司仅采用市场法评估的原因及合理性,是否符合《重组管理办法》
第二十条相关规定

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定,“前二款情形中,
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

     国际常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法,每种基本估值
方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法。收益法是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场
上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市
场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估算企业各项资产价值和
负债的基础上确定估值对象价值的思路。

     收益法估值是建立在对标的资产历史及预测性财务信息具有相对全面、精细
的理解和分析的基础之上的。GDS 母公司 Grifols, S.A.(或简称:“Grifols”)的普通
股在西班牙证券交易所上市(股票代码为 MCE:GRF),Grifols 的优先股在西班牙
证券交易所上市(股票代码为 MCE:GRF.P),并通过美国存托凭证 ADRs 在美国纳
斯达克证券交易所上市(股票代码为 NASDAQ:GRFS),公司信息披露受西班牙证
券交易所和纳斯达克证券交易所披露监管。GDS 的信息披露受到已签署的商业保
密协议和对 Grifols 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露,可能
对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。估值机构出
于对 GDS 信息披露要求及商业保密协议的理解和尊重,考虑到在本次交易完成
前估值人员难以获取支持收益法估值的详细的财务预测数据,同时也考虑到在本
次交易完成前披露 GDS 的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成 Grifols 的
股价异动,增加本次收购的不确定性。因此,本次交易未采用收益法进行估值分
析。

     资产基础法估值的合理性需要以对标的公司基准日资产负债表内资产负债

                                      280
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的充分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提。从 GDS 的资
产负债表结构来看,估值基准日账面商誉占其总资产的比重已高达 72.69%,这意
味着不可辨认资产在标的资产中占比较高,资产基础法估值结果难以反映该部分
不可辨认资产价值,对于本次交易的可参考性较弱。同时,GDS 可识别的各项资
产与负债,广泛分布于美国、西班牙、瑞士、香港等国家或地区,考虑到前述标
的资产涉及的信息披露限制及商业保密条款约束,上市公司聘请的财务顾问及估
值人员等中介团队仅能在有限程度内履行尽职调查程序,对 GDS 可识别的各项
资产与负债进行详细识别和全面估值存在难度,花费较多时间及成本获得参考性
较差的资产基础法估值结果对本次交易的推进效率并无显著帮助。因此,本次交
易未采用资产基础法进行估值分析。

     市场法及其衍生方法中,可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据,计算适当的价值比率,确定估值对象价值的具体方法。由于 GDS 所
属行业类似上市公司较多,上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开,可
以相对充分、准确、可靠地获取相关资料,在市场有效、交易活跃的前提下,相
关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支持,且能够
在最大程度上避免与标的公司所涉及的信息披露限制及商业保密条款约束发生
冲突,同样条件下能够更高效率地支持本次交易进程的推进,故本次交易采用市
场法中的可比上市公司法估值。

     根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资
产评估》,对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下:“对股权
进行评估时,应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的
适用性。在持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估
企业不满足其中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或两种以上方法进行
评估。如果只采用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论证不能采用其他方
法进行评估的理由。”

     资产基础法以 GDS 报表上的资产负债为基础,不能完整反映估值对象品牌
影响力、销售渠道、研发团队等价值因素,因此资产基础法难以完整地体现估值
对象的价值。此外,GDS 作为 Grifols 的主要子公司之一,其信息披露受境外证券
交易所披露监管,公布 GDS 的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成 Grifols

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的股价异动,增加本次收购的不确定性,因此本次不采用收益法进行估值分析。

     在最近两年的重组项目中,存在标的资产均采用一种评估或估值方法作为定
价依据的案例,因此只采用一种评估或估值方法作为定价依据的方式具备可行
性。

       2、结合可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市值、
净资产价值等,详细分析交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。在选
取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能
产生的影响

     (1)本次交易估值方法的选择

     市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定估
值对象价值的估值方法;其中,上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据,计算价值比率,从而确定估值对象价值的方法。

     市场法属于估值的三大基础方法之一,是最古老、应用场景最多的估值方法,
其源自经济学的交换价值理论,旨在通过相对估值的理念,以相同或类似资产的
价值为参照,锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资产目前的
市场情况,其估值参数、指标直接从市场取得,估值能够较好地体现市场现实价
格,并能更及时地反映市场价格变动趋势,从而使得估值结果更易于被各方接受
和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允,市场有效的衡量标准
包括市场的公开性和交易的活跃性,定价机制公允的衡量标准包括买卖各方的平
等及市场监管的充分,以从公开市场上正常交易的上市公司作为可比公司,符合
上述前提条件,理论上具备适用性。

     就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据,具体说明如
下:

     ①可比上市公司的选取

     GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,专业从事血液检测
仪器及试剂的生产与销售,其主要经营场所位于在美国、西班牙、瑞士等地,主
要市场分布广泛,其中 2017 年度总收入分布在 90 多个国家,美国、加拿大及欧
盟地区的业务总收入占比较高。

                                    282
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     本次估值中可比公司的选取过程如下:

     A 根据彭博数据库,选择与标的公司同处于全球行业分类标准(GICS)下医
疗保健行业的上市公司;

     B 根据标的公司的注册地及主要经营场所,选择位于欧美资本市场上市的公
司;

     C 根据标的公司的经营范围及主营业务的地区分布情况,选择业务涵盖体外
诊断及血液筛查领域,主要产品包括检测仪器及试剂,且主要市场分布情况类似
的可比公司;

     D 剔除数据不全的公司。

     本次估值最终选择 Bio-Rad Laboratories、Abbott、Bio-techne、CSL Limited、Roche
Diagnostics、Teleflex Inc.、Thermo Fisher Scientific、Becton, Dickinson and Company、Illumina
Inc.、NeoGenomics Laboratories、Mettler Toledo 和 BioMé rieux 共十二家公司作为可比
公司。

     ②可比公司市场表现相关参数的选取

     本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。

     为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响,估值中根据 Capital IQ 数据
库,选取估值基准日近半年(2018 年 4 月 1 日至 9 月 30 日)每个交易日收盘总
市值的算术平均值,对上市公司普通股市值进行测算。

     ③可比公司财务数据相关参数的选取

     本次估值中可比公司财务数据的相关参数,包括测算企业价值时所引用的资
产负债表数据,及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。

     对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据,估值中根据彭博数据库,统
一采用估值基准日前(包括估值基准日)可比上市公司公布的最新财务数据。

     对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据,估值中根据彭博数据库,统
一采用可比上市公司 2018 年全年的财务数据。

     (2)本次交易估值结果的合理性分析


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       本次估值对象是假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已经在估
值基准日按照经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基准日账面价
值 2,307.63 百万美元转换为对 GDS 的股权后的 GDS 的股东全部权益

       为更合理得测算估值结果的增值情况,GDS 在估值基准日的股东全部权益账
面价值(模拟)计算公式如下:

       GDS 股东全部权益于基准日的账面价值(模拟)= GDS 归属于母公司股东权
益于基准日的账面价值+关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息于基准日的
账面价值

       经测算,GDS 在估值基准日的股东全部权益账面价值(模拟)为 3,668.59 百
万美元。

       则本次交易标的对应可比公司总市值的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美
元,估值基准日的股东全部权益账面价值(模拟)为 3,668.59 百万美元,市净率
为 1.2。

       根据以上参数选取标准,可比公司市净率的测算结果如下所示:

                               名称                                      市净率
伯乐生命                                                                            1.8
雅培制药                                                                            3.6
Bio-Techne                                                                          5.6
泰利福                                                                              4.8
赛默飞                                                                              3.3
碧迪公司                                                                            3.1
CSL                                                                                15.4
罗氏                                                                                7.1
宜曼达                                                                             12.4
NEO                                                                                 3.4
梅特勒-托利多                                                                      27.6
生物梅里埃                                                                          4.7
价值比率区间(去极值后)                                                   3.1 至 15.3
价值比率区间中点(去极值后)                                                        9.2
价值比率均值(去极值后)                                                            6.3


                                      284
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                               名称                                            市净率
价值比率中值(去极值后)                                                                     4.8
GDS                                                                                          1.2

      可比公司去掉极值后的市净率均值 6.3 和中间值 4.8 为本次交易标的 GDS 的
市净率 1.2 的 5.25 倍和 4 倍,标的资产的市净率显著低于可比公司平均市净率水
平,估值结果具备合理性。

      (3)不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响分析

      由于不同地区会计准则可能存在差异,通常难以对价值比率中的折旧摊销前
利润的影响进行精确拆分和判断。

      本次采用市场法进行估值,通过相对估值的理念,以相同或类似资产的价值
为参照,锚定估值对象价值,估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对象的
价值判断。为进一步分析市场参与者判断估值对象价值的影响因素,本次估值对
医疗保健行业欧美市场上市公司,就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主
营业务收入与普通股东权益价值之间,以及息税前利润、息税折摊前利润、主营
业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性,统计中去
除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响,最终筛选了美国、欧洲等不同国
家与地区的 413 家上市公司进行分析,结果如下:

                                线性回归分析结果表

           因变量                       企业价值                    普通股东权益价值
           自变量               EBIT    EBITDA       S          B          E             S
       相关性 Multiple R       0.9539    0.9612    0.5752    0.8593      0.9579     0.5752
      拟合优度 R Square        0.9099    0.9239    0.3308    0.7384      0.9175     0.3308
  样本拟合优度 Adjusted R
                               0.9097    0.9237    0.3292    0.7378      0.9173     0.3292
          Square
          标准误差             11.09     10.19     30.22      18.89      10.61          30.22
           观测值               413       413       413        413        413           413

      由上可知,采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析,自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳,不同会
计准则下的息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。

      因此,本次估值中假设会计准则差异对 EV/EBITDA 无显著影响。

                                          285
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     3、根据《26 号准则》第二十四条,补充披露本次估值结果较净资产账面价
值增值金额、增值幅度,分析评估增值的主要原因、合理性

     (1)本次估值结论与账面值比较的变动情况

     本次估值对象是假设关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息已经在估
值基准日按照经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基准日账面价
值 2,307.63 百万美元转换为对 GDS 的股权后的 GDS 的股东全部权益

     为更合理得测算估值结果的增值情况,GDS 在估值基准日的股东全部权益账
面价值(模拟)计算公式如下:

     GDS 股东全部权益于基准日的账面价值(模拟)= GDS 归属于母公司股东权
益于基准日的账面价值+关联方 GSSNA 为 GDS 提供的一般性借款本息于基准日的
账面价值

     经测算,GDS 在估值基准日的股东全部权益账面价值(模拟)为 3,668.59 百
万美元。

     则本次估值结论与账面值比较变动如下:

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基准日 2018 年 9
月 30 日的股东全部权益估值为 4,300.00 百万美元,相比股东全部权益账面价值(模
拟)3,668.59 百万美元,估值增值 631.41 百万美元,增值率为 17.21%。根据估值
基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792
折算,股东全部权益估值为 29,580.56 百万元人民币,相比股东全部权益账面价
值(模拟)25,236.96 百万元人民币,估值增值 4,343.60 百万元人民币,增值率为
17.21%。

     (2)本次估值增值的主要原因及合理性分析

     ①产业政策扶持下,标的公司所属行业具备发展前景

     GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,专业从事血液检测
仪器及试剂的生产与销售,属于体外诊断和血型筛查行业。

     据 2016 年 Kalorama Information 统计的行业数据显示:全球体外诊断市场规模
约为 605 亿美元,并预计将以每年 4%的复合增长率,于 2021 年增长至 723 亿美

                                       286
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元。其中,发展中国家献血量的增长、基因分型检测的发展以及自动化技术的进
步是推进体外检测市场规模增长的主要因素。2015 年中国 IVD 市场规模约为 316
亿元,年均复合增长率为 19.6%,虽快速发展,但总体规模较小。2013 年我国体
外诊断费用约为 2 美元/人,欧洲为 20 美元/人,日本为 38 美元/人,美国则达到
77 美元/人,国内的人均费用远低于发达国家,体外诊断市场的发展潜力巨大

     血液筛查行业一直是我国产业政策支持的重要方向之一,国家陆续出台的相
关政策对血液筛查行业的发展起到了推动作用。输血传播是众多传染病的重要传
播途径之一,对供血者的血液进行检测成为必不可少。早期人体输血医疗中产生
了大量的健康隐患与丑闻,各国也纷纷采取措施以保证人体输血的安全性。我国
目前实行血液 100%检验的政策,所有生产、临床血液均需经过 HIV、乙肝、丙肝
和梅毒的检验,其中 GDS 的主营业务核酸血筛为最主要的检验手段之一。

     ②下游市场对血液筛查产品需求不断放大

     我国采浆规模正在不断增长。根据国海证券的研究报告数据显示,目前我国
的采浆规模约为 8800 吨。2008 至 2018 年,我国采浆规模增长了 1.8 倍,CAGR 约
11%。我国采浆规模受政策影响较大。在过去的 20 年里,我国政府对血制品行业
的管制逐渐规范。1996 年,国务院颁布《血液制品管理条例》,标志着中国血液
制品管理进入法制化轨道。1998 年,血液制品实行 GMP 准入制度。2001 年,国
家规定不再批准新的血液制品生产企业。2004-2008 年,行业严格管理进一步深
化,国家分别开启了批签发制度、检疫期制度,并进行了单采血浆改制。2011
年,贵州省卫生厅共关停了 16 家浆站,导致全国采浆量降低。2012 年卫生部提
出血液制品倍增计划,希望能够增加血液供应。2015 年,血液制品价格放开,血
浆站的新建加速,采浆量规模随之快速增长。

     献血人次、献血量的增加亦将带来血液筛查市场增长。采浆量的增长将推动
血筛市场的同步增长。2016 年 Kalorama Information 统计数据显示,中国的血液筛
查市场规模预计为 2.75 亿美元,约为 18 亿人民币,相关产品包含传统酶免 ELISA、
核酸 NAT 检测设备试剂等。

     ③标的公司的技术、产品及客户关系优势为其长期发展提供保障

     标的公司的血液检测业务已有 75 年以上历史,在行业内具有领先的市场地


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位。GDS 产品线一直在不断完善,现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测
三块业务为主,特殊诊断业务为辅的业务体系,其核心竞争力主要有以下三方面:

     A 技术优势

     GDS 拥有出色的研发团队,技术实力突出,其主要产品的核心技术,如核酸
检测产品的转录介导扩增技术(TMA),HIV、HCV 重组蛋白生产技术,血型检测
的柱凝集技术,均具有技术先进性。目前多项已有技术、产品的改良工作和新技
术、新产品的研发工作正在进行中,如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖更
多种病毒的检测试剂、HTLV 等病毒的重组蛋白均在开发当中。GDS 所掌握的核
心技术运用于生产,保障了各项产品的技术先进性、运行可靠性。

     B 产品优势

     GDS 提供适应客户不同需求的产品体系。核酸检测方面,客户可以根据自动
化水平不同、测试批量规模不同,选择 Procleix Xpress System、Procleix Tigris System、
Procleix Panther System 不同的设备系统,并可根据需要检验的病毒选择对应的试
剂,还可以根据需求对不同病毒搭配进行同时检测,例如 Procleix Ultrio Assay 可同
时进行 HIV、HCV 和 HBV 的检测。同时,GDS 还在研发更多新病毒的检测技术。
血型检测方面,GDS 生产针对现行的柱凝集技术和传统血清检测两种技术的相关
产品,可满足不同客户的需求。GDS 完善的产品体系增强其服务客户的能力,扩
大了客户基础。

     C 客户关系优势

     GDS 拥有七十余年的发展历史,在全球建立起了较为完善的销售网络。特别
是在核酸检测领域,GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的
一批优质客户建立了长期稳定的合作关系,并已经与一批优质客户进行了长期的
合作。由于血液检测行业转换成本较高,更换设备供应商需要中断检测服务并重
新进行人员培训,客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开拓,
和检测技术覆盖更多的血浆检测市场,GDS 的客户基础有望得到维持和发展扩
大。

     通过以上分析,在行业政策引导及 GDS 内外部双重有利因素的推导下,本
次市场法估值结果相比其股东全部权益账面价值(模拟)存在一定增值,具备合

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理性。

(二)债转股的作价依据及其合理性,与本次交易股权估值的差异情
况及原因。

      1、关于上述债转股的作价依据及其合理性

      2019 年 2 月 28 日,基立福将其持有的 100 股 GDS 股份转换为 40 股 A 系列普
通股及 50 股 B 系列普通股。

      同日,GDS、基立福与 GSSNA 签订《转换协议》(Exchange Agreement),约定:
GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股以取消 GSSNA 持有
GDS 债务(原始本金为 2,386,988,956 美元,截至转股日 2019 年 2 月 28 日的本息
余额为 2,276,427,490 美元)。

      上述股份转换及新股发行完成后,GDS 的股本结构如下:

                         A 系列普通股   A 系列普通股     B 系列普通股      B 系列普通股
序号      股东名称
                             (股)      占比(%)           (股)         占比(%)
  1        基立福              40              40              50                50
  2         GSSNA              60              60              50                50
         合计                  100          100               100                100

      根据凯易律所尽职调查备忘录及基立福提供的下属子公司名录, GSSNA 为
基立福全资子公司。债转股前,基立福持有 GDS100%股权以及通过 GSSNA 持有对
GDS 的债权;债转股完成后,基立福直接持有 GDS 的 40% A 系列普通股、50% B
系列普通股并通过其全资子公司 GSSNA 持有 GDS 的 60% A 系列普通股,50% B 系
列普通股;债转股前后,基立福最终控制 GDS 的股权均为 100%。根据本次的交
易谈判,基立福需将其通过 GSSNA 持有的对 GDS 的债权转为股权后一并参与换股,
债转股后,基立福直接持股的比例以及通过 GSSNA 间接持股的比例由基立福根据
本次交易的需求以及内部的商业安排而定。因此,本次债转股,并不存在 GSSNA
持有的 GDS 债权简单等同于 GDS60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股的作价
情形,为集团内部商业经营操作,具备合理性。同时本次债转股将有利于提高标
的公司的盈利能力,进而提高上市公司的盈利能力,有利于实现上市公司全体股
东利益最大化。



                                         289
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     2、与本次交易股权估值的差异情况及原因

     上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列普
通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。

     采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日
2018 年 9 月 30 日的股东全部权益估值为 43 亿美元。根据估值基准日中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,股东全部
权益估值为 295.81 亿元人民币。

     在估值报告结果 43 亿美元的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易
价格为人民币 132.46 亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。

     综上所述,本次交易估值为 GDS 在 2018 年 9 月 30 日时 100%股权的估值结
果,本次交易标的资产,即其中 45%的股权,初步测算,本次交易的标的资产部
分估值应为 43 亿美元的 45%,即 19.35 亿美元,经双方协商,最终交易价格定
为 19.26 亿美元。由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为,不存在
作价情形,所以债转股作价与本次估值结果无直接的可比较关系,因此不存在与
本次股权估值有差异的情形。同时本次债转股将有利于提高标的公司的盈利能
力,进而提高上市公司的盈利能力。

     (三)本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性,对本次交易作
价的公允性的影响。本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的
可靠性和公允性的影响。

     1、本次估值未区分 A、B 系列普通股价值差异的合理性,对本次交易作价的
公允性的影响




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                               第六节   发行股份情况

     本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),
合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以 2018 年 9 月 30 日为估
值基准日,GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币(根据估值基准日中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,GDS 100%股权
的估值为 43.00 亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS
45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿
美元)。

一、标的资产

     上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系列
普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS 股权。

二、发行对象

     本次重组发行股份的发行对象为基立福。

三、标的资产交易价格

     在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民
币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
人民币兑美元中间价 6.8792 折算,交易价格为 19.26 亿美元)。

四、发行股份的价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第

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三十四次(临时)会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下:

                                                                         单位:元/股
            价格区间            前 20 个交易日   前 60 个交易日     前 120 个交易日
     上市公司股票交易均价            8.38              7.80                8.24
  上市公司股票交易均价之 90%         7.54              7.03                7.42
注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股,不低于市场参考
价的 90%(7.03 元/股)。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易
均价。

     若自定价基准日至发行日期间,上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、
送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律,
从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金
转增股本等除权和除息行为。

五、价格调整机制

     (一)本次交易不设置发行价格调整机制。

    (二)本次交易不设置发行价格调整机制的原因

     1、《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

     《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:

     “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

     前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”


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     根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整
方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监
会上市部 2018 年 9 月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但
亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

     2、未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

     本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次
交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本
次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格
因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄
的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长
期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市
公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

六、发行股份的数量

     上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基
立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。基立福以
其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新
股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币
13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元/股,上市公司向基立
福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事
项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则将根据发行价格的调整,对发行
数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

七、股份锁定期安排

     在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,基立福认购的所有上海莱士新股
(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所
涉上海莱士新股首次发行之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的
信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以前,基立福不得转让其拥有的

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上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求,则不再具有效力。

八、过渡期安排

     本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。

九、业绩承诺及补偿方式

     基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简
称“测评期”)内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承诺累积
EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与 GDS 采用的惯例、
政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未
计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。GDS 在
测评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具
的专项审核报告予以确认。

     上海莱士应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS
累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺
累积 EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积
EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

     在测评期内,GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存在不
足,则基立福应向上海莱士补偿(“差额调整义务”),补偿部分的金额应相当于(1)
上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份,相对于 GDS 全部完全稀释的股份的合计
百分比(在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%),乘以(2)不足部分的金额。基立
福以支付现金的方式履行差额调整义务。

     差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为
交易对价的上海莱士股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本
次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

     经交易双方协商,上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积
EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

     如基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基立福应在上
海莱士向其发出通知后 30 个工作日内,将以现金支付至上海莱士指定的银行账


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户内以履行差额调整义务。

十、后续计划和安排

     截至本报告书签署日,上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计
划和安排,也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安
排;根据基立福的书面确认,截至本报告书签署日,基立福亦无将标的公司置入
上海莱士的任何后续计划或安排。




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                     第七节    本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

     2019 年 3 月 7 日,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》。

(二)本次交易方案

     双方同意,根据本协议的条款和受制于本协议的条件,在本次交易交割时,
基立福拟通过公司交易的方式向上市公司投资,即上市公司以非公开发行的方式
向基立福发行上市公司新股,且基立福以拟出资 GDS 股份向上市公司出资。双
方进一步同意,本次交易不是出售上市公司或 GDS,而是出售该等实体的少数权
益。

     于本次交易交割日,拟出资 GDS 股份的所有权利、义务和风险应由基立福
出资至上市公司,且基立福应成为上市公司新股的法定和受益的拥有人,享有相
关的股东权利。双方谨此同意,在本协议项下的拟议交易交割后,GDS 仍是 GSSNA
的子公司,并继续由 GSSNA 以符合修订后的 GDS 章程和可适用的法律法规、与
过往运营方式类似的方式进行运营和管理。

     双方同意,拟出资 GDS 股份的价格应根据估值基准日的估值价格确定。经
双方协商,双方同意并确认拟出资 GDS 股份的价格为人民币 13,246,243,560 元(简
称“交易价格”)。

(三)新股发行、发行价格和定价基础

     1、上市公司新股种类和面值。上市公司在本次发行中所应发行的上市公司
新股为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

     2、发行方式。上市公司新股将以向特定对象进行非公开发行股份的方式发
行。

     3、发行对象。本次发行中所应发行的上市公司新股将向基立福发行。向基


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立福发行的上市公司新股应为有效发行、缴足股款且无需加缴、以及不存在任何
权利负担。发行后,上市公司新股将占上市公司完全稀释股本的 26.2%,并且基
立福将成为上市公司第二大股东。

     4、定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日(简称“定价基准日”)
应为本协议订立之日,即与上市公司第四届董事会第三十四次批准本协议的会议
决议公告日为同一日。

     双方同意,本次发行的发行价格为人民币 7.50 元/股(并可根据协议第 3.4.3
条即本条下款调整,简称“发行价格”),该价格不低于定价基准日前六十(60)
个交易日上市公司股票平均交易价格的 90%,符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

     尽管有上述规定,若自定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权
和除息事项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。
除非根据适用的法律,从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派
息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。

     5、待发行上市公司新股数量。上市公司向基立福发行的上市公司新股数量
已按以下公式计算:上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股
份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,
剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考
虑到交易价格为人民币 13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50
元/股,上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股(受制于下
文调整)。

     双方同意,交易价格将不会因为过渡期间拟出资 GDS 股份的收益或损失而
调整。

     自定价基准日至发行日期间,如发行价格根据协议第 3.4.3 条调整,则本次
交易完成后发行给基立福的上市公司新股发行数量将进行适当调整,以反映该等
发行价格的调整。

     6、最终发行价格和新股数量。发行价格和发行上市公司新股数量须经上市
公司股东大会同意及证监会批准。

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(四)本次交易的交割

     1、基立福实现本协议项下以拟出资 GDS 股份向上市公司出资的交割的义务
应以以下条件全部满足为先决条件(除非该等条件被基立福豁免,如果适用法律
允许该等豁免):

     (1)基立福及 GDS 的董事会或股东大会(如适用)同意本次交易及交易协
议,包括修订后的 GDS 章程;

     (2)(a)Medion Diagnostic GmbH 的清算注销,以及(b)GDS 所有债务转为
其股权,及(c)仅拟出资 GDS 股份上的质押的解除均已完成。基立福承诺前述
(b)事项应于本协议签署之时全部完成,上述前述(c)事项应于拟出资 GDS
股份交割前的三(3)个工作日完成;

     (3)上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件,包括
在拟出资 GDS 股份交割前通过修订后的章程并使之生效;

     (4)上市公司对拟出资 GDS 股份的境外投资和收购已经成功取得发改委备
案,且上市公司已从发改委取得备案通知书;

     (5)上市公司对拟出资 GDS 股份的境外投资和收购已经成功取得商务部门
备案,且上市公司从商务部门取得企业境外投资证书;

     (6)已经取得证监会对本次交易的书面批准;

     (7)本次交易经 CFIUS 及任何其他适用的相关司法管辖区的国家安全机构
审核通过(视适用情形而定);

     (8)视适用情形而定,(i)已经取得市场监管局关于不反对本次交易经营
者集中的书面意见,并且(ii)HSR 法下的等待期应已到期;

     (9)基立福应已从商务部门取得登记基立福对上市公司战略投资的备案文
件;

     (10)协议第 7 条中规定的上市公司的根本性陈述和保证及第 8 条中规定的
基立福的根本性陈述和保证于本协议的签署日及拟出资 GDS 股份交割日在各方
面均为真实,准确,完整和有效;



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     (11)协议第 7 条中上市公司的陈述与保证及第 8 条中基立福的陈述与保证
(在每种情况下,不包括该等一方的根本性陈述与保证)于本协议的签署日及拟
出资 GDS 股份交割日在所有重大方面应为真实、准确、完整和有效的;

     (12)每一方应已履行和遵守本协议下在所有重大方面该方或其关联方应在
拟出资 GDS 股份交割日当日或之前履行和遵守的所有承诺、义务和条件;

     (13)在任何国家、省、地方或外国司法管辖区的任何法院、准司法机构、
行政机构或任何仲裁员之前,不存在任何未决的或潜在的法律行动、诉讼或法律
程序,其中不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将(a)阻止本次交易
任何部分的完成,(b)导致本次交易的任何部分在完成后被撤销,(c)对上市公
司合法拥有拟出资 GDS 股份的权利产生不利影响,(d)对基立福合法拥有上市
公司新股的权利产生不利影响,或(e)对上市公司或基立福当下拥有的资产及
经营其业务的权利产生不利影响;且没有该等生效的禁令、判决、命令、法令、
裁决或指控;

     (14)双方就完成本次交易而采取的一切行动以及实现预期交易所需的所有
证书,意见,文书和其他文件符合所适用的法律和行政要求;

     (15)自向基立福交付上市公司最近财务报表之日至拟出资 GDS 股份交割
日,未发生任何导致或经合理预期可导致对上市公司的重大不利变化的后果;自
向上市公司交付 GDS 最近财务报表之日至拟出资 GDS 股份交割日,未发生任何
导致或经合理预期可导致对 GDS 的重大不利变化的后果;

     (16)上市公司新股交割之时上市公司所发行的上市公司新股应占上市公司
完全稀释的股本的 26.2%;且

     (17)拟出资 GDS 股份交割日前签署的每一交易文件应完全有效,未根据
适用的法律受到限制或被质疑;并且在拟出资 GDS 股份交割日或本次交易交割
日签署的每一交易文件应完全有效,未根据届时适用的法律受到限制或被质疑。

     2、拟出资 GDS 股份的交割

     在完全满足上述所有先决条件后(或该等条件已被基立福豁免,如果适用法
律允许该等豁免),且在任何情况下不得晚于满足后一百八十(180)日内,拟出
资 GDS 股份由基立福出资至上市公司的交割应进行(简称“拟出资 GDS 股份的

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交割”,交割之日,简称“拟出资 GDS 股份交割日”)。

     拟出资 GDS 股份的交割完成将导致上市公司拥有拟出资 GDS 股份的所有权
(“GDS 股份出资”)。但是,在完成上市公司新股的交割前,上市公司(i)未
经基立福事先书面同意,不得对拟出资 GDS 股份采取任何行动;以及(ii)应就
拟出资 GDS 股份采取任何基立福合理要求的行动。而且,如果上市公司新股的
交割未在拟出资 GDS 股份的交割后二十(20)个工作日内完成,则上市公司应
立即将拟出资 GDS 股份转回基立福(“出资复原”);为避免疑义,该等救济不
应限制基立福根据本协议或适用法律可获得的其他救济措施。双方同意,在完成
出资复原时,其应采取一切行动,确保在出资复原后,每一方将尽可能处于与该
等 GDS 股份出资未发生时相同的状态。

     3、上市公司新股的交割

     上市公司应在拟出资 GDS 股份交割日后三(3)个工作日内按照证监会的有
关规定公告拟出资 GDS 股份的交割,且依法公告相关法律文件。

     与此同时,上市公司应负责(i)根据相关法律法规在拟出资 GDS 股份的交
割后启动及上市公司新股的交割手续;(ii)具有相关证券资格的会计师事务所为
基立福在本次交易中认购的上市公司新股出具验资报告、且向中证登申请以基立
福名义登记上市公司新股;(iii)在取得中证登受理申请后向中证登完成基立福名
下的上市公司新股的登记;以及(iv)在向中证登完成基立福名下的上市公司新
股登记后,分别向商务部门和市场监管局进行与本次交易相关的注册资本和董事
变更以及修订后的章程的备案和登记。就本条约定的上述事项,上市公司应在拟
出资 GDS 股份的交割后二十(20)个工作日内完成。

     上市公司新股的交割应在向中证登完成基立福名下的上市公司新股的登记
之日进行(简称“上市公司新股的交割”,交割之日,简称“上市公司新股交割
日”或“本次交易交割日”)。

(五)锁定期

     基立福同意,在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,其认购的所有上市
公司新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均应为
自本次交易所涉上市公司新股首次发行之日起 36 个月(“锁定期”)。如本次交

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易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以
前,基立福不得转让其拥有的上市公司股份。如果前述锁定安排并非适用法律的
要求,则本条将不具有效力。

(六)承诺

     1、上市公司特此向基立福承诺:

     (1) 上市公司负责根据协议第 4.1.4 条至 4.1.7 条以及本协议其他规定的要
求,准备和递交文件,办理本次交易的审查、备案、登记和/或主管机关和深交
所对本次交易的批准所必要的手续;

     (2) 上市公司应按照基立福的合理要求向基立福提供一切合理的协助,
以完成本协议第 6.2(1)条规定的相关的监管审批和/或备案程序;

     (3) 根据本协议第 4.1.3 条及其他规定的要求,上市公司应根据中国法律、
公司章程、上市公司其他组织性文件和本协议,召开董事会会议和股东大会,并
通过其他内部决策程序批准本次交易;

     (4) 上市公司不会采取任何违反本协议第 6.1 条和第 7 条或本协议其他规
定的陈述、保证或承诺的行为,或影响本协议效力的行为;

     (5) 上市公司将以正常业务程序并按照与过往一致的做法开展其业务,
并尽其合理的最大努力维持和保护其资产和财产处于良好维护和状态,维持其关
键员工继续提供服务,并维护和保护现在与其开展业务的实体和组织之间的关
系;及

     (6) 在不限制上述第(5)款之一般性的情况下,自本协议签署之日至上
市公司新股的交割,上市公司不应在未取得基立福同意的情况下实施任何如附表
1 中所列的行为(任何适用的法律要求的除外)。

     (7) 上市公司承诺,在拟出资 GDS 股份交割后,(i)上市公司不会向任
何第三方提供任何新的担保,(ii)上市公司亦不会投资任何证券市场上交易的股
票,但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。

     2、基立福特此向上市公司承诺:

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     (1) 基立福负责根据协议第 4.1.8 条和第 4.1.9 条的要求,准备和提交文件,
并办理本次交易的审查、备案、登记和/或商务部门和其他主管部门批准本次交
易所必要的手续;

     (2) 基立福应按照上市公司的合理要求向基立福提供一切合理的协助,
以完成协议第 6.1(1)条规定的相关的监管审批和/或备案程序;

     (3) 根据协议第 6.2 条和第 4.1.1 条及本协议下其他规定的要求,基立福
应根据适用法律、公司章程、基立福和 GDS 其他组织性文件以及本协议,召开
董事会会议和股东大会,并通过其他内部决策程序批准本次交易;以及

     (4) 基立福不会采取任何违反本协议第 6.2 条或第 8 条或本协议其他规定
的陈述、保证或承诺的行为,或影响本协议效力的行为。

     (5) 基立福将促使 GDS 以正常业务程序并按照与过往一致的做法开展其
业务,并且基立福将促使 GDS 尽其合理的最大努力维持和保护其资产和财产处
于良好维护和状态,维持其关键员工继续提供服务,并维护和保护现在与其开展
业务的实体和组织之间的关系;及

     (6) 基立福承诺在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年五个完整
的会计年度(简称“测评期”)GDS 累积 EBITDA(简称“承诺累积 EBITDA”)
不得低于 13 亿美元。如果测评期的承诺累积 EBITDA 低于 13 亿美元,基立福同
意根据双方协商一致的《标的资产业绩承诺补偿协议》的条款和条件向上市公司
提供补偿。

     (7) 在不限制上述第(5)款的情况下,自本协议签署之日至拟出资 GDS
股份的交割,基立福应促使 GDS 不得在未取得上市公司同意的情况下实施任何
协议附表 1 中所列的行为(任何适用的法律要求的除外)。

     (8) 双方认可并同意,在拟出资 GDS 股份交割日后,GDS 仍为 GSSNA 的
子公司,并继续由 GSSNA 以符合修订后的 GDS 章程和可适用的法律法规、与过
往运营方式类似的方式进行运营和管理。基立福承诺,在拟出资 GDS 股份交割
日后,任何由基立福、GSSNA 或其关联方向 GDS 提供的服务应符合公平市场原
则。

     (9) 基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核

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上海莱士血液制品股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


前,取得拟出资 GDS 股份上所设质押之质权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上
市公司并就在拟出资 GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺。

     (10) 拟出资 GDS 股份交割后,如 GDS 被要求履行其于拟出资 GDS 股份交
割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立福应向 GDS
偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺,拟出资 GDS 股份交割后,(i)GDS 不
会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押,(ii)GDS 亦不会投资任何证券
市场上交易的股票,但向主要从事 GDS 主营业务的公司进行投资的除外。

(七)披露和保密;禁止招揽;排他

     双方应根据适用的法律和证券交易规则履行与本协议相关的信息披露义务。

     双方同意,自本协议签署之日起至履行与本次交易相关的法定程序后对本次
交易的合法披露,双方应对以下信息或文件严格保密(已根据证券监管机关的要
求而披露的除外):

     (1)在制定本协议之前和本协议订立和履行时,各方获取的与本协议有关
的所有信息,包括但不限于本次交易的结构、商业条款、流程和谈判内容;

     (2)与本协议事项有关的所有文件和数据,包括但不限于任何文件、材料、
数据、合同和财务报告;

     (3)其他泄露或披露后会导致市场流言、股价波动或其他特殊情况的信息
和文件。

     任何一方均不得在未经另一方书面同意的前提下以任何方式向除了本协议
双方外的任何第三方泄露或披露前述信息或文件。双方应采取必要措施限制向参
与本次交易的人员披露该等信息和文件,并且应当要求该等人员严格遵守本条的
规定。

     禁止招揽。自本协议签订之日起至本次交易交割,上市公司不得,也不得授
权或允许其任何关联方或其任何代表直接或间接地(i)鼓励、招揽、发起、促进或
继续有关收购方案的询问,(ii)与任何个人或组织就可能的收购方案进行讨论,谈
判或向其提供任何信息,或(iii)就一项收购方案订立任何协议或确立任何义务或承
诺(无论是否具有约束力)。上市公司应立即停止并促使终止,并促使其关联方


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及其所有代表立即停止并终止与任何人或组织进行的与收购方案有关的或将导
致收购方案的所有既有的招揽、讨论或谈判。为此目的,“收购方案”指任何个
人或组织(基立福或其任何关联公司除外)作出的与直接或间接处置上市公司或
其股本、资产或其他财产的全部或部分有关的任何询问,提议或要约(无论是否
具有约束力),无论该等处置是通过出售、兼并、业务整合、重组还是其他方式
进行。如果上市公司的任何代表或关联方采取了任何本条款项下上市公司有义务
促使其代表或关联方不履行的行为,则上市公司应被视为违反本条款。

     排他性。基立福不得,且不得授权或允许 GDS 及任何其他其控制的关联方,
就与本次交易相同或实质相似的任何其他交易、或为达成与上述相同或实质效果
的任何其他交易的事宜,直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或
接收其要约,但是本次交易完成或终止后除外。

(八)违约责任

     尽管有任何交割前的调查、检查或认知,每一方(“赔偿方”)应在税后基
础上赔偿另一方(“受偿方”)因赔偿方在本协议中任何的陈述与保准存在任何
错误或是任何违反、或赔偿方未能履行任何其在本协议中的承诺、同意和其他义
务而发生的,或与之相关的,受偿方因而发生的或遭受的任何和所有索赔、损失、
义务和责任,并使之免受任何和所有该等索赔、损失、义务和责任。

     上市公司应根据协议条款,负责及时发行并将上市公司新股登记在基立福的
名下。如上市公司迟延向基立福发行上市公司新股或是迟延将上市公司新股登记
于基立福名下,上市公司应当以每迟延一日支付 0.05%的交易价格;如果上市公
司新股的交割未在拟出资 GDS 股份的交割后一百二十(120)日内完成且在上述
期限届满前未发生或者未完成出资复原的,则上市公司同时还应支付基立福相当
于交易价格 15%的违约金(但是如果该等未能完成上市公司新股的交割系适用法
律发生变化或者政府禁令而导致的,上市公司无需承担该等违约金),并且基立
福有权立即实施出资复原并将拟出资 GDS 股份转让回基立福且有权终止本协议。

     基立福应根据协议条款,负责及时将拟出资 GDS 股份登记在上市公司的名
下。如基立福迟延向上市公司转让标的资产,基立福应当以每迟延一日支付 0.05%
的交易价格;如果迟延超过一百二十(120)日,则基立福应支付上市公司相当


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于交易价格 15%的违约金(但是该等未能完成拟出资 GDS 股份的交割系适用法
律发生变化或者政府禁令而导致的,基立福无需承担该等违约金),并且上市公
司有权根据协议第 11.2.3 条终止本协议。

     尽管有上述约定,(i)任何根据协议第 10.1 条有关每一上市公司或基立福任何
陈述与保证中的任何错误或违反的索赔,如适用,应当自本次交易交割起 24 个
月内有效;(ii)有关本协议和本次交易的其他文件项下针对基立福提起的任何索赔
的累计基立福赔偿责任最多不得超过交易价格的 15%;并且(iii)有关本协议和本次
交易的其他文件项下针对上市公司提起的任何索赔的累计上市公司赔偿责任最
多不得超过交易价格的 15%。

(九)协议生效和终止

     1、协议的生效

     本协议一经签署即对双方有约束力并生效,但有关拟出资 GDS 股份的出资
和本次发行上市公司新股的规定除非并且仅在协议第 4.1.1 条及第 4.1.3 至第 4.1.8
条中的条件被满足时方才生效。

     2、协议的终止

     (1)本协议可由双方经协商签署书面协议终止。

     (2)如果上市公司新股的交割未在拟出资 GDS 股份的交割后二十(20)个
工作日内完成,本协议可由基立福予以终止。

     (3)如果自本协议签署之日起 24 个月内拟出资 GDS 股份的交割未发生,
则本协议可由任何一方终止。但是,如果拟出资 GDS 股份的交割未能发生系归
因于一方,则该方无权根据本条终止本协议。

     (4)在不贬损本条第(2)款效力的前提下,如果任何一方严重违反了本协
议(包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务)或适用的法律,并且未能在收
到未违约的一方的书面要求后二十(20)日内未能弥补该等违约,该等违约致使
本协议之目的无法实现或本协议的全部或部分履行不可能或不可行,则未违约的
一方有权通过向另一方送达书面通知的形式终止本协议。




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(十)税款和费用

     每一方应自行承担其因本次交易发生的费用(包括但不限于因本协议的协
商、达成和实施发生的费用、发行费用、登记费用和信息披露费用等)。

     本次交易产生的根据法律应付的任何税款应由双方各自根据相关法律和法
规缴纳。

(十一)附录 A:修订后的上海莱士章程的格式

     1、重大事项批准

     原第七十五条第三款为:股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

     第七十五条第三款修改为:股东大会作出特别决议,对于第七十六条第(一)、
(三)、(五)款事项,以及第七十七条第(一)、(二)、(三)、(四)款事项,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上通过;对于
第七十七条规定的其他事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

     原第七十七条第一款为:

     下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;

     第七十七条第一款修改为:

     (一)公司发行新股;公司增加或者减少注册资本;

     原第一百七十九条第二款为:依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     第一百七十九条第二款修改为:依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 3/4 以上通过。

     2、反稀释

     第二十一条增加一款作为第二款:如公司以公开发行股份的方式增加资本,
公司股东在同等价格条件下享有优先认购权,可以按其持有公司股份的比例优先

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认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的,公司可向非股东的机构投资者和社
会公众投资者发行未被股东认购的股份。

     第二十一条增加一款作为第三款:本条第一款第(二)项规定的“非公开发行
股份”,如系采取以不确定对象询价发行的方式发行的,公司应通过向包括持有
公司股份比例前 20 名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请书,
并基于有效申购报价情况,根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则,
合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

     3、增加以下段落至第一百零七条的尾部

     关于上述(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)和(二十三)项,应当取
得多于出席董事会会议的 3/4 董事同意。

     4、删去第一百一十二条董事长职权的第(六)项,即如下内容:

     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

     5、第一百一十八条第一款的修改

     原一百一十八条第一款为:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

     第一百一十八条第一款修改为:董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有约定的除外。

二、《排他性战略合作总协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

     2019 年 3 月 7 日,上市公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企
业(有限合伙)签署了《排他性战略合作总协议》。

(二)对质量、监管和生产事宜的监督

     基立福就质量、监管和生产事宜的权利:

     (a) 在交割的同时,双方应在本协议之日后签订形式经双方协商并一致同意
的质量协议,约定公司的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范

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(“cGMP”)(“质量协议”)。

     (b) 基立福有权审查公司对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜,基立福
有权不时任命:(i)一名人士就公司所有的质量和监管活动进行审查并与之合作,
以及(ii)一名人士就公司的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合
作。

(三)知识产权许可

     根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈判)
不时签署知识产权许可协议(“许可协议”);根据该等协议,就基立福拥有或
以其他方式控制的必要的知识产权,基立福授予公司一项或多项需支付许可使用
费的许可,以供公司在区域内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。许可协议
项下的许可为独家许可,但如发生触发事件,基立福有权选择(i)根据本协议
第 10.17 款终止该等许可或(ii)将该等许可变更为非独家许可。

(四)经销事宜

     根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈判)
不时签署独家经销协议(“经销协议”);根据该等协议,公司应被指定为基立
福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。

(五)工程和协作服务

     根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈判)
签署独家工程和协作服务协议(“工程和协作服务协议”);根据该等协议,基
立福应独家向公司提供特定的工程和其他必要服务,并由公司向基立福支付该等
协议项下载明的费用。

(六)基立福核酸检测技术的使用

     交割完成后,在使用其他检测技术的同时,公司应在合理可行的情况下尽快
开始使用基立福的核酸检测技术(包括其不时更新或者调整)对公司的血浆样品
进行检测。公司亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的使用率,而非使用(i)
基立福核酸检测技术的任何替代技术或(ii)任何由基立福任何本地或者国际竞
争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测技术。

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     就对基立福的核酸检测技术的使用,各方应善意协商并签署一项或者多项协
议,以对购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务进行约定,该等协议应
就向基立福支付惯常费用进行约定,且应包含其他符合市场惯例的条款。

(七)董事会

     1、基立福提名董事

     自基立福股东成为公司的股东之时起以及之后,公司及科瑞股东应,且应各
自尽其合理最大努力促成公司股东大会,采取一切必要的行动(包括行使各科瑞
股东持有的全部公司股份的表决权,以及批准、通过及修订公司及其子公司的组
织文件),以使基立福股东有权提名公司的董事会中三分之一的非独立董事(如
由此得出的董事人数包含小数,则应舍去小数点后尾数,向上取最接近的整数)。
截至本协议签署日,公司董事会成员总人数 9 人,其中独立董事 3 人;据此基立
福股东有权提名公司非独立董事两名。基立福股东提名或者以其他方式委任的公
司的董事会成员单独称为一名“基立福提名董事”,合称为“各基立福提名董
事”。公司和科瑞股东应采取一切合法且必要的行动(包括合法行使科瑞股东持
有的全部公司股份的表决权,以及批准、通过和修订公司及其子公司的组织文
件),以在公司股东大会上实现任命该等基立福提名董事为公司的董事会成员。

     基立福股东有权按照公司章程规定提出免除、更换、替换或以其他方式提名
和委派个人作为基立福提名董事(无论出于任何原因或是无任何原因)的一切议
案,且公司和科瑞股东应采取一切合法且必要的行动(包括合法行使科瑞股东持
有的全部公司股份的表决权,以及批准、通过和修订公司及其子公司的组织文
件),以在公司股东大会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。

     2、公司提名董事

     自基立福股东成为公司的股东之时起以及之后,只要公司是 GDS 的股东,
GDS 董事会成员总数应为五(5)名董事,其中 Grifols Shared Services North America,
Inc.应有权提名三(3)名董事,公司有权提名两(2)名董事。公司提名或者以
其他方式委派的 GDS 的董事会成员单独称为一名“公司提名董事”,合称为“各
公司提名董事”。基立福应采取一切合法及必要的行动(包括合法行使基立福及
其子公司(包括 Grifols Shared Services North America, Inc.)直接或间接持有的全部

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GDS 股份的表决权,以及批准、通过和修订 GDS 及其子公司的组织文件),以在
GDS 的相关股东会上实现任命该等各公司提名董事为 GDS 的董事会成员。基立
福同意(并将使得其关联方)在未经得公司书面同意的情况下不得批准 GDS 的
董事会成员人数发生变化。

     只要公司是 GDS 的股东,公司有权按照 GDS 的组织文件的规定提出免除、
更换、替换或以其他方式推荐和委派个人作为公司提名董事(无论出于任何原因
或是无任何原因)的议案,且基立福应采取一切合法及必要的行动(包括合法行
使基立福及其子公司(包括 Grifols Shared Services North America, Inc.)直接或间接持
有的全部 GDS 股份的表决权,以及批准、通过和修订 GDS 及其子公司的组织文
件),以在 GDS 的相关股东会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。

     只要公司仍是 GDS 的股东,关于公司提名董事的条款应在本协议终止之后
继续有效。

(八)陈述和保证

     各方的陈述和保证:每一方向其他各方做出如下陈述和保证,而且每一项该
等陈述和保证是于本协议签署之日以及交割之时作出:

     (a) 授权、本协议的有效性:该等一方根据其成立地法律适当成立、有效存
续并且声誉良好。该等一方拥有必要的权力和权限以签订并交付本协议、履行其
在本协议项下的各项义务以及完成本协议拟议的交易。该等一方授权、签署并交
付本协议以及履行本协议项下的所有义务所必需的应由该等一方以及(如果该等
一方并非自然人)该等一方的管理人员、董事、经理或成员采取的所有行动均已
采取。该等一方已经适当签署并交付本协议。本协议构成该等一方有效、合法并
且具有约束力的义务,可以根据本协议的条款对该等一方强制执行,但是可强制
执行性可能受到通常影响债权人权利之执行的可适用的破产、资不抵债或类似法
律的限制,并且受限于一般衡平法原则(无论是在法律程序还是衡平法程序中审
查该等可执行性)。

     (b) 无违反:该等一方签署、交付或履行本协议、完成本协议拟议的交易以
及遵守本协议任何规定不会与以下任何一项相冲突,造成对以下任何一项的违
反、违背或其项下的违约(无论是否经给予通知、随着时间流逝或者二者兼具),

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创设以下任何一项项下的任何责任,导致以下任何一项项下产生任何终止权、修
改权、提前还款权、中止权、限制权、撤销权、加速到期权或解除权:(i)(如果
该等一方并非自然人)该等一方的治理和组织文件的规定,(ii) 任何适用的法律、
法规、规章条例或命令,或者(iii) 对该等一方或其任何资产具有约束力的任何协
议或其他文书。

     (c) 同意和批准:该等一方签署并交付本协议不需要,而且该等一方履行其
在本协议项下的义务以及完成本协议拟议的交易亦不需要该等一方获得任何政
府机构(定义见收购协议)的任何同意、批准、授权或许可,或者向任何该等政
府机构进行任何备案或发出任何通知,但根据适用的证券法律对任何所需的报告
或信息进行报备的除外。

     (d) 无诉讼:不存在由或在任何政府机构(定义见收购协议)进行的未决的
或者据该等一方所知威胁提起的针对或者影响该等一方和/或其任何关联方的且
根据合理预期将对该等一方及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议约定
的交易的能力造成重大损害的任何诉讼、起诉或程序。

     (e) 依赖:该等一方理解并承认,本协议其他各方是依赖于该等一方对本协
议的签署和履行以及该等一方在本协议中的陈述与保证而签订收购协议。

     (f) 充分的信息:该等一方拥有与收购协议拟议之交易有关的充分信息,以
在知情的基础上做出与本协议所述事项有关的决定,并且已经独立地(而未依赖
于本协议其他任何一方)并且基于该等一方认为适当的信息,自行作出了分析以
及签订本协议的决定。

     (g) 鉴于基立福与公司均为根据适用法律依法存续的上市公司,各方保证按
照必要性及本协议的约定开展业务合作,保证遵守适用法律、法规就关联交易要
求的决策程序,并按照市场公允价格确定交易价格及相关费用。

(九)承诺和其他约定

     本协议每一方应实施履行本协议规定以及本协议拟议的交易可能合理必需
的或适宜的一切行为或促成该等行为得到实施,和/或签署履行本协议各项规定
以及本协议约定的交易可能合理必需的或适宜的一切文件和其他文书或者促成
该等文件或其他文书得到签署,以及采取履行本协议各项规定以及本协议约定的

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交易可能合理必需的或适宜的进一步的行动或者促成该等进一步的行动得到采
取。在不限制上述规定的情况下,在交割之时或之前,基立福应终止其与博雅生
物制药集团股份有限公司之间的所有现有商业协议。

(十)有效性、终止

     本协议及本协议项下的权利和义务自交割时生效,但第 10.18(A)(iii)条应于本
协议签署日生效。如果收购协议在交割前根据其条款被有效终止,则本协议及其
项下的所有义务将自动随之终止,并且不需要经过任何一方采取进一步行动。

     协议及各附属协议(在基立福就触发事件已经根据本协议第 3.01(a)(ii)款做出
选择的情况下,不包括许可协议)应于以下日期中的最早之日终止:(i) 本协议
各方一致同意终止本协议之日,(ii) 收购协议终止之日(如果在该等时间交割已
经完成,但新股的交割未完成);(iii) 公司不再存在基立福股东之日(各方理解本
第(iii)项只适用于新股的交割(定义见收购协议)已经完成的情况),或者(iv)
发生触发事件之后基立福依据其自由裁量做出选择之日。另外,如果公司(或其
相关子公司)违反本协议或任何附属协议的任何规定,且该等违约在基立福发出
关于该等违约的书面通知后 30 日内未被纠正,基立福应有权但无义务终止本协
议以及各附属协议。

(十一)后续安排

     (A)各方同意:(i)基立福股东不得向任何中国公民、法人或其他组织(或
由其控制的其他人士或实体)转让(定义见本协议附件 A)GDS 的任何股份,但
公司事先书面同意的除外;ii)科瑞股东不得向基立福的任何竞争者(为本第 10.18
条之目的,“基立福的竞争者”应具有附件 B 中定义的含义)转让其持有的公司
的任何股份,但基立福事先书面同意的除外;以及(iii)无论是科瑞股东或基立
福股东对其所持有公司股份的所有转让(除根据前述(i)和(ii)约定进行的转
让外)应受制于附件 A 有关条款的约定,本(iii)约定于本协议签署日生效。

     (B)基立福应使得,GDS 的下列事项应当取得出席 GDS 股东会会议的 3/4
以上的 A 系列普通股股东同意后方可通过:(1)GDS 发行新股;增加或者减少
授权资本;(2)GDS 的分立、合并、解散和清算;(3)GDS 注册证书或管理规章
的修改;(4)所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过

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GDS 最近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产的交易;(5)GDS 的经营
方针和投资计划;(6)GDS 的年度预算方案、决算方案;以及(7)GDS 的利润
分配方案和弥补亏损方案。

     (C)基立福应使得,GDS 的下列事项,应当取得多于出席 GDS 董事会会议
的 3/4 董事同意后方可通过:(1)决定 GDS 的经营计划和投资方案;(2)制订
GDS 的年度财务预算方案、决算方案;(3)制订 GDS 的利润分配方案和弥补亏
损方案;(4)制订 GDS 利润分配政策及股东回报规划方案;(5)制订 GDS 增加
或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案;(6)拟定 GDS 重大收购、
回购 GDS 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(7)制订 GDS 注
册证书或管理规章的修改方案。

     (D)只要公司仍是 GDS 的股东,本条(B)和(C)款应在本协议终止之后继续有
效。

三、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

     2019 年 3 月 7 日,上市公司与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

(二)基立福关于测评期内标的资产业绩及补偿承诺

     基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间(该等期间简
称“测评期”)内累积 EBITDA(定义如下)总额将不少于 13 亿美元(该等金额
简称“承诺累积 EBITDA”)。为本协议之目的,“EBITDA”是指根据国际财务报
告准则(IFRS)并按与 GDS 采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)
一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为
免疑义,包括非经常性收益)。

     上市公司认可并同意,其有充分的机会审阅并熟悉 GDS 既往及正常经营过
程中所使用的会计惯例、政策和程序(“适用会计惯例”)。另外,为本协议之
目的,GDS 在测评期内的累积 EBITDA 仅以美元计算。为免疑义,本协议中使用
的所有数字仅以美元计量。

     GDS 在测评期内的累积 EBITDA 应当经上市公司聘请且基立福认可的合格审

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计机构出具的专项审核报告予以确认。

     上市公司应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS
累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺
累积 EBITDA,则基立福应根据本协议向上市公司进行补偿。如在测评期内实现
的 GDS 累积 EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA,则基立福无义务向上市公司进
行补偿。

(三)基立福补偿金额的计算及补偿方式

     基立福向上市公司承诺,在测评期内,GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承
诺累积 EBITDA。如存在不足,则基立福应向上市公司补偿(“差额调整义务”),
补偿部分的金额应相当于(1)上市公司持有的 GDS 完全稀释的股份,相对于 GDS
全部完全稀释的股份的合计百分比(在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%),乘以
(2)不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

     为示范说明之目的,如(1)在测评期内,GDS 实现的累积 EBITDA 为 12 亿
美元而非 13 亿美元,且(2)于补偿进行之日,上市公司持有的 GDS 完全稀释
的股份,相对于 GDS 全部完全稀释的股份的百分比为 45%,则差额调整义务应
为 4,500 万美元。

     差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为
交易对价的上市公司股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本
次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

     双方同意,本协议中约定的补偿义务,应为上市公司就任何低于 GDS 承诺
累积 EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

     如根据本协议基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基
立福应在上市公司向其发出通知后 30 个工作日内,将以现金支付至上市公司指
定的银行账户内以履行差额调整义务。

(四)违约责任

     本协议一经生效,任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的,
即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔


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偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支
出)。

     尽管有以上约定,在测评期内 GDS 实现的累积 EBITDA 低于承诺累积 EBITDA
时,基立福的唯一且仅有的责任和上市公司的唯一且仅有的救济是按照本协议第
三条的约定由基立福对上市公司进行补偿;除此之外,基立福不承担任何其他违
约责任。




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                          第八节   交易的合规性分析

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;

       1、本次交易符合国家产业政策

     按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),血液制品
行业属于《产业结构调整指导目录(2011 年)》中的“鼓励类”,其生产经营符
合国家产业政策。本次交易属于血液制品行业整合,符合国家产业整合的指导方
向。

       2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

     本次交易标的 GDS 生产经营不涉及重污染环节,不涉及中国有关环境保护
和土地管理法律和行政法规的规定,根据国枫律所出具的法律意见书及境外律师
出具的尽职调查备忘录,GDS 不存在因违反环境保护法律和行政法规受到行政处
罚或刑事处罚的情形。

       3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

     本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理
及报批事项。

       4、本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的规定

     根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》所规定的经营者集中应当申报的标准,本次交易无需向国务院反垄断执法机
构进行申报,本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

     综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律、行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致

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不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:
(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。

     本次重组完成后上海莱士总股本预计增加至 6,740,787,907 股,其中社会公众
持股不低于本次重组完成后上海莱士股份总数的 10%。

     因此,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

     标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产估值机构出具的《估值
报告》为基础,并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司董事会对中联评估
出具的《估值报告》进行审议后认为:本次重组的估值机构具有独立性,估值假
设前提具有合理性,估值目的与估值方法具备相关性,估值定价具备公允性。上
海莱士独立董事发表独立意见认为本次重组方案、定价原则符合相关法律法规及
规范性文件的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

     综上,本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法

     本次交易的标的资产为基立福合法拥有的 GDS 45%的股权,根据国枫律所出
具的法律意见书、境外律师出具的尽职调查备忘录及基立福承诺,基立福将其持
有的 GDS 全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押。根据交易各方签订
的《发行股份购买资产协议》及基立福出具的承诺,基立福承诺于本次交易被提
交给中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核前,取得标的资产上所设质押
之质权人同意将标的资产转让给上海莱士并就在标的资产交割时解除该等质押
的书面承诺;承诺标的资产上所设质押的解除将于标的资产交割前的三个工作日


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完成。

     根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割后,如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立
福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺,标的资产交割后,GDS不
会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。

     2019年4月29日,美国银行与欧洲银行分别出具书面同意函,美国银行、欧
洲银行同意本次交易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资
产上所设质押权。

     根据基立福出具的书面承诺及境外律师出具的尽职调查备忘录,基立福合法
地持有拟出资 GDS 股份,不存在权属纠纷,基立福不存在代其他主体持有拟出
资 GDS 股份的情形,亦不存在委托他人持有拟出资 GDS 股份的情形。基立福依
法有权处置所持拟出资 GDS 股份。除为担保 Grifols 集团融资而在拟出资 GDS 股
份上所设质押外,基立福依法所持拟出资 GDS 股份不存在其它抵押、质押或其
他妨碍权属转移的情形。本次重组不涉及债权债务处理事项。

     综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,除上述 GDS 股份质押事项外,标
的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍,交易对方已承诺于本次交易被提
交给中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核前,取得标的资产上所设质押
之质权人同意将标的资产转让给上海莱士并就在标的资产交割时解除该等质押
的书面承诺;承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押;本次重
组不涉及债权债务处理事项;本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款之
规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易完成后,标的公司将与上市公司产生良好的协同效应,进一步增强
公司的市场竞争力,增强上市公司的持续经营能力。

     本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产,不存在资产出售或资产置
换,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。



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     综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一
条第(五)项之规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定

     本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联方保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市
公司的独立性,上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国,实际控制人郑跃文、黄
凯出具了《保证上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后,在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立。

     综上,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责,上海莱士具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,
基立福成为上市公司重要战略股东,根据交易各方签署的《发行股份购买资产协
议》,于本次交易交割前,将对上市公司章程进行修改,修改内容涉及到股东大
会表决事项、反稀释、董事会表决、董事长职权等事项。本次交易不会导致上市
公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。

     综上,本次重组的实施不会对上海莱士保持健全有效的法人治理结构产生重
大不利影响,符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。

二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定

     若延续本次交易前上市公司关于控股股东和实际控制人的认定,则本次交易

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不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成前后,上市公司实际控制人均
为郑跃文、黄凯,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力

     本次重组完成后,上市公司与标的资产之间的业务将产生良好的协同效应,
实现优势互补和资源共享。标的资产与上市公司的协同效应及联动性,将促进上
市公司的资产、收入规模大幅提升,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强
独立性

     1、关于关联交易

     本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、
充分发表意见。

     本次交易收购的是少数股权,交易前后上市公司合并范围不变,从上市公司
备考审阅报告角度而言,本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升;本次交
易完成后,基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东,根据上市公司与基立福
签署的《排他性战略合作总协议》,上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断
领域开展合作,预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上
升。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少与上海莱士血液制品
股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺:“本承诺人及本承诺人控制的相关企
业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易;对无法避免或者有

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合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订
协议,履行合法程序,按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序,保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益”。基
立福出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:“本承诺人将尽可能地避免与
上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市
场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义
务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上
市公司的关联交易公允、合理,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

       2、避免同业竞争

     上市公司的实际控制人保持不变,仍为郑跃文、黄凯,本次交易不会改变上
市公司在同业竞争方面的合规性。

     本次交易完成后,为避免与上市公司可能产生的同业竞争,上市公司控股股
东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函,从而有效保护
上市公司及中小股东的利益。

       3、增强独立性

     本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定;上市公司控股股东、实际
控制人、基立福已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,本次交易完成
后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。

(三)上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告

     大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2018 年的财务报表进行审
计并出具无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十三条第(二)项的规
定。

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(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     截至本报告书签署日,上海莱士及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符
合《重组办法》第四十三条第(三)项之规定。

(五)上市公司发行股份购买的资产,应当为权属清晰的经营性资
产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

     本次交易的标的资产为交易对方持有的 GDS 45%股权。根据国枫律所出具的
法律意见书、境外律师出具的尽职调查备忘录及基立福承诺,基立福将其持有的
GDS 全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押。根据交易各方签订的《发
行股份购买资产协议》及基立福出具的承诺,基立福承诺于本次交易被提交给中
国证券监督管理委员会并购重组委员会审核前,取得标的资产上所设质押之质权
人同意将标的资产转让给上海莱士并就在标的资产交割时解除该等质押的书面
承诺;承诺标的资产上所设质押的解除将于标的资产交割前的三个工作日完成。

       根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割后,如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立
福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺,标的资产交割后,GDS不
会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。

       2019年4月29日,美国银行与欧洲银行分别出具书面同意函,美国银行、欧
洲银行同意本次交易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资
产上所设质押权。

     根据基立福出具的书面承诺及境外律师出具的尽职调查备忘录,基立福合法
地持有拟出资 GDS 股份,不存在权属纠纷,基立福不存在代其他主体持有拟出
资 GDS 股份的情形,亦不存在委托他人持有拟出资 GDS 股份的情形。基立福依
法有权处置所持拟出资 GDS 股份。除为担保 Grifols 集团融资而在拟出资 GDS 股
份上所设质押外,基立福依法所持拟出资 GDS 股份不存在其它抵押、质押或其
他妨碍权属转移的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第(四)项的规
定。

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

     经交易各方协商,上海莱士本次交易发行股份的发行价格为 7.50 元/股,不
低于审议本次重组方案的第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日前
60 个交易日公司股票的交易均价的 90%(7.03 元/股)。该发行价格尚需取得上海
莱士股东大会及中国证监会批准。

     在自定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事项,如派
息、送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的
法律,从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本
公积金转增股本等除权和除息行为。

     上海莱士本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

     本次重组发行股份的锁定期为自股份发行结束并上市之日起 36 个月,符合
《重组管理办法》第四十六条规定。

六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明

     本次重组相关主体(包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监
事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),
为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估
值机构及其经办人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。因此,本次重大资
产重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


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七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的相关规定,不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
的规定

(一)本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的相关规定

     本次交易标的 GDS 的主营业务属于血液诊断行业,根据《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》,本次交易不属于限制或禁止开展的境外投资
领域。

     因此,本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的
相关规定。

(二)本次交易符合《外商投资产业指导目录》《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》的相关规定

     1、本次交易适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

     根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条、第三条的相关
规定:“本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革
的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并
购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。经商务部批准,投
资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”

     同时,根据商务部2018年6月30日发布的《外商投资企业设立及变更备案管
理暂行办法》第七条的相关规定,“外商投资的上市公司引入新的外国投资者
战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变
更备案手续,填报《变更申报表》。”

     根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台
港澳与境内合资、上市)”,属于外商投资企业;基立福为注册地在西班牙的
外国投资者;同时,根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理


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措施(负面清单)(2019年版)》,上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业
不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此,本次交易应于证券登记
结算机构证券登记后30日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手
续。

       本次交易的交易对方基立福为注册地在西班牙的外国投资者,拟以认购上
海莱士发行新股的方式取得上海莱士A股股份;因此,本次交易适用《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》。

       2、关于本次交易的外国投资者条件

     根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定:“投资者应
符合以下要求:

     (一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有
成熟的管理经验;

     (二)境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
5 亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元;

     (三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范;

     (四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。”

     基立福系依法于西班牙设立且为西班牙交易所、美国纳斯达克证券交易所上
市公司。经查阅基立福年报,该公司财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验。
根据基立福 2018 年年报显示,其合并口径总资产为 124.77 亿欧元,符合《战投
管理办法》“境外实有资产总额不低于 1 亿美元”之规定。基立福拥有健全的治理
结构和良好的内控制度,经营行为规范。根据基立福出具的《承诺函》:“1、除
2015 年,本承诺人因未及时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争
委员会 106,493 欧元的处罚(目前正在上诉)外,本承诺人最近五年内均未受过
任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。”根据基立福公开信息及其出具的承诺函,基立福(包括其母公司)

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2016 年至今无未受到境外监管机构的重大处罚的记录。

     同时,根据凯易律所出具的尽职调查备忘录并经检索西班牙交易所网站(查
询网址:http://www.bolsamadrid.es/,查询时间:2019年7月10日)、西班牙
国家证券市场委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valores)(查询
网址:http://cnmv.es/,查询时间:2019年7月10日)、西班牙国家市场和竞争
委员会网站公示信息(查询网址:https://www.cnmc.es/,查询日期:2019年7
月10日),基立福2016年至今无受到境外监管机构重大处罚的记录。

     综上,本次交易的交易对方基立福符合《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》第六条关于外国投资者的规定。

     3、关于本次交易的战略投资相关要求

     (1)本次交易方案

     本次交易,上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS45%股权。

     综上所述,本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第(一)项“以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定
的其他方式取得上市公司 A 股股份”之规定。

     (2)本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例

     根据上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》,基立福将在本次
发行股份购买资产实施后,成为上海莱士的第二大股东,基立福持有上海莱士不
低于 10%的股份。

     综上所述,本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第(二)项“投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司
已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”
之规定。

     (3)本次交易股份锁定的相关安排

     根据基立福出具的《承诺函》:“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血液
制品股份有限公司新股,自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。”

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     综上所述,本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第(三)项“取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让”之规定。

     (4)本次交易涉及行业

     上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,血液制品属于生物制品行业的
细分行业,根据《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施(负面
清单)(2019 年版)》,血液诊断行业及血液制品行业的外商投资持股比例未作出
明确规定且不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。

     综上所述,本次交易符合《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》第五条第(四)项“法律法规对外商投资持股比例有明
确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止
外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资”之规定。

     (5)涉及上市公司国有股股东的情况

     本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。

     综上所述,本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五
条第(五)项“涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定” 之
规定。

     综上所述,本次交易符合《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》第五条、第六条的相关规定。

(三)本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》

     根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定“本规定所称
外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称
“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外
商投资企业;或者外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内
企业资产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投
资设立外商投资企业运营该资产”。

     根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台
港澳与境内合资、上市)”,不属于境内非外商投资企业。因此,本次交易不

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适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
定发表的明确意见

(一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

     申万宏源作为上海莱士的独立财务顾问,出具了《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问报告》并发表意见:上海莱士本次重大资产重组符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

(二)律师对本次交易发表的明确意见

     国枫作为本次交易的法律服务机构,出具了《北京国枫律师事务所关于上海
莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》并发表
意见:本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。




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上海莱士血液制品股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



                          第九节   管理层讨论与分析

     公司董事会以上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报表(大华审字
[2018]001866号、大华审字[2019]002953号审计报告)和未经审计的2019年第
一季度报告;标的公司经审计的2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3
个月期间的备考合并财务报表(毕马威华振审字第1903385号);上市公司2018
年度及2019年1-3月备考合并财务报表(毕马威华振专字第1900104号)为基础,
完成了本节的讨论与分析。本次交易标的资产为GDS 45%的股权。

     根据项目进展,标的公司审计截止日更新至2019年3月31日。2019年2月28
日,基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元2,276,427,490元(按
照当日汇率,折合人民币152.30亿元)转换为对GDS的股权(以下简称“债转股”)。
为更好地反应标的公司及交易完成后上市公司的资产及经营情况,在编制标的
公司2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的合并财务报表及
上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表时,已考虑债转股事项的影响对
报告期内财务数据进行了备考模拟。提醒投资者注意上述会计期间及财务报表
编制基础的变更。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

     大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的 2017 年度及 2018 年
度的财务报表及附注进行了审计,并出具了大华审字[2018]001866 号及大华审字
[2019]002953 号审计报告。根据上述审计报告及上市公司未经审计的 2019 年第一
季度报告,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3
月 31 日的财务情况如下:

(一)财务状况分析

     1、资产结构及其变化分析

     最近三年,公司资产结构如下:




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                   2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
       项目
                     金额            占比               金额              占比            金额           占比
  流动资产         398,491.39        34.86          391,244.07            34.36         693,861.10        48.00
 非流动资产        744,540.93        65.14          747,490.41            65.64         751,680.86        52.00
  资产总额       1,143,032.31       100.00     1,138,734.48           100.00        1,445,541.96         100.00
注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。

       报告期内,2018年末资产总额较2017年末减少21.22%,主要系当期处置了
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,以及持有的以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产价格波动,公允价值减少。从结构上看,
由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2018年末账面余额较
2017年末减少280,931.07万元,导致流动资产占总资产比重有所下降。

       截至2019年3月末,公司资产总额为1,143,032.31万元,其中流动资产占比
为34.86%,较2018年末无重大变化。

       (1)流动资产构成分析

       报告期内,公司流动资产的结构如下:

                                                                                            单位:万元、%
                          2019 年 3 月 31 日              2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
         项目
                             金额            占比              金额          占比           金额         占比
货币资金                    81,397.07         7.12        86,402.17              7.59     138,583.42       9.59
交易性金融资产              34,139.80         2.99                    -             -                -          -
以公允价值计量且
其变动计入当期损                      -             -     32,705.00              2.87     313,636.07      21.70
益的金融资产
应收票据及应收账
                            99,699.11         8.72        95,604.67              8.40     111,606.60       7.72
款
预付款项                     1,990.75         0.17              858.99           0.08       1,918.69       0.13
其他应收款                   7,231.41         0.63         7,296.09              0.64      11,617.35       0.80
存货                     173,829.03          15.21       168,172.89          14.77        115,454.58       7.99
其他流动资产                   204.21         0.02              204.25           0.02       1,044.38       0.07
   流动资产合计          398,491.39          34.86       391,244.07          34.36        693,861.10      48.00

       2018年末较2017年末,流动资产减少302,617.03万元,同比减少43.61%,
其中,货币资金期末余额较2017年期末减少52,181.25万元,同比降低37.65%,

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 主要系公司于2018年偿还集合资金信托计划优先级份额10.96亿元;以公允价值
 计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较2017年期末大幅减少280,931.07
 万元人民币,同比降低89.57%,主要系公司所投资金融资产二级市场价格下跌
 及公司主动处置部分资产。2018年度,由于全年采浆量同比增长,血浆库存增
 加,以及在产品和库存商品库存增长,存货年末账面价值较 2017年度增长
 52,718.31万元,同比增长45.66%。

       截 至 2019 年 3 月 末 , 由 于 预 付 采 购 款 增 加 , 预 付 款 项 较 2018 年 末 增 长
 1,131.76万元,同比增长131.75%。2019年3月末较2018年末,流动资产增加
 7,247.32万元,同比增长1.85%,总体金额及占比较稳定。

       (2)非流动资产构成分析

       报告期内,公司非流动资产的结构如下:

                                                                                 单位:万元、%
                       2019 年 3 月 31 日             2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
       项目
                        金额         占比             金额          占比          金额        占比
可供出售金融资产                -           -           326.81         0.03           26.81     0.00
其他非流动金融资
                         326.81        0.03                  -              -             -           -
产
长期股权投资          36,625.92        3.20        35,065.03           3.08       38,146.36     2.64
固定资产             102,748.09        8.99      104,760.61            9.20      110,802.42     7.66
在建工程               9,830.08        0.86        10,756.58           0.94        3,762.16     0.26
无形资产              19,590.15        1.71        19,527.10           1.71       20,703.75     1.43
商誉                 551,859.05       48.28      551,859.05           48.46      570,497.70    39.47
长期待摊费用           3,121.92        0.27           1,953.59         0.17        2,268.57     0.16
递延所得税资产        18,942.80        1.66        21,184.80           1.86        3,119.40     0.22
其他非流动资产         1,496.12        0.13           2,056.86         0.18        2,353.70     0.16
非流动资产合计       744,540.93       65.14      747,490.41           65.64      751,680.86    52.00

       2018末较2017年末,非流动资产减少4,190.45万元,同比减少0.56%,主要
 系2018年计提子公司郑州莱士商誉减值准备。截至2018年末,商誉账面价值为
 551,859.05万元,较2017年末减少18,638.65万元。截至2018年末,递延所得税
 资产账面价值21,184.80万元,较2017年末大幅增加18,065.40万元,主要系2018
 年度增加了未弥补亏损产生的递延所得税资产较多。2018年度,由于下属浆站


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  建设工程及本部包装车间搬迁改造工程的投入增加,导致2018年末在建工程账
  面价值较2017年末大幅增加6,994.42万元。

         2019年3月末较2018年末,非流动资产减少2,949.48万元,主要系公司一季
  度实现盈利,以前年度未弥补亏损产生的递延所得税资产减少。

         2、负债结构及其变化分析

       报告期内,公司负债的结构如下:

                                                                                  单位:万元、%
                       2019 年 3 月 31 日              2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
     项目
                       金额           占比               金额         占比        金额        占比
流动负债               25,250.21       78.82           42,460.13       85.75     66,386.28      33.61
非流动负债              6,785.40       21.18            7,057.83       14.25    131,141.15      66.39
   负债合计            32,035.61      100.00           49,517.96      100.00    197,527.43     100.00

         2018年末,由于非流动负债总水平下降,公司负债总额较2017年末减少
  148,009.47万元,同比减少74.93%。从结构上看,非流动负债余额及占比较上
  年末均大幅下降,总负债主要由流动负债构成,占比为85.75%。

         2019年3月末,由于流动负债总水平下降,公司负债总额较2018年末减少
  17,482.35万元,同比减少35.31%。从结构上看,公司负债仍主要由流动负债构
  成。

       (1)流动负债构成分析

       报告期内,公司流动负债具体构成情况如下:

                                                                                  单位:万元、%
                       2019 年 3 月 31 日              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       项目
                       金额          占比              金额         占比        金额         占比
 短期借款                        -           -    15,000.00           30.29              -           -
 应付票据及应付
                      5,667.51        17.69        4,863.99             9.82     4,678.22      2.37
 账款
 预收款项               522.54         1.63             401.97          0.81       191.93      0.10
 应付职工薪酬         2,226.39         6.95        6,046.51           12.21      6,286.27      3.18
 应交税费             1,858.09         5.80        2,031.20             4.10     8,295.36      4.20
 其他应付款         14,975.68         46.75       14,116.45           28.51     10,934.51      5.54


                                                 332
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                         2019 年 3 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
           项目
                         金额              占比             金额           占比             金额         占比
   一年内到期的非
                                   -              -                -               -        36,000.00       18.23
   流动负债
   其他流动负债                    -              -                -               -                -            -
    流动负债合计      25,250.21             78.82         42,460.13         85.75           66,386.28       33.61

           2018年末较2017年末,流动负债减少23,926.15万元,同比减少36.04%,其
    中,短期借款较2017年末增加15,000.00万元,主要系本期新增中国银行短期借
    款1.5亿元;应交税费较2017年末减少6,264.16万元,主要系本期缴纳前期计提
    企业所得税;一年内到期的非流动负债较2017年末减少36,000.00万元,主要系
    支付“12莱士债”应付利息和本金。

           2019年3月末较2018年末,流动负债减少17,209.92万元,同比减少40.53%,
    其中,短期借款较2018年末减少15,000.00万元,主要系本期偿还中国银行借款
    1.5亿元;应付职工薪酬较2018年末减少3,820.12万元,主要系本期支付了上年
    末计提的年终奖金。

           (2)非流动负债构成分析

                                                                                             单位:万元、%
                            2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
           项目
                           金额             占比               金额          占比               金额          占比
应付债券                               -              -                -               -                -               -
递延所得税负债           1,466.57                 4.58        1,560.47            3.15          14,573.32            7.38
递延收益                 5,318.82             16.60           5,497.35            11.10          6,967.83            3.53
其他非流动负债                         -              -                -               -       109,600.00        55.49
   非流动负债合计        6,785.40             21.18           7,057.83            14.25        131,141.15        66.39

           2018年末较2017年末,非流动负债减少124,083.32万元,同比减少94.62%,
    其中,递延所得税负债余额较2017年末减少13,012.85万元,主要是由于报告期
    内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价格波动及出售部分以公
    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,产生的公允价值变动损失减少
    了相应的递延所得税负债;其他非流动负债较2017年末减少109,600.00万元,
    主要系公司偿还了集合资金信托计划优先级份额10.96亿元。

           2019年3月末较2018年末,非流动负债总额未发生较大变化。

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     3、偿债能力分析

     2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末,公司主要偿债能力指标如下:

         项目                 2019年3月末               2018年12月31日         2017年12月31日
 资产负债率(%)                  2.80                        4.35                  13.66
  流动比率(倍)                  15.78                       9.21                  10.45
  速动比率(倍)                  8.90                        5.25                   8.71
注:资产负债率=(负债总额÷ 资产总额)× 100%
流动比率=流动资产÷ 流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷ 流动负债

     2018年末,流动比率及速动比率较2017年末小幅下降,但均大于1。由于公
司偿还了集合资金信托计划优先级份额,总负债规模大幅下降,资产负债率较
2017年大幅下降至4.35%。总体来看,公司具有较强的偿债能力。

     2019年3月末,由于公司偿还短期借款及支付年终奖金,流动负债规模的下
降,公司资产负债率进一步下降至2.80%,流动比率及速动比率较2018年末上升
至15.78和8.90,公司的偿债能力进一步增强。

     4、资产周转能力分析

                            2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
         项目
                               /2019 年度                 /2018 年度             /2017 年度
    总资产周转率                   0.05                       0.14                  0.14
      存货周转率                   0.12                       0.42                  0.71
   应收账款周转率                  0.63                       1.85                  2.69
注:总资产周转率=营业收入÷ [(期初资产总额+期末资产总额)÷ 2]
应收账款周转率=营业收入÷ [(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)÷ 2]
存货周转率=营业成本÷ [(期初存货账面余额+期末存货账面余额)÷ 2]

     2018年度,公司存货周转率有所下降,由2017年的0.71下降至2018年的
0.42,主要系:1)受“两票制”持续推进和公司销售模式转型的影响,销售量
同比略减,库存商品增加;2)本年采浆量同比增加,以及子公司郑州莱士停产
改造,影响了产品生产,因此血浆库存增加。2018年度,公司应收账款周转率
下降较大,由2017年的2.69下降至2018年的1.85,主要系受“两票制”推进的
影响,公司从以往市场代理销售模式向商业渠道销售与终端市场销售并存的模
式转型,客户信用期放宽,应收账款周转率下降。

     2019年1-3月,公司总资产周转率为0.05,存货周转率为0.12,应收账款周


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转率为0.63,较上一年度有所下降,主要系统计口径未满一年,营业收入、营
业成本均较小。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

     1、利润构成分析

     本次交易前,上市公司报告期内利润构成情况如下:

                                                                                  单位:万元
       项目                    2019年1-3月             2018年度                 2017年度
一、营业总收入                      58,466.17               180,423.54               192,774.84
其中:营业收入                      58,466.17               180,423.54               192,774.84
二、营业总成本                      35,811.59               159,321.43               120,299.73
其中:营业成本                      20,310.01                60,010.62                69,996.13
税金及附加                             417.38                 1,621.69                 1,621.35
销售费用                             5,049.93                19,078.52                 5,551.10
管理费用                             8,228.39                37,517.55                25,534.53
研发费用                             2,368.26                 9,618.30                 9,693.31
财务费用                              -271.12                 3,705.30                 3,545.87
资产减值损失                            57.30                27,769.45                 4,357.43
信用减值损失                          -348.56
加:公允价值变动收益
(损失以“-”号填                   1,434.80               -86,952.81               -17,828.28
列)
投资收益(损失以
                                     1,560.89             -112,488.59                 42,693.10
“-”号填列)
其中:对联营企业和合
                                     1,560.89                -1,485.56                   146.36
营企业的投资收益
资产处置收益(损失以
                                         6.48                   -13.30                     19.16
“-”号填列)
其他收益                               437.07                 3,201.76                 3,388.85
三、营业利润(亏损以
                                    26,093.82             -175,150.82                100,747.95
“-”号填列)
加:营业外收入                           7.18                     10.91                    10.21
减:营业外支出                         113.27                   450.61                   279.75
四、利润总额(亏损总
                                    25,987.73             -175,590.53                100,478.41
额以“-”号填列)
减:所得税费用                       4,207.54               -23,270.66                17,282.91
五、净利润(净亏损以
                                    21,780.18             -152,319.87                 83,195.50
“-”号填列)

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        项目                   2019年1-3月             2018年度                 2017年度
(一)持续经营净利润
(净亏损以“-”号                  21,780.18             -152,319.87                 83,551.46
填列)
(二)终止经营净利润
(净亏损以“-”号                           -                        -                 -355.97
填列)
归属于母公司所有者
                                    21,882.07             -151,839.70                 83,582.86
的净利润
少数股东损益                          -101.89                  -480.16                  -387.36
六、其他综合收益的税
                                             -               -1,595.78
后净额
七、综合收益总额                    21,780.18             -153,915.65                 83,195.50
归属于母公司所有者
                                    21,882.07             -153,435.48                 83,582.86
的综合收益总额
归属于少数股东的综
                                      -101.89                  -480.16                  -387.36
合收益总额

     报告期内,2017 年公司实现营业收入 192,774.84 万元,较 2016 年营业收入
232,625.03 万元减少 17.13%,其中血液制品销售收入 191,539.42 万元,较上年同期
224,813.10 万元减少 14.80%,主要为受“两票制”推进的影响及郑州莱士因停产
改造导致的收入减少。2017 年度,利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润较上一年年度均呈下降的趋势,除两票制推进影响及郑州莱士停产改造
导致的主营业务收入下降外,其他因素系以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产持有期间和处置时产生的公允价值变动损益及投资收益下降导
致。

       2018年年度公司实现收入180,423.54万元,较上一年度同期减少6.41%,实
现归属于母公司所有者的净利润-151,839.70万元,主要原因系2018年证券市场
剧烈波动,公司证券投资标的万丰奥威和兴源环境股票价格受到较大影响,公
司提前终止集合资金信托计划金鸡报晓3号、持盈78号和持盈79号,并部分减持
自有万丰奥威股票,2018年因持有和处置证券投资而产生的公允价值变动损益
及投资收益合计-19.80亿元,比上年同期减少22.27亿元,导致年度业绩亏损。

       2019年1-3月公司营业收入占2018年全年营业收入比重达32.40%。较上年同
期增长84.15%。由于公司于2018年处置了证券投资,2019年1-3月,公允价值变
动损益由负转正,净利润较上年度大幅增加174,100.05万元。



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       2、盈利能力分析

       本次交易前,上市公司报告期内盈利能力情况如下:

           项目                2019 年 1-3 月               2018 年度               2017 年度
综合毛利率(%)                           65.26                      66.74                      63.69
销售净利率(%)                           37.25                     -84.42                      43.16

       报告期内,公司综合毛利率较为平稳,2018年度公司综合毛利率小幅提升。
公司销售净利率在报告期内波动较大,主要系两票制推进影响,销售费用逐年
增长,以及公司持有期间的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的公允价值变动损益以及处置时投资收益下降,导致销售净利率整体下降。

       2018年度,公司提前终止集合资金信托计划金鸡报晓3号、持盈78号和持盈
79号,并部分减持自有万丰奥威股票,2019年第一季度,公司实现销售净利率
由负转正。

       3、收入构成分析

                                                                                   单位:万元、%
                          2019年1-3月                     2018年度                   2017年
         项目
                         金额         占比              金额         占比        金额         占比
  营业收入合计        58,466.17      100.00            180,423.54    100.00    192,774.84     100.00
血液制品生产及销
                      58,466.17      100.00            180,423.54    100.00    191,539.42       99.36
售
中药产品及食品                  -            -                  -          -     1,235.42        0.64
其他业务收入                    -            -                  -          -            -              -
白蛋白                22,913.35       39.19            71,577.43     39.67      81,882.36       42.47
静丙                  17,316.47       29.62            58,130.51     32.22      66,557.27       34.53
其他血液制品          18,236.34       31.19            50,715.60     28.11      43,099.79       22.36
中药产品及食品                  -            -                  -          -     1,235.42        0.64
其他业务收入                    -            -                  -          -            -              -
国内                  57,165.35       97.78            177,625.48    98.45     188,110.74       97.58
出口                   1,300.81        2.22              2,798.06       1.55     4,664.11        2.42
注:占比为收入占营业总收入的比值

       公司的营业收入主要来源于血液制品的生产及销售,报告期内血制品收入占
营业收入比重呈现上升趋势。从产品上看,白蛋白、静丙的销售收入占比较高,
2017 年 4 月,公司下属全资子公司郑州莱士将所持有的湖北广仁药业有限公司

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 (以下简称“湖北广仁”)100%的股权及债权债务全部转让给深圳市熹丰佳业投
 资有限公司,转让对价为人民币 23,800.00 万元。出售湖北广仁后,2018 年度公
 司中药产品及食品收入的比重下降至 0,公司剥离了非血液制品产业,更加专注
 于血液制品的主营业务。2019 年第一季度公司营业收入占 2018 年全年营业收入
 比重达 32.40%。较上年同期增长 84.15%。

      从地区上看,公司的销售区域主要集中在国内,境外销售国家主要位于亚
 洲及南美洲。目前,公司正在积极扩展欧洲等其他地区的销售渠道。

      4、期间费用分析

                                                                               单位:万元、%
                     2019 年 1-3 月                 2018 年度                  2017 年度
   项目                                  *                           *
                  金额           占比            金额         占比          金额           占比*
销售费用         5,049.93             8.64     19,078.52        10.57         5,551.10       2.88
管理费用         8,228.39             14.07    37,517.55        20.79        25,534.53      13.25
研发费用         2,368.26             4.05      9,618.30         5.33         9,693.31       5.03
财务费用           -271.12            -0.46     3,705.30         2.05         3,545.87       1.84
   合计         15,375.46             26.30    69,919.67        38.75        44,324.81      22.99
 注:占比*指该会计科目占营业收入的比值

      报告期内公司期间费用率呈上升趋势,主要系销售费用及管理费用增加。
 2017 年度及 2018 年度,公司销售费用分别为 5,551.10 万元和 19,078.52 万元。
 销售费用占总营业收入的比值分别为 2.88%和 10.57%,呈上升趋势。报告期内,
 公司销售费用增长较快,主要系受“两票制”推进影响,公司从以往市场代理销
 售模式向商业渠道销售与终端市场销售并存的模式转型,故销售推广费及销售人
 员薪酬增加。

      2017 年度及 2018 年度,公司管理费用分别为 25,534.53 万元和 37,517.55
 万元,管理费用占总营业收入的比值分别为 13.25%和 20.79%,报告期内增长较
 快,主要系重组事项支付的中介费用增加,以及子公司郑州莱士停产改造以及上
 海本部停工大修涉及的停工损失。

      2017 年度及 2018 年度,公司研发费用分别为 9,693.31 万元和 9,618.30 万
 元,研发费用占总收入比值分别为 5.03%和 5.33%,报告期内公司研发投入均较
 高,截至目前公司研发项目主要有:IVIG 工艺改进项目、活化凝血酶原复合物的

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研制项目和肌注人免疫球蛋白的研制项目。

       2017 年度及 2018 年度,公司的财务费用占总营业收入的比值分别为 1.84%
和 2.05%。2017 年度,公司财务费用较 2016 年度增加 5,283.33 万元,财务费用由
负转正,主要系 2017 年度支付给资产管理计划和资金信托计划的优先级份额的
固定收益金额较上年同期增加,以及银行存款利息收入较上年同期减少。

       2019 年 1-3 月,公司期间销售费用、管理费用、研发费用及财务费用占总
营业收入的比值均呈下降趋势,公司经营效率有所提升。

二、标的公司所处行业特点和经营情况

(一)标的公司所属行业分类

     GDS 的主营产品包括核酸检测仪器与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试
剂。主营业务涉及了体外诊断行业及血液筛查行业。

     1、体外诊断行业

     体外诊断行业是指在机体外,通过实验方法对包括但不限于“血液、体液、
分泌物、组织、毛发”等机体成分以及附属物进行检测,从而获取疾病预防、诊
治、检测、预后判断、健康及机能等数据的一种辅助治疗手段,是目前诊断学的
重要组成部分。

     体外诊断行业的细分行业包括生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、
尿液诊断、凝血诊断、细胞学诊断等。其中生化诊断、免疫诊断、分子诊断是体
外诊断主要的三大领域,而免疫诊断以及分子诊断都属于血液筛查中的重要手
段。

     2、血液筛查行业

     血液筛查是一项通过抽血测试 HIV1、HIV2、HBV、HCV、梅毒、疟疾,以及
其它传染性疾病的医疗流程。通过血液筛查上述传染病,从而降低输血传播感染
疾病的风险。全球血液筛查市场包含多种技术、产品及其相关服务,它们主要应
用于血站及浆站、血库和医院,帮助筛查各种各样的输血传播感染疾病。

     全球血液筛查市场按照技术可细分为核酸检测(NAT)、酶联免疫吸附测定
(enzyme-linked immunosorbent assay,ELISA)、快速检测、蛋白质印迹测定和新一

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代测序(next-generation sequencing,NGS)技术。核酸检测可以进一步细分为转录
介导的扩增技术(transcription-mediated amplification,TMA)和即时定量聚合酶连锁
反应(real-time PCR)。酶联免疫吸附测定可以进一步分类成多个平台和次代。就
平台而言,酶联免疫吸附测定市场被细分为化学发光免疫分析(chemiluminescence
immunoassay,CLIA)、荧光免疫测定(fluorescence immunoassays, FIA)和比色免疫
测定(colorimetric immunoassay,CI)。就次代而言,酶联免疫吸附测定市场被细分
为第一代酶联免疫吸附测定、第二代酶联免疫吸附测定、第三代酶联免疫吸附测
定和第四&上一代酶联免疫吸附测定。2016 年,核酸检测领跑全球血液筛查市场。
该领域的增长主要归功于献血行为的增长,传染性疾病的患病率/发病率增长,
血液核酸检测支付能力(可支配收入)的增长等因素。

     全球血液筛查市场按照产品和服务可细分为试剂及试剂盒、仪器、软件及服
务。试剂及试剂盒可以进一步细分为核酸检测试剂及试剂盒,酶联免疫吸附测定
试剂及试剂盒,以及其它试剂和试剂盒。就采购模式而言,仪器市场可以进一步
细分为租赁购买和直接购买。2016 年,试剂和试剂盒部分占据了全球血液筛查市
场的最大份额。

     按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类,标的公
司属于“医药制造业”中的“生物药品制造”;按照证监《上市公司行业分类指
引》中的行业分类,标的公司属于“医药制造(C27)”;按照 Wind 行业分类,
标的公司属于“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--生物科技Ⅲ--生物科
技”。

(二)行业经营模式

     血液检测产品生产企业采购化学制品、生物制品、电子产品、机械组件等工
业原材料,依靠自主研发或取得的核心技术,生产血液检测所需要的各类试剂和
设备,并通过公司直接控制的销售渠道或经销商销售网络出售。在生产和销售相
关产品之前,血液检测产品生产企业需要先行获得相关市场的准入资格。

     研发实力和技术水平是影响血液检测产品生产企业盈利能力的重要因素。具
有技术优势的血液检测产品生产企业,能够生产从上游工业原料到最终产品各个
环节的中间产品、最终产成品,实现产业链的延伸,掌握更多的盈利环节。


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     血液检测产品在不同地区采取的销售模式有所区别。血液安全问题受到各国
政府重视,血液检测行业是主要受监管行业,各国监管要求、产业政策区别较大,
终端消费者血站、浆站、医院的合作程度不同,议价能力差别较大,血液检测产
品生产企业往往制定区别化的销售策略。

(三)行业技术水平及技术特点

     血液检测是指在采集临床输血用血液和采集用于生产血液制品的血浆时,对
血液进行分型、筛查病原体,以保障输血安全。

     核酸检测、免疫抗原检测是两种主要的血液病原体检测技术,相对于免疫检
测技术,核酸检测可以大大缩短病毒检测窗口期并提高检测的特异性和灵敏度,
因此该项技术在全球主要发达国家被普遍推广。但在对某些病原体的检测中,核
酸检测、免疫抗原检测存在错漏检几率不同、甚至免疫抗原检测表现出了更高的
检测准确度的情形,因此在某些病原体的检测中需要两种检测技术配合使用以实
现互补。目前核酸检测和免疫抗原检测两种技术均处于成熟阶段;但新的病原体
的不断出现促使血液检测技术研发不断进步,检测的病原体范围不断扩大。

     在检测技术工艺上,未来血液检测过程的自动化程度将会提高,开展检测对
人工的依赖程度将继续下降;同时,随着技术水平的发展,自动化程度的提高,
实施检测的成本有望继续降低。

(四)行业发展情况和发展前景

     1、体外诊断市场

     体外诊断(IVD)是指将血液、体液、组织等样本从人体中取出,使用体外
检测试剂、仪器等对样本进行检测与校验,以便对疾病进行预防、诊断、治疗检
测、后期观察、健康评价、遗传疾病预测等的过程。体外诊断可以提供的全方位、
多层次的检验信息,为临床诊断信息的重要来源。作为医学检验的强大工具,体
外诊断市场具有巨大的发展前景。据 2016 年 Kalorama Information 统计的行业数据
显示:全球体外诊断市场规模约为 605 亿美元,并预计将以每年 4%的复合增长
率,于 2021 年增长至 725 亿美元。其中,发展中国家献血量的增长、基因分型
检测的发展以及自动化技术的进步是推进体外检测市场规模增长的主要因素。



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        2015 年中国 IVD 市场规模约为 316 亿元,年均复合增长率为 19.6%,虽快速
发展,但总体规模较小。2013 年我国体外诊断费用约为 2 美元/人,欧洲为 20 美
元/人,日本为 38 美元/人,美国则达到 77 美元/人,国内的人均费用远低于发达
国家,体外诊断市场的发展潜力巨大1。根据全国卫生产业企业管理协会医学检
验产业分会、中国医疗器械行业协会体外诊断分会出版的《2017 年中国体外诊断
行业年度报告》,汇总国内外有关中国体外诊断市场信息,预计 2016 年中国体外
诊断市场营收超过 600 亿人民币。同时,整理 2016 年体外诊断行业 56 家上市公
司报告披露:2016 年全年总营收 231.0 亿人民币,同比增长 35.9%;全年归属于
母公司所有者的净利润 34.9 亿人民币,同比增长 21.0%。2017 年上半年 61 家上
市公司总营收 133.4 亿人民币,同比增长 29.5%;上半年归属于母公司所有者的净
利润 18.6 亿人民币,同比增长 19.3%。总体来看,体外诊断市场行业的上市公司
营收增长速度较快,发展较为迅猛。但 2016 年上市公司营收超过 5 亿人民币及
以上不到 20 家,体外诊断市场的上市公司规模仍较小。

        2、血液筛查市场

        全球血液筛查市场包含多种技术、产品及其相关服务,它们主要应用于血站
及浆站、血库和医院,帮助筛查各种各样的输血传播感染疾病。据全球第二大市
场研究机构 Markets and Markets 报告透露,2016 年,全球血液筛查市场规模为 17.6
亿美元,预计 2021 年将达到 28 亿美元,2016-2021 年,全球血液筛查市场的复合
年增长率为 9.7%。

        近年来,随着我国无偿献血队伍不断扩大,以及血液制品市场的不断扩张,
市场对避免因血液传播引起艾滋病、肝炎等传染病的要求也越来越严格,血液筛
查是血液检测市场中的重要组成部分,传统血液筛查方式采免疫检测方法,利用
免疫诊断试剂对病毒血清进行检测,但由于病毒变异、血清转换窗口期、免疫静
默期感染等原因造成免疫诊断的局限,导致单纯运用免疫诊断方法进行血液筛查
可能造成漏检,后果严重。而分子诊断由于检测效率及灵敏度高,能够有效缩短
检测窗口期等优势,逐步成为血液筛查领域的主流技术。




1   资料来源:KaloramaInformation,McEvoy&Farmer

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     献血人次、献血量的增加亦将带来血液筛查市场增长。2015 年全国血站献血
人次 1,320 万人次,同比增长 1.6%;2015 年全国采浆量 5,864 吨,同比增长 13.6%,
随着浆站审批的放开,采浆量将继续增长。血筛业务收入主要来自于全国的血站、
浆站、疾控中心等,根据血站技术操作规范:HCV\HBV\HCV 感染标志物应采用 2
遍血清学检测和 1 遍核酸检测。采浆量的增长将推动血筛市场的同步增长。2016
年 Kalorama Information 统计数据显示:中国的血液筛查市场规模预计 2.75 亿美元
(18 亿人民币左右,包含传统酶免 ELISA、核酸 NAT 检测设备试剂等)。

     此外,血液筛查行业一直是我国产业政策支持的重要方向之一,国家陆续出
台的相关政策对血液筛查行业的发展起到了推动作用。输血传播是众多传染病的
重要传播途径之一,对供血者的血液进行检测成为必不可少。早期人体输血医疗
中产生了大量的健康隐患与丑闻,各国也纷纷采取措施以保证人体输血的安全
性。我国目前实行血液 100%检验的政策,所有生产、临床血液均需经过 HIV、乙
肝、丙肝和梅毒的检验,其中 GDS 的主营业务核酸血筛为最主要的检验手段之
一。

                                 核酸血筛推进政策历程
     时间                      文件                             政策内容
                                                 在北京、上海、广州、河北、江西、浙
                 卫生部《2010 年血站核酸检测试
                                                 江等 12 个省市 15 家血液中心开展试点
2010 年 3 月     点工作实施方案(试行)》(第
                                                 工作,探索建立适合我国国情的血站核
                 一次试点)
                                                 酸检测工作制度、运行机制。
                                                 全国 32 个血液中心、330 个中心血站和
2011 年 4 月     第二次试点                      97 个中心血库,已开放 49 家机构进行第
                                                 二次核酸检测试点
                                                 积极推进血液筛查核酸检测(NAT)技术
                 国务院《中国遏制与防治艾滋病
2012 年                                          推广工作,到“十二五”末基本覆盖全
                 “十二五”行动计划》
                                                 国
                                                 提出血筛核酸检测推广的具体时间表,
                 《国家卫生和计划生育发布了      2015 年,东部地区血站核酸检测覆盖率
                 关于印发全面推进血站核酸检      应达到 80%以上,省会城市应达到 90%
2013 年 4 月
                 测工作实施方案(2013-2015)的   以上,其中北京和上海应达到 100%;中
                 通知(方案)》                  部地区应当达 70%以上;西部地区应达
                                                 到 60%以上,省会城市应达到 70%以上。
                                                 要求全面推进血站 NAT 工作,确保 2015
                 卫计委联合财政部发文《关于做    年血站核酸检测覆盖全国,在集中招标
2015 年 2 月
                 好血站核酸检测工作的通知》      采购方面,优先选择国产核酸检测系统
                                                 及试剂
                 卫计委发布《关于促进单采血浆    要求血液制品生产企业依法开展核酸检
2016 年 12 月
                 站健康发展的意见》              测试点工作,到 2019 年实现核酸检测的


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                                 核酸血筛推进政策历程
     时间                      文件                             政策内容
                                                 全覆盖。
                                                 卫生计生、发展改革、财政等部门要完
                                                 善血站服务体系,合理规划设置血站核
                 国务院《中国遏制与防治艾滋病
2017 年                                          酸检测实验室,供应临床的血液全部按
                 “十三五”行动计划》
                                                 规定经过艾滋病病毒、乙肝病毒、丙肝
                                                 病毒核酸检测

(五)行业竞争格局

     1、全球血液筛查市场竞争情况

     全球体外诊断市场发展于 20 世纪 70 年代,目前已有数百亿美元的市场容量,
产业发展成熟,市场集中度较高,行业呈现出寡头垄断的竞争格局,行业巨头均
同时涉及试剂生产和仪器制造领域。

     除标的公司 GDS 外,全球血液筛查市场的主要厂商还包括美国奥森多(Ortho
Clinical Diagnostics)、美国碧迪医疗公司(Becton Dickinson & Co.)、瑞士罗氏诊断
(Roche Diagnostics)、美国贝克曼库尔特(Beckman Coulter)、美国雅培(Abbott
Laboratories)、美国赛默飞世尔科技(Thermo Fisher Scientific)、法国生物梅里埃
(bioMé rieux)、德国西门子医疗系统(Siemens Healthineers)以及美国伯乐公司
(Bio-Rad Laboratories),其中以 GDS、瑞士罗氏诊断、美国奥森多、美国雅培为
代表的市场领先竞争者,占据了大部分的全球市场份额。

     总体来看,全球血液筛查市场的市场集中度较高,龙头企业的竞争优势较明
显,不同公司之间主要通过产品差异化,在一体化设备中增加细分的、自动化的
细项检验,提高产品的成本利用率,以获取更多的市场份额。

     2、我国血液筛查市场竞争情况

     国内诊断试剂行业起步比较晚,相比于国外龙头企业,我国体外诊断试剂市
场份额比较分散,企业规模都比较小,竞争力较弱。在国外龙头企业的影响下,
我国三级医院等高端市场基本被外企占据。国内诊断试剂厂商市场占有率较低,
无法实现规模效应,生产条件和研发能力亟待提高。

     2018年,行业内主要上市公司试剂类产品销售情况如下:



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     序号          公司名称                 主要产品            试剂类产品销售额 (亿元)
       1           科华生物           免疫诊断仪器和试剂                    8.32
       2           九强生物              生化诊断试剂                       6.83
       3           达安基因              核酸诊断试剂                       6.62
       4            利德曼               生化诊断试剂                       5.71
       5           中生北控           生化诊断仪器和试剂                    3.03

(六)行业的周期性、季节性或区域性特征

       1、季节性

       血源筛查产品的生产和销售受季节变化影响小,无明显的季节性特征。

       2、周期性

       血源筛查产品的需求量与输血量、血液制品需求和供应相关。血液需求量方
面,在发达国家市场,随着医疗技术的进步,手术中失血量下降,以及医院的血
液管理系统升级等原因,输血量、血液制品需求量近年出现小幅下降;在发展中
国家,随着国民经济和医疗卫生技术的发展,以及人民生活水平提高、健康意识
加强,输血量、血液制品需求量继续增加。血液供给方面,近年来献血人数不断
增长,根据世界卫生组织的统计,2008 年到 2013 年自愿无偿献血者献血次数增
加了 1,070 万次。从血源筛查要求方面,随着世界经济与科技的进步,各国血液
安全监管的加强,血液安全更加受到多方重视。

       总体而言,由于不存在人类血液、血液制品的替代品,而且血液的需求基本
稳定,自愿献血人数增长,血液安全意识的提升,血源筛查产品的需求长期趋于
稳定并有一定的增长空间,周期性不显著。

       3、区域性

       血源筛查产品的销量存在一定的地区差别。不同国家地区的相关行业政策、
市场准入存在一定差别,导致了不同国家市场的开放程度不同。而在各个区域内,
血源筛查产品的销售集中于大型血库、浆站、医院集中分布的位置。




2   部分上市公司生产诊断试剂及仪器,此处为了便于比较,仅统计了诊断试剂的收入。

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     血源筛查产品的销售价格存在一定的区域差别。下游消费者的组织形式、集
中程度、联合程度的不同决定其议价能力。例如美国的医疗机构利用集中采购组
织(GPO)横向联合,降低了采购价格,导致该地区血源筛查产品在同等情况下
定价较低。

(七)标的公司所处行业上、下游行业之间的关联性

     1、与上游行业的关联性及影响

     血源筛查市场的不同产品的原材料差别较大,总体可分为化学制品、生物制
品、电子产品、机械组件。血源筛查市场上游厂商主要为各类化学试剂和仪器设
备原材料的供应商。总体而言,上游行业发展充分,供给充足。

     上游供给充足为标的公司所处行业厂商业务发展提供了有利条件。采购渠道
通畅,方便其获得生产必需的原料,除少数战略性物资外,不存在生产受上游原
料供应限制的情况。

     2、与下游行业的关联性及影响

     核酸检测业务和血型检测业务直接面向消费者,主要客户包括血站、浆站、
医院等。免疫抗原产品通过合作伙伴加工成为最终消费品,进而销售给终端客户。
整体而言,输血医疗产品应用于保障血液安全,产品需求量与输血量、血液制品
的需求量相关,最终消费者为个人,因此产品的需求充足、稳定。根据世界卫生
组织,全球每年共发生 1.125 亿次献血,为保障血液安全需进行相应的检测。

     由于下游需求充足,标的公司所处行业的市场空间较大,为行业的继续发展
创造了有利条件。

(八)进入标的公司行业的主要壁垒

     (1)研发和技术壁垒

     体外诊断试剂行业涉及临床检验学、生物化学、免疫学、分子生物学、分析
化学、应用化学、有机化学、生物医学工程、基因工程、机电一体化等众多学科
领域,并需各领域研发人员协同合作进行产品的开发与检验,对行业内公司的综
合研发能力、技术水平提出了较高的要求,行业新进入者面临着较高的技术壁垒。
此外,经过多年的发展,以 GDS、瑞士罗氏诊断、美国奥森多、美国雅培为代表

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的市场领先竞争者,占据了大部分体外检测的全球市场份额,其产品技术成熟,
具有较强的价格竞争优势,在此背景下,以引进吸收国外先进技术、产品跟踪模
仿的方式已不适应目前的市场竞争环境,行业内新入企业要进一步扩大规模、抢
夺市场份额,必须形成较强的新产品自主开发能力,以实现差异化竞争。

     (2)市场准入壁垒

     体外诊断试剂行业具有较高的市场准入壁垒。我国对体外诊断行业在行业准
入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管。根据 2017 年
发布实施的《医疗器械监督管理条例》(国务院令第 680 号),国家对医疗器械实
施分类管理制度,共分三类。第一类是指风险程度低,实行常规管理可以保证其
安全、有效的医疗器械;第二类是指具有中度风险,需要严格控制管理以保证其
安全、有效的医疗器械;第三类是指具有较高风险,需要采取特别措施严格控制
管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理,第二
类、第三类医疗器械实行产品注册管理。对于第二类、第三类医疗器械产品生产
企业,《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》是医疗器械产品拟生产的
必备证书。此外,生产企业必须通过相应的质量管理体系考核,其所有上市产品
还须经过临床试验并获得产品注册证书,并在使用过程中受相关部门的监督管
理。因此,体外诊断产品从开发、生产到上市,需要经过多个阶段的严格审核,
相关注册证和许可证审批时间长、获取难度大,对新进入者来说,达到生产经营
条件需要较长的过程。

     (3)质量及品牌壁垒

     体外诊断是检测患者是否患病和病情程度的基本工具,检测结果的准确性直
接影响医生的诊断和后期治疗方案的设计。漏诊、误诊等事件的发生,可能带来
难以预期后果,并对患者的身体健康产生威胁。精确、标准、稳定的诊断结果对
体外诊断产品的质量、性能提出了极高的要求。行业内领先公司依托其多年的发
展历史、先进的技术支持、长期优良的临床应用效果,率先在市场上树立了良好
的口碑,获得了消费者的信任。此外,大型医院作为诊断行业的主要客户之一,
其对诊断设备及产品的选择往往需经过复杂且严格的内部评定程序,一旦接受并
使用某品牌产品后,一般不会轻易更改。行业新入者在缺少市场口碑和品牌知名
度的情况下,较难与行业领先者竞争。

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     (4)销售渠道壁垒

     目前,体外诊断试剂行业领先企业经过多年的发展,基本已建立了遍布全球
多个国家的销售网络,其产品销售地区广,获得了多个国家的产品准入,进一步
扩大了市场份额,而建立覆盖全国乃至全球的渠道网络则需要长时间的积累和投
入,新进入者短时间内无法培育较大的营销网络,其销售渠道往往集中于某几个
国家,无法在全球范围内实现与领先企业的竞争,因为可获得的市场份额有限。

(九)影响行业发展的重要因素

     1、有利因素

     (1)低收入及中等收入国家自愿无偿血液次数的增加推进血液筛查需求

     根据世界卫生组织(World Health Organization,WHO)发布的数据,全球每年 1.125
亿次献血总量中,约有一半来自总人口占世界人口 19%的高收入国家。血液中心
收集的献血量根据收入不同而各异。在低收入国家和中等收入国家,每个血液中
心每年献血量的中位数为 5,400 次,而高收入国家为 1.6 万次。

     低收入国家与高收入国家相比,安全血液供应量亦有显著差异。全血献血率
是一个国家血液总供应量的指标。高收入国家的献血率中位数为每千人 32.1 次。
相比之下,中上收入国家为每千人 14.9 次,中低收入国家为每千人 7.8 次,低收
入国家为每千人 4.6 次。

     近年来,世卫组织报告的数据表明,在低收入和中等收入国家自愿无偿献血
次数有显著增加,在 2008 年至 2013 年报告的 159 个国家中,自愿无偿献血次数
增加了 1,070 万次。自愿无偿献血次数增长率最高的地区是东南亚区域(75%)
和非洲区域(37%)。绝对数量增加最多的是东南亚区域(530 万次),随后是西
太平洋区域(280 万次)。

     行业研究报告显示,未来中低国家的献血量的增长将是推进全球献血量增长
的主要动力。全球献血量的增长亦将产生新增的血液筛查需求。

     (2)多国提高血液筛查比例,以降低输血传播感染

     为保证血液的健康,血液在输入人体前,应进行血液筛查,以降低输血传播
疾病的风险。早前来,人体输血中产生了大量的健康隐患与丑闻,各国也采取了

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各种措施以保证输血的安全性,在发达国家中,血液核酸检测的数量在上升;在
发展中国家中,抗体检验的数量也在上升。

     高收入国家采用基本质量程序对 99.6%的献血进行筛查。相比之下,中上收
入国家中的比例为 97%,中低收入国家中的比例为 81%,低收入国家中的比例为
66%。高收入国家献血中输血传播感染的流行率大大低于中等收入和低收入国
家。

     为进一步推广血液筛查的运用,世卫组织建议在使用前筛查所有献血,以防
感染。世卫组织建议强制筛查艾滋病毒、乙型肝炎、丙型肝炎和梅毒,且应当根
据质量系统的要求开展血液筛查。在向世卫组织报告的 156 个国家中,仍有 13
个国家未能对捐献的所有血液进行上述一种或多种感染筛查。

     (3)血浆核酸检测是核酸检测市场增长的新动力

     输血传播相关病毒的危险主要来自于病毒感染者“窗口期”献血、病毒变
异、低病毒载量感染及人工操作失误等,其中“窗口期”漏检是影响血液安全性
的主要问题。所谓“窗口期”,是指人体感染病毒初期,病毒在血液中已经存在
但无法被检出,经输血可传播该病毒,这个无法检测出病毒的时间段称为“窗口
期”。核酸检测技术不仅可使病毒检测的“窗口期”大大缩减,而且可在一定程
度上弥补抗原抗体检测可能引起的漏检。目前已经为包括美国、加拿大、法国、
澳大利亚等全球多个国家采用。

     核酸检测速度提升使得在医疗检测中替代传统生化检测方法,提高渗透率。
美国已于 2018 年下半年开始全面要求对血浆进行核酸检测;中国正在进行临床
验证阶段,将要求在 2019 年底前单采血浆全面进行核酸检测。各国对血浆监管
要求提升带来的血浆核酸检测需求将会是核酸检测市场增长的新动力。

       2、不利因素

     (1)为降低输血不良反应及输血感染,“全血”输血需求减少,血液利用
率提高

     采集的血液经抗凝处理后可以完整储存并向患者输注,即输注“全血”。若
将其处理为红细胞浓缩液、血小板浓缩液、血浆和低温沉淀物等成分,可更有效
地使用血液。这样一来,等量的血浆可满足一名以上患者的需求。不必要输血和

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不安全输血做法使患者面临出现严重输血不良反应和输血感染的风险。此外,不
必要输血还减少了可供需要输血患者使用的血液制品的可得性。近年来,“全
血”输血已越来越多地被“成分”输血取代。

     在低收入国家,向患者提供其需要的各种血液成分的能力仍很有限:低收入
国家对采集的 50%血液进行成分分离,在中低收入国家中为 59%,在中上收入国
家中为 92%,在高收入国家中为 97%。随着医学技术的进一步发展,中低收入国
家对血液进行成分分离的比例将进一步提高。

     近年来,不少研究发现证明了不必要输血和不安全输血对人体的损害,转变
了临床中医生及病人对输血的观念,减少了临床中的输血需求。此外,随着科技
的发展,先进的血液管理系统的发展(Blood Management Program)可以很好的控
制术中出血量,降低术中输血的需求,临床上还可以使用药物控制、术中回血装
置、术前使用其他非输血方法升高红细胞含量等多种方式,减少病人在手术中的
出血量,进一步降低术中输血的需求。

三、标的公司行业地位及核心竞争力

(一)标的公司的行业地位

     1、核酸检测市场

     GDS 是全球领先的核酸分子诊断产品提供商,其中核酸检测(NAT)全球份
额达到 55%,占据了过半数市场,第二名为罗氏,市场份额约 35%左右。

     2、血型检测市场

     相较于核酸检测市场,血型检测市场的市场集中度较低,主要的竞争对手有:
Ortho Clinical Diagnostic(市场份额约为 37%)、Bio-Rad(市场份额约为 24%)和 Immucor
(市场份额约为 23%),GDS 的市场份额约为 9%。

     3、免疫抗原市场

     GDS 是全球肝炎/逆转录病毒免疫抗原的市场领导者,HCV/HIV 覆盖 80%的市
场需求。在免疫分析抗原领域,GDS 并不直接面向终端客户销售,而是与行业领
先的公司奥森多(Ortho Clinical Diagnostics)和雅培合作。奥森多(Ortho Clinical
Diagnostics)和雅培的免疫市场占有率分别为 60%及 13%,GDS 提供抗原的研发、

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生产、专利授权等服务,由奥森多及雅培负责将其商业化并生产终端产品,2017
年基立福诊断的免疫分析抗原收入约为 11.46 亿元。

注:上述数据根据 Transparency Market Research、The Worldwide Market for IVD Test–10th edition、Blood Group Typing
Market,-Global forecast to 2021 、 Immunohematology Market: Global Industry, Size, Share, Growth, Trends and
Forecast,2017-2025 等研究报告、行业内公司披露数据,基立福销售数据整理。

      总体看来,GDS 未来业务的增长潜力仍较大,主要的驱动力为:

      (1)在核酸检测市场上,继续研发包括巴贝斯虫等在类的检测试剂,以及
可同时检测多种病毒的复合型试剂,拓展包括中国在内的新兴市场,加大核酸检
测在血浆检测中的应用推广,提高市占率;

      (2)在血型测定市场上,近几年随着对美国市场的进一步渗透,GDS 的血
型测定业务在美国市场迅速扩展,业务收入逐年增长,未来公司将着重对日本市
场进行推广,提高日本市场上的血型测定业务收入;

      (3)积极探索以微生物、哺乳动物为媒介的生物产品研发和血小板检验等
新兴领域。GDS 掌握诊断行业的上游核心技术,拥有符合 GMP 生产要求的各种
从微生物到哺乳动物细胞的生物反应生产系统,能够生产诊断行业必需的抗原抗
体,该生产设施正在扩产,预计未来可在细分市场上占据更大的份额;

(二)标的公司的主要竞争对手情况

      1、罗氏诊断(Roche Diagnostics)

      豪夫迈罗氏公司始创于 1896 年 10月,是一个以科研开发为基础的跨国
公司,总部位于瑞士巴塞尔。1997年-1998年,罗氏成功并购当时世界片名第二
的体外诊断企业德国宝灵曼(Boehringer Mannheim),并成为体外诊断行业的
巨头。罗氏的产品主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香精香料等
四个领域,在国际健康事业领域居领先地位,是全球知名的涵盖诊断和制药领
域的医药行业领导者。作为罗氏集团旗下的诊断板块产品线丰富全面,罗氏诊
断提供广泛的体外诊断检测服务,包括生化和免疫分析、血液学和凝血、尿液
分析、分子诊断、组织诊断和床旁诊断,为全医疗范围内的客户提供服务,包
括研究机构、医院、商业实验室、医生及患者。通过前瞻性的技术和解决方案,
确保诊断准确,并及时发现疾病风险,预测疾病发展趋势,在治疗初期就给予
正确的治疗方案。

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     血液诊断领域,罗氏诊断(Roche Diagnostics)推出了全自动的 cobas 系列产
品,提供包括个性化设计在内的全面的诊断解决方案。其 cobas s 201 全自动核
酸血液筛查系统一次测试即可鉴别 HIV、HBV、HCV 三种病毒,无需鉴别实验,
减少操作流程,还可根据不同的检测需求配置不同的组合,5.5 小时检测通量可
以从 120 份到 1200 份样本中随意组合,以后每 1.5 小时可增加 120 到 1200 份样本,
全方面满足不同客户的个性化需求。

     2、美国奥森多(Ortho Clinical Diagnostics)

     奥森多(Ortho Clinical Diagnostics)成立于 1939 年,是一家领先的全球体外诊
断供应商,长期为全球临床实验室和免疫血液学领域提供优质产品和服务。奥森
多于 2013 年从美国强生公司剥离。奥森多主要的业务板块为临床检验,主要向
中小型医院提供化学和免疫检验产品;奥森多同时向血库和医院提供用于病人
和献血者相容性测试的产品,和用于检测血液和血浆中传染病的实际和设备。
奥森多致力于为客户提供可扩展的标准化平台、具有竞争性的测试菜单及灵活
的、自动化解决方案,使复杂的流程简单化,以进一步为客户控制成本、提高
效率。在血液检测领域,奥森多推出了 VITROS 及 VISION 两个产品系列,将工作
流程与流程监控结合起来,通过专有的 Intellicheck 全程质量监控技术和仪康
(e-Connectivity)远程诊断技术,使输血科工作人员能够监控自动化过程中的每
一个关键步骤,进一步提升了产品的自动化性能,并确保仪器在运转时实现性能
最大化。

     3、美国雅培(Abbott Laboratories)

     雅培是一家全球性、多元化医疗保健公司,已有 100 多年的发展历史,在全
球约有 7.3 万名员工,业务遍及 150 多个国家和地区。雅培是血液免疫检测行业
的领先公司,致力于提供快速、准确的检测结果,持续改善患者照护和检测效率,
帮助医护人员确定和监测传染病、白血病、化疗效果和各类贫血症状等。雅培拥
有全面的产品线,其产品包括生化检验、免疫检验、血液检测、血糖检测、其
他 POCT 检测、分子诊断等多个子领域。旗下产品包括 CELL-DYN 系列,具有高
效的一次通过率,减少手工复检的可能性,并配合提供智能化中间管理软件、
个性化流程分析及实验室专业技术人员支持,满足客户的个性化定制需求。



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(三)标的公司的核心竞争力

       1、专利及技术优势

       GDS所掌握的核心技术运用于生产,保障了各项产品的技术先进性、运行可
靠性。GDS 主要产品的核心技术包括:(1)核酸检测产品的转录介导扩增技术
(TMA)使得在同一样本中同时检测多种病毒成为可能,大幅度简化了核酸检测
程序,缩短检测时间。(2)DG Gel胶卡等采用的柱凝集技术(CAT),应用于输
血相容性检测中具有灵敏度高、特异性强、便于保存和追踪记录等优点,为安
全输血提供了保障;(3)微柱凝胶法中所需要的红细胞制备技术;(4)重组蛋
白技术,可在蛋白质设计中使用不同的基因组支架,以生产凝血检测和免疫检
测等测试中所需要的重组蛋白;(5)新的核酸检验系统中间件的相关技术,进
一步提高检测自动化水平,简化人工操作步骤;(6)凝血检测的Q analyzer仪
器和分析软件的相关技术;(7)手动、半自动、全自动系列的血型检测设备的
相关技术。

       根据GDS提供的产品核心技术介绍,GDS的主要产品及核心技术主要对应如
下:

序号      业务              技术名称                            技术介绍
                                              被用于 Procleix 分析产品,用来简化 NAT
                                              检测,使得产品能对单管样品同时检测多种
                                              病毒,能用较少步骤和更短时间得到更多检
                   Transcription-Mediated
                                              测结果。基立福在此方面的技术体现于:
 1      核酸检测   Amplification(TMA)
                                              (1)端点 TMA(End Point TMA)与实时 TMA
                   technology
                                              (Real Time TMA):血筛中利用靶捕获探针
                                              进行 DNA/RNA 定性等温扩增的方法
                                              (2)TMA 分析中的校准器和控制器
                                              血 型 检 测 中 使 用 的 柱 凝 集 技 术 ( Column
                                              agglutination technology, CAT),适用于
 2      血型检测   DG Gel
                                              血库常规进行的广泛检测,如抗体筛查、抗
                                              原分型和交叉配型
                                              用特定血型抗原鉴定红细胞,用于凝胶试
 3      血型检测   Red Blood Cell             验。广泛的投资组合包括用于正向和反向血
                                              液分组以及筛查和识别意外抗体的试剂。
                   专有酵母、大肠杆菌、哺     新颖蛋白质设计使用不同的支架(Fc,多模
 4      免疫检测   乳动物细胞表达平台重组     式版本)用于多个诊断产品系列。包括止血、
                   蛋白                       免疫血液学和传染病。
                   New   Middleware  for      新软件开发来实现实验室自动化解决方案,
 5      核酸检测
                   Donor Screening            简化客户实验室的工作流程



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序号      业务             技术名称                            技术介绍
                                               全自动随机执行凝血 hemostasis 测试:
                                               (1)对常规和特殊测试的随机检测
                   Instrumentation     and
                                               (2)通过凝血、显色和染色、比浊等方法
 6      凝血检测   software for Hemostasis
                                               检测 hemostasis 参数。
                   Q analyzers
                                               (3)连接多个 Q 分析仪,通过一个工作站
                                               管理所有结果。
                   血型检测手动、半自动、      用于搭配 DG Ge 使用的血型检测仪器,分为
 7      血型检测
                   全自动设备                  手动、半自动、全自动三种类型。

       目前 GDS 多项已有技术、产品的改良工作和新技术、新产品的研发工作正
在进行中,如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖更多种病毒的检测试剂、HTLV
等病毒的重组蛋白均在开发当中。

       根据本次重组法律意见书,凯易律所出具的尽职调查备忘录,以及GDS提供
的资料,GDS目前在全球已获授权或注册并在有效期的发明专利共计109项,被
诺华集团授权许可专利使用23项,被Hologic授权许可使用专利108项。其中,

       1、GDS持有专利主要包括以下几方面:

       (1)同时进行血型测定、血清交叉检查和抗体检测的装置和方法(Device
and method for simultaneous carrying out blood group determination, serum
cross-check and antibody detection test)

       ( 2 ) 同 时 鉴 定 血 型 抗 原 的 装 置 和 方 法 ( Device and method for
simultaneously identifying blood group antigens)

       (3)横向流动试验装置(Device for lateral flow tests)

       (4)通过可视化和分离凝集物来检测分析物的装置和方法(Device and
method for detecting analytes by visualization and separation of
agglutination)

       (5)异质细胞中微量细胞群的测定方法和装置(Method and device for the
determination       of   minor   cell   populations       in   heterogeneous       cell
populations)

       (6)利用不完全抗体检测血型抗原的装置和方法(Device and method for
detecting blood group antigens by means of an incomplete antibody)



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     2、被诺华集团授权许可专利使用主要包括:

     ( 1 ) 诺 瓦 克 病 毒 衍 生 的 免 疫 原 性 组 合 物 和 方 法 ( Norovirus Derived
Immunogenic Compositions and Menthods)

     (2)丙型肝炎病毒(HCV)非结构核多聚蛋白在酵母中的表达(Expression of
HCV Non-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as Immunogen)

     (3)截断丙型肝炎病毒NS5的结构域和融合蛋白(Truncated Hepatitis C
Virus NS5 Domain and Fusion Proteins Comprising Same)

     (4)表达乙型肝炎病毒表面抗原的疫苗制备(Expressing Hepatitis B
Virus Surface Antigen foe Vaccine Preparation)

     ( 5)一种微小病毒 B19 VLP 的基因化方法( Method for Genetating a
Parvovirus B19 VLP)

     (6)西尼罗病毒重组蛋白核苷酸片段的克隆及异种表达用于疫苗和诊断试
验(Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous
Expressiong of West Nile Virus Recombinant Proteins for Vaccineand
Diagnostic Assay)

     3、被Hologic授权许可使用主要在血筛领域,包括DTS(DTS work station)、
分子自动化(molecular automation)、过滤器卡扣(filter snapper)、信号
传输元件(signal transmission element)等范围的授权。

     根据以上专利技术以及GDS核心技术信息,GDS在全球市场中的核心竞争力
一方面来源于其技术的成熟度,核酸检测、免疫检测以及血型检测领域的专利
和技术使得其生产的设备、试剂能做到更高效、更便捷、更自动化;此外,由
于设备较高的自动化与可拓展性,使得其能够更好的适应客户要求,形成定制
化方案,部分产品序列还设有不同级别自动化的产品选择,可以满足不同性质
的客户要求。再者,基立福通过并购诺华、Hologic血液检测业务,将自身血液
检测业务全部整合进入GDS体内,使得其快速占领了全球大部分的血液检测市
场,在市场份额占有率上形成了市场竞争壁垒。综合以上三点,GDS在全球血液
检测市场中都具有较强的核心竞争力。



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     2、研发优势

     GDS 具有强大的产品研发实力,拥有约 200 人的出色研发团队,其中最高
学位为本科或同等学位的员工共 106 名,最高学位为硕士或同等学位的员工共
32 名,最高学位为博士或同等学位的员工共 36 名;拥有硕士及以上学位的员工
占研发团队员工总数超过 30%。

最高学位                                                   人数
副学士学位/技术学位                                        11
大学本科或同等学位                                         106
硕士或同等学位                                             32
博士或同等学位                                             36

     截至 2019 年 2 月,GDS 及其子公司已在全球多个国家注册并处于有效期内
的发明专利累计共计 109 项。GDS 重视研发投入,报告期内的研发费用稳定增长。
GDS 的研发优势是其持续发展的驱动力和重要核心竞争力。

     3、产品优势

     国际市场上血液检测企业之间的竞争不仅局限于单项检测试剂和检测设备
的性能和优势,而更是不同检测体系的在自动化水平、可选择的诊断模块、可
覆盖的病原体种类等方面的综合较量。根据Kalorama Information的报告,目
前核酸检测市场上主要是GDS和豪洛捷的Procleix系统与罗氏的AmpliScreen和
TaqScreen MPX 两大系统的竞争。

     GDS的核酸检测产品能够更好地灵活满足客户需求。GDS的核酸检测产品使
用了TMA技术,使得检测自动化水平、操作简易化水平较竞争对手而言具有一定
优势。且Procleix系统可以随时增减检测样本数量,在实践使用中更具有灵活
性。而GDS 提供Procleix Xpress System、Procleix Tigris System、Procleix
Panther System不同的检测设备,满足客户根据不同的批量检测规模和空间摆
放需求选择最合适的产品。在病原体的覆盖方面,GDS对于新发现的病原体响应
速度快,能够较快推出相应的检测产品。GDS在市场上率先推出西尼罗河病原体、
登革热病原体、巴贝斯虫病原体检测试剂,并在寨卡病毒的检测试剂中也具有
领先优势。



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       GDS完善的产品体系增强其服务客户的能力,增强了其产品系统整体的市场
吸引力,扩大了客户基础。

       4、客户关系优势

     GDS 的业务拥有较长的发展历史,在全球建立起了较为完善的销售网络。特
别是在核酸检测领域,GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等
的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系。2018 年 GDS 的前五大客户均已于
GDS 有较长的合作历史,Creative Testing Solutions、Norvartis Pharma K.K
分别为 GDS 向美国红十字协会、日本红十字协会销售的经销商;Ortho-Clinical
Diagnostics、Abbott Laboratories 为全球知名的免疫检测公司,长期向 GDS
购买免疫抗原;而 Biomat USA, Inc 为基立福全资控股的从事血浆采集的子公
司。

       由于血液检测行业转换成本较高,更换设备供应商需要中断检测服务并重
新进行人员培训,客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开
拓,和检测技术覆盖更多的血浆检测市场,GDS的客户基础有望得到维持和发展
扩大。

四、标的公司财务状况分析

       2019年2月28日,基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元
2,276,427,490元(按照当日汇率,折合人民币152.30亿元)转换为对GDS的股
权。在编制标的公司的备考合并财务报表时,为了向财务报表使用者提供标的
公司不包含相关债务的相关财务信息,假设该债转股事项于备考合并财务报表
报告期期初,即2017年1月1日已经完成。基于上述编制基础,标的公司编制了
2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的备考合并财务报表。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对前述备考合并财务报表及附注进
行了审计,并出具了毕马威华振审字第1903385号审计报告。

       根据经审计的2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考
合并财务报表及附注,报告期内标的公司财务情况如下:




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(一)主要资产负债构成

       1、资产结构分析

       报告期内,GDS 资产构成情况如下:

                                                                                 单位:万元,%
                   2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
       项目
                     金额           占比           金额         占比           金额        占比
流动资产:
货币资金             1,311.01        0.05         22,706.21      0.85         17,418.87     0.66
应收票据及应
                    65,135.17        2.48         66,322.53      2.49         71,246.30     2.70
收账款
预付款项             1,412.69        0.05          1,830.42      0.07            789.98     0.03
其他应收款           5,051.47        0.19          4,989.55      0.19         16,704.03     0.63
存货               122,957.08        4.69        121,106.65      4.55        110,989.92     4.20
其他流动资产         2,610.58        0.10          1,776.88      0.07            952.03     0.04
流动资产合计       198,477.99        7.57        218,732.24      8.21        218,101.14     8.26
非流动资产:
可供出售金融
                               -           -               -           -         391.40     0.01
资产
长期股权投资                   -           -               -           -      22,978.17     0.87
固定资产           147,052.91        5.61        149,954.06      5.63        144,443.06     5.47
在建工程            23,951.06        0.91         25,045.88      0.94         18,772.76     0.71
无形资产           126,207.34        4.81        131,371.26      4.93        124,514.41     4.71
开发支出           102,498.68        3.91        102,451.79      3.85        113,092.63     4.28
商誉            1,954,806.43        74.51      1,992,789.14     74.83      1,929,733.52    73.07
递延所得税资
                    12,127.03        0.46          7,821.30      0.29         18,957.02     0.72
产
其他非流动资
                    58,462.27        2.23         35,029.77      1.32         49,884.04     1.89
产
非流动资产合
                2,425,105.71        92.43      2,444,463.20     91.79      2,422,767.01    91.74
计
资产总计        2,623,583.71       100.00      2,663,195.44    100.00      2,640,868.15   100.00

       GDS 2017年末、2018年末及2019年3月末的总资产规模分别为2,640,868.15
万元、2,663,195.44万元和2,623,583.71万元,报告期内总资产规模较稳定。
从资产结构来看,报告期内资产主要由非流动资产构成,截至2017年末、2018
年末及2019年3月末,非流动资产占总资产的比重分别为91.74%、91.79%和


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92.43%。

     报告期内,标的公司的流动资产主要由应收票据及应收账款、其他应收款和
存货构成,非流动资产主要由固定资产、无形资产、开发支出和商誉构成。

     报告期内,GDS 主要资产状况如下:

     (1)应收票据及应收账款

     报告期内,标的公司应收票据及应收账款余额明细如下:

                                                                                 单位:万元
         项目              2019 年 3 月末              2018 年末               2017 年末
应收票据                                     -                         -                    -
应收账款                           65,135.17                  66,322.53             71,246.30
其中:
应收关联方                         19,308.31                  18,907.43             23,795.60
应收第三方                         46,358.80                  47,895.53             48,117.20
减:坏账准备                          531.95                     480.42                666.49
         合计                      65,135.17                  66,322.53             71,246.30

     标的公司主要产品为血液筛查、免疫抗原、血型测定、采血及包括止血诊断
和临床诊断的专业诊断服务,主要销往美国和欧洲地区,销售方式是通过代理商
进行分销或面向客户直接销售。GDS 在全球建立了直销和分销并行的销售网络。
核酸检测产品主要在北美洲各国、巴西、澳大利亚和一些欧洲国家进行直销,在
俄罗斯、中国、印度、东南亚等地主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品
销售。免疫抗原和其他产品方面,GDS 主要在美国、墨西哥、巴西、阿根廷、澳
大利亚和一些欧洲国家进行直销,在加拿大、俄罗斯、中国、印度、东南亚等国
家和地区主要进行分销销售。

     2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司应收账款净额分别为
71,246.30 万元、66,322.53 万元和 65,135.17 万元,呈下降趋势,主要系报告
期内应收关联方款项减少。应收关联方款项主要系 GDS 向基立福集团旗下的美
国浆站公司销售检测试剂。2018 年开始,GDS 加快了与主要关联方的结算收款工
作,故 2018 年末应收关联方款项较 2017 年末大幅减少。

     报告期内,标的公司应收账款按账龄分类的余额明细如下:

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         账龄                2019 年 3 月末               2018 年末                  2017 年末
1 年以内(含 1 年)                  65,467.13                   66,482.45                    71,362.61
1 年至 2 年(含 2 年)                  199.99                        320.51                            -
2 年至 3 年(含 3 年)                          -                          -                            -
3 年以上                                      -                          -                       550.18
小计                               65,667.11                   66,802.96                    71,912.79
减:坏账准备                          531.95                        480.42                       666.49
         合计                      65,135.17                   66,322.53                    71,246.30

       从应收账款的账龄结构来看,报告期内,标的公司超过 99%的应收账款期限
在 1 年以内(含 1 年),应收账款质量较好,可回收性较强。

       报告期内,标的公司应收账款前五大明细如下:

                                                                                         单位:万元
                                       2019 年 3 月 31 日
              客户名称                        账面余额                坏账准备       占应收账款比例
Ortho-Clinical Diagnostics                              9,820.81                 -           15.08%
ABBOTT LABORATORIES                                     7,002.84                 -           10.75%
CREATIVE TESTING SOLUTIONS                              6,849.32                 -           10.52%
Novartis Pharma K.K.                                    4,093.97                 -               6.29%
ORASURE TECHNOLOGIES, INC.                              2,715.62                 -               4.17%
合计                                                 30,482.55                   -           46.80%
                                       2018 年 12 月 31 日
              客户名称                        账面余额                坏账准备       占应收账款比例
CREATIVE TESTING SOLUTIONS                          10,397.06                    -           15.68%
ABBOTT LABORATORIES                                     7,821.99                 -           11.79%
Ortho-Clinical Diagnostics                              3,752.80                                 5.66%
GRIFOLS ITALIA S.P.A.                                   2,779.60                 -               4.19%
GRIFOLS France, S.A.R.L.                                2,686.26                 -               4.05%
合计                                                27,437.70                    -           41.37%
                                       2017 年 12 月 31 日
              客户名称                        账面余额                坏账准备       占应收账款比例
American Red Cross                                       5,482.85                -               7.70%
Ortho-Clinical Diagnostics                               4,398.17                -               6.17%


                                                  360
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


CREATIVE TESTING SOLUTIONS                           4,170.78           -               5.85%
ABBOTT LABORATORIES                                  4,080.61           -               5.73%
GRIFOLS France, S.A.R.L.                             3,780.69           -               5.31%
合计                                                21,913.09           -              30.76%

       截至 2019 年 3 月末,GDS 应收账款前五大合计占期末应收账款账面价值比
例为 46.80%。GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等一批优
质客户建立了长期稳定的合作关系,并已经与一批优质客户进行了长期的合作,
其主要客户财务状况良好,产生坏账的可能性较小。

       (2)其他应收款

       GDS 其他应收款的构成情况如下:
                                                                                  单位:万元
                        2019 年         2018 年         2018 年       2017 年       2016 年
        项目
                       3 月 31 日     12 月 31 日      9 月 30 日   12 月 31 日   12 月 31 日
应收利息                          -             -        1,155.02       161.39              -
应收 Singulex 借
                                  -             -      10,902.84              -             -
款
存放资金池款项                    -             -      12,974.17     11,741.30      9,122.16
应收基立福税费返
                           4,585.51     4,340.97         3,463.68     4,466.13      3,102.23
还
应收第三方款项               465.96       648.57            88.74       335.20        257.36
        合计               5,051.47     4,989.55       28,584.45     16,704.03     12,481.74

       2019年2月28日,基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元
2,276,427,490元(按照当日汇率,折合人民币152.30亿元)转换为对GDS的股
权。

       上述合并财务报表数据中,2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月
31日的资产负债表数据来自GDS为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的GDS
备考合并财务报表;2016年12月31日及2018年9月30日的资产负债表数据来自未
模拟债转股事项的GDS备考合并财务报表。

       由于债转股事项未对其他应收款科目产生影响,故虽上述财务数据来自于
的财务报表编制基础不同,但不影响数据可比性。

       截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日


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上海莱士血液制品股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


及2019年3月31日,标的公司其他应收款分别为12,481.74万元、16,704.03万元、
28,584.45万元、4,989.55万元及5,051.47万元。公司其他应收款主要由存放资
金池款项、应收Singulex借款及应收基立福税费返还构成。

     其他应收款中,应收关联方款项具体情况如下:

     ○1 应收利息

     标的公司应收利息为应收联营企业Singulex,Inc.的借款利息,2017年10月
2日,GDS向联营企业Singulex,Inc.提供的借款2,000万美元(于2017年12月31
日,列示于其他非流动资产科目),利率为5%,到期日为2019年9月19日,上述
借款于2017年度产生利息收入161.39万元。2018年12月11日,GDS与母公司
Grifols, S.A.签订利润分配协议,将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%
股权、对其借款3,585万美元及相应利息,以及子公司Progenika Biopharma, S.A
的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息,分配给Grifols, S.A.。于
2018年12月31日,GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、债权及其产生
的利息。

     ○应收Singulex借款

     2018年1月2日及2018年4月20日,GDS分别向Singulex, Inc 提供借款1,000
万美元和585万美元,利率分别为5%和8%,到期日为2019年9月19日。于2018年9
月30日,应收Singulex, Inc.借款余额为人民币10,902.84万元。2018年12月11
日,GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议,将持有的联营公司Singulex,
Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息,以及子公司Progenika
Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息,分配给
Grifols, S.A.。截至报告期末,GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、
债权及其产生的利息。

     ○3 存放资金池款项

     其 他 应 收 款 余 额 中 存 放 于 基 立 福 资 金 池 的 余 额 均 来 自 于 GDS 子 公 司
Progenika Biopharma, S.A。于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月
30 日 , 余 额 分 别 为 人 民 币 9,122.16 万 元 、 人 民 币 11,741.30 万 元 和 人 民 币
12,974.17万元。2018年12月11日,GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协

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       议,将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及
       相应利息,以及子公司Progenika Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款
       1,190万美元及相应利息,分配给Grifols, S.A.。相关利润分配协议于2018年
       12月31日生效。在利润分配完成后,GDS不再合并Progenika, GDS终止确认
       Progenika的所有资产及负债。因此其他应收款科目中,GDS于2018年12月31日
       及2019年3月31日存放于基立福资金池的余额为零。

            ○应收基立福税费返还

            根据西班牙税法,GDS西班牙子公司Diagnostic Grifols, S.A.、Progenika
       Biopharma, S.A.和GDS的最终控股公司基立福以及基立福其他位于西班牙的子
       公司组成一个合并纳税主体。作为该主体的最终控股公司,基立福负责预扣缴
       该合并纳税主体中的各子公司税款,负责合并申报并缴纳该合并纳税主体的西
       班牙企业所得税。在收到当地税务机关的税收返还后,基立福根据实际缴纳金
       额和各子公司最终应负担税款的金额,结算与预扣缴税款的差额。截至2016年
       12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31
       日,由于基立福尚未收到当地税务机关的税收返还,GDS应收基立福税款返还分
       别为3,102.23万元、4,466.13万元、3,463.68万元、4,340.97万元和4,585.51
       万元。

            截至报告期末,GDS集团其他应收款中应收关联方款项余额为4,585.51万
       元,均为应收基立福的税费返还,系GDS集团子公司所在地合并纳税要求所致,
       不构成非经营性资金占用。

            (3)存货

            报告期内,标的公司存货金额如下:

                                                                                            单位:万元
                  2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
存货
种类       账面         跌价           账面     账面         跌价       账面        账面     跌价      账面
           余额         准备           价值     余额         准备       价值        余额     准备      价值
原材
        23,164.59        90.90 23,073.68      24,344.46       95.40 24,249.06 23,300.30       90.17 23,210.13
料
在产
        16,657.33 3,271.13 13,386.20          17,560.87 2,813.23 14,747.64 18,967.48          20.91 18,946.57
品
库存
        88,074.18 4,198.34 83,875.84          82,667.24 3,216.78 79,450.46 71,752.05 3,737.56 68,014.49
商品

                                                       363
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                  2019 年 3 月 31 日                     2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
存货
种类       账面         跌价           账面          账面          跌价         账面       账面       跌价       账面
           余额         准备           价值          余额          准备         价值       余额       准备       价值
周转
         2,621.35              -   2,621.35         2,659.49              -    2,659.49     818.74           -    818.74
材料
合计 130,517.45 7,560.37 122,957.08 127,232.06 6,125.41 121,106.65 114,838.57 3,848.64 110,989.92

            标的公司存货科目主要为库存商品、原材料及在产品,报告期内存货余额较
       为稳定。存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提
       存货跌价准备,计入当期损益。

            (4)固定资产

            报告期内,标的公司固定资产金额如下:

                                                                                                     单位:万元
                    项目                      2019 年 3 月末              2018 年末               2017 年末
       固定资产账面余额                            212,961.75                 214,494.90              200,504.54
       其中:土地                                   34,610.19                 35,276.85                33,585.79
       房屋及建筑物                                 57,220.61                 58,322.79                58,222.34
       生产设备                                     66,699.36                 66,015.06                52,229.17
       办公家具及其他                               54,431.59                 54,880.21                56,467.25
       减:计提累计折旧                             65,543.22                 64,157.88                55,626.95
       其中:土地                                              -                       -                          -
       房屋及建筑物                                  5,942.31                   5,571.55                4,765.39
       生产设备                                     35,429.66                 34,684.55                27,120.85
       办公家具及其他                               24,171.24                 23,901.78                23,740.71
       减:固定资产减值准备                            365.63                     382.97                     434.52
       其中:土地                                              -                       -                          -
       房屋及建筑物                                            -                       -                          -
       生产设备                                        365.63                     382.97                     434.52
       办公家具及其他                                          -                       -                          -
       固定资产账面价值                            147,052.91                 149,954.06              144,443.06
       其中:土地                                   34,610.19                 35,276.85                33,585.79
       房屋及建筑物                                 51,278.30                 52,751.24                53,456.94
       生产设备                                     30,904.07                 30,947.54                24,673.79
       办公家具及其他                               30,260.35                 30,978.43                32,726.54



                                                            364
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       标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、土地、生产设备和办公用品及其他。
报告期内,标的公司固定资产规模保持稳定,2017 年末、2018 年末和 2019 年 3
月 末 , 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 144,443.06 万 元 、 149,954.06 万 元 和
147,052.91 万元。报告期内公司固定资产减值均为生产设备计提的资产减值准
备。

       报告期内,公司对存在减值迹象的资产进行减值测试,估计资产的可收回金
额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者。资产的可收回金额低于其账面价值的,资产的账面
价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同
时计提相应的资产减值准备。报告期内,公司资产减值准备金额较小,并不影响
公司的正常生产经营。

       (5)无形资产

       报告期内,标的公司无形资产金额如下:

                                                                                单位:万元
           项目                2019 年 3 月末         2018 年末              2017 年末
无形资产账面余额                    172,907.53           176,855.06               180,587.65
其中:专利技术                      109,071.93           111,242.86               108,022.09
软件                                  7,802.11              7,883.07                8,038.37
非专利技术                           55,403.24            57,085.35                63,912.97
其他                                    630.26                643.77                  614.21
减:累计摊销                         46,700.19            45,483.80                56,073.24
其中:专利技术                       13,035.38            12,174.63                 9,195.58
软件                                  5,483.09              5,355.36                4,466.13
非专利技术                           27,686.13            27,472.70                42,050.84
其他                                    495.59                481.11                  360.69
无形资产账面价值                    126,207.34           131,371.26               124,514.41
其中:专利技术                       96,036.54            99,068.23                98,826.51
软件                                  2,319.02              2,527.72                3,572.25
非专利技术                           27,717.11            29,612.65                21,862.13
其他                                    134.67                162.66                  253.53

       标的公司无形资产主要为非专利技术、专利技术及软件。截至 2017 年末、

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2018 年末和 2019 年 3 月末,无形资产的账面价值分别为 124,514.41 万元、
131,371.26 万元和 126,207.34 万元,主要为公司拥有的专利技术。

       对于使用寿命有限的无形资产,GDS 以无形资产的成本扣除预计净残值和累
计减值准备后的余额为基础,按直线法在预计使用寿命期内摊销,其中专利技术
按 5-15 年摊销,电脑软件按 3 年摊销,非专利技术按 10-30 年摊销。

       (6)开发支出

       报告期内,标的公司开发支出的明细如下:

                                                                                   单位:万元
         项目           2019 年 3 月末              2018 年末                 2017 年末
Panther 项目                     79,778.51               79,534.19                    85,862.00
Zika 项目                        12,764.70               13,010.57                    15,573.61
其他                              9,955.48                9,907.03                    11,657.01
         合计                   102,498.68              102,451.79                   113,092.63

       报告期内,标的公司开发支出主要为 Panther 项目和 Zika 项目的开发支出,
其中上述项目主要由豪洛捷公司负责开发,主要服务于公司的血液筛查业务,
GDS 在 2017 年完成对豪洛捷的收购后将其纳入公司的合并范围。截至 2017 年末、
2018 年末和 2019 年 3 月末,GDS 开发支出的账面价值分别为 113,092.63 万元、
102,451.79 万元和 102,498.68 万元。

       (7)商誉

       报告期内,标的公司商誉的明细如下:

                                                                                   单位:万元
 被投资单位名称或
                         2019 年 3 月末             2018 年末                2017 年末
   形成商誉的事项
Novartis 诊断业务               885,619.07             902,687.18                    859,433.52
Medion                             2,079.98               2,144.06                     2,058.93
Progenika                                 -                       -                   31,750.33
Grifols 瑞士                     14,629.88               15,196.50                    15,154.12
Hologic NAT 业务               1,052,477.50          1,072,761.40                  1,021,336.63
         合计                  1,954,806.43          1,992,789.14                  1,929,733.52

       截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末,GDS 账面商誉分别为


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1,929,733.52 万元、1,992,789.14 万元和 1,954,806.43 万元,占总资产比重
分别为 73.07%、74.83%和 74.51%。GDS 通过收购行业内其他公司,拓展了的核
酸血筛业务,报告期内合并报表层面商誉主要由下述收购交易产生:

     ①截至本报告期前,GDS 已完成了对于 Novartis AG 诊断业务的非同一控制企
业合并及对 Medion Grifols Diagnostic AG,Progenika Biopharma, S.A.以及 Grifols
Switzerland AG 的收购。诺华诊断主要拥有产品 IP,且负责销售和售后服务,其核
酸血筛产品的生产主要由美国豪洛捷公司(Hologic)代工。本次收购使得 GDS 将
产品组合拓展至基于 NAT 技术的血液筛查仪器和设备、软件和试剂,用于进行血
液供体筛查和分子检测,收购后,GDS 拥有完整的免疫血液学产品组合,以及以
美国为主的诊断业务销售机构和销售渠道。2018 年 12 月 31 日,GDS 将持有的子
公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股权作为利润分配转移给母公司基
立福,并于当日终止确认 Progenika Biopharma, S.A 相关的商誉。

     ②2016 年,为进一步打通上下游,降低生产成本,提高毛利率,GDS 与美国
豪洛捷公司于 2016 年 12 月 14 日签署了资产购买协议,收购豪洛捷核酸血筛业
务的相关资产,包括位于美国加利福尼亚州圣地亚哥 Willow Court 的工厂以及 NAT
技术涉及的专利开发权利和专利许可。本次交易的收购对价为 18.96 亿美元,被
收购资产的可辨认净资产公允价值为 3.32 亿美元,产生商誉 15.63 亿美元(折合
人民币 107.21 亿元)。

     (8)长期股权投资

     截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司长期股权投资金额
分别为 22,978.17 万元、0 万元和 0 万元,占总资产比重分别为 0.87%、0 及 0。
标的公司长期股权投资为对联营企业 Singulex,Inc 的股权投资,GDS 于 2016 年 5
月 17 日向 Singulex 投资 5,000 万美元(折合人民币 33,576.50 万元)取得 Singulex20%
的股权,Singulex 由此成为 GDS 的联营企业,采取权益法计算。2017 年 3 月,由
于 Singulex 对部分投资者增发股份,GDS 的持股比例被稀释至 19.33%。GDS 在取
得 Singulex 股权后,亦获得了全球独家的使用及销售 Singulex 品牌献血检测及血
浆筛查产品的牌照。报告期内,由于 Singulex 经营亏损,截至 2017 年末,标的
公司长期股权投资账面价值较 2016 年末减少 8,705.89 万元。2018 年 12 月 11
日,GDS 与母公司基立福签订利润分配协议,将持有的联营公司 Singulex, Inc.

                                       367
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    的 19.33%股权、对其借款美元 35,859,288.78 元及相应应收利息分配给 Grifols,
    S.A.,该协议于 2018 年 12 月 31 日生效。截至 2018 年底,GDS 不再持有 Singulex,
    Inc.的投资,长期股权投资账面价值为 0。

         (9)递延所得税资产

         2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司递延所得税资产分别为
    18,957.02 万元、7,821.30 万元和 12,127.03 万元,占总资产比重分别为 0.72%、
    0.29%和 0.46%。报告期内公司递延所得税资产主要由尚未弥补的以前年度亏损、
    存货资本化、研发费用、预计负债及其他非流动负债导致的税会差异造成。截至
    2018 年 12 月 31 日,递延所得税资产余额较 2017 年 12 月 31 日下降 11,135.72
    万元,主要由于 2018 年公司转回已计提的预计负债导致确认的递延所得税资产
    减少以及子公司内递延所得税资产与递延所得税负债抵消因素所致。

         (10)在建工程

         截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司在建工程账面价值
    分别为 18,772.76 万元、25,045.88 万元和 23,951.06 万元,占总资产比重分别
    为 0.71%、0.94%和 0.91%。标的公司在建工程主要为与生产相关的改造升级项
    目、装修项目、软件开发项目等,截至 2019 年 3 月末,标的公司在建工程前五
    大的具体情况如下:

                                   2019 年 3                  累计投
                                                                         工程进
               项目                月末余额          占比     入占预                    资金来源
                                                                           度
                                   (万元)                   算比例
凝胶卡产能升级项目                 2,323.73          9.70%      21%        21%       自有资金/借款
试剂产能升级项目                   2,797.10       11.68%        27%        27%       自有资金/借款
产线检修项目                        312.43           1.30%      5%          5%       自有资金/借款
实验室装修项目                     5,961.17       24.89%        93%        93%       自有资金/借款
圣地亚哥 10808 号厂房施工项目      4,783.48       19.97%        72%        72%       自有资金/借款
IT 软件开发项目                     924.51           3.86%      17%        17%       自有资金/借款

         2、负债结构分析

         报告期内,GDS 负债构成情况如下:




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                      2019 年 3 月末                 2018 年末                  2017 年末
     项目
                      金额          占比          金额           占比         金额          占比
流动负债:
应付票据及应付
                    52,506.49       22.20       64,683.60        25.55       48,745.79      18.22
账款
预收账款                753.48       0.32         1,093.99       0.43         1,594.34       0.60
应付职工薪酬         9,975.01        4.22       14,266.53        5.64        12,120.29       4.53
应交税费             3,052.97        1.29         3,249.73       1.28         1,142.83       0.43
其他应付款              401.32       0.17            326.69      0.13         1,348.66       0.50
一年内到期的非
                         44.44       0.02             45.30      0.02            63.38       0.02
流动负债
其他流动负债                   -           -              -             -     3,949.92       1.48
流动负债合计        66,733.70       28.22       83,665.84        33.05       68,965.21      25.78
非流动负债:
长期应付款               79.46       0.03             92.65      0.04           140.49       0.05
预计负债            15,823.73        6.69       16,128.52        6.37        49,006.50      18.32
递延收益             2,158.09        0.91         2,257.31       0.89         2,352.31       0.88
递延所得税负债      60,766.47       25.69       53,709.34        21.22       29,555.49      11.05
其他非流动负债      90,954.10       38.46       97,267.33        38.43      117,513.01      43.92
非流动负债合计     169,781.84       71.78      169,455.15        66.95      198,567.80      74.22
负债合计           236,515.53      100.00      253,120.99     100.00        267,533.02      100.00

     GDS 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末负债总规模分别为 267,533.02
万元、253,120.99 万元和 236,690.61 万元。从负债组成结构来看,2017 年末、
2018 年末及 2019 年 3 月末,流动负债占总负债的比重分别为 25.78%、33.05%
和 28.22%,非流动负债占总负债比重为 74.22%、66.95%和 71.78%,报告期内公
司负债主要由非流动负债构成。报告期内,标的公司的流动负债主要由应付票据
及应付账款构成,非流动负债主要由预计负债、递延所得税负债和其他非流动负
债构成。

     2019 年 2 月 28 日,GDS、基立福与 GSSNA 签订《转换协议》(Exchange
Agreement),约定:GDS 向 GSSNA 发行 60 股 A 系列普通股及 50 股 B 系列普通股
以取消 GSSNA 持有的 GDS 债务(原始本金为 2,386,988,956 美元,截至转股日
2019 年 2 月 28 日的本息余额为 2,276,427,490 美元),在编制本备考合并财务


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报表时,假设于报告期内各资产负债表日,前述借款本息余额已转换为 GSSNA
对 GDS 的股权,因此于报告期内各期末,上述借款的本息余额账面价值均为零。

      报告期内,GDS 主要负债状况如下:

      (1)应付票据及应付账款

                                                                                    单位:万元
              项目                   2019 年 3 月末        2018 年末             2017 年末
应付票据                                              -                  -                     -
应付账款                                  52,506.49            64,683.60               48,745.79
其中:应付第三方采购款                    46,439.60            59,287.75               42,755.88
应付关联方采购款                           6,066.88             5,395.85                5,989.90
              合计                        52,506.49            64,683.60               48,745.79

      报告期内各期末,公司的应付票据余额均为 0 万元。截至 2017 年末、2018
年末及 2019 年 3 月末,应付账款余额分别为 48,745.79 万元、64,683.60 万元
和 52,506.49 万元,主要为应付第三方的采购款,为公司日常生产经营中向外部
厂商采购生产材料形成。公司应付关联方采购款主要为应付自基立福集团其他关
联方采购原材料、转销产成品的应付账款。

      (2)预计负债

      报告期内,标的公司预计负债的情况如下:

                                                                                    单位:万元
              项目                   2019 年 3 月末        2018 年末             2017 年末
Norvartis 反腐败调查                            0.00                 0.00              19,602.60
Enzo Life Sciences, Inc 诉讼               2,356.73             2,402.12               16,335.50
BioMé rieux, S.A 和 BioMé rieux,
                                          13,467.00            13,726.40               13,068.40
Inc.诉讼
              合计                        15,823.73            16,128.52               49,006.50

      截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司预计负债分别为
49,006.50 万元、16,128.52 万元和 15,823.73 万元,主要为标的公司为未决诉
讼计提的负债,具体情况如下:

      ①2014 年收购 Novartis 相关业务时,Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似通
过旅行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调查,GDS 对此计提预计负


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债 3,000 万美元。该笔预计负债在 2017 年末的余额为 3,000 万美元,折合人民币
19,602.60 万元。根据标的公司律师的最新意见,该事项的调查已经结束,未来不
会有经济利益的流出,因此在 2018 年将该笔预计负债转回。

      ②2016 年 10 月 3 日,Enzo Life Sciences, Inc.在美国特拉华州州法院起诉 Hologic
Inc.利用专有目标捕获技术的产品销售违反了美国专利保护法。GDS 在收购日
2017 年 1 月 31 日对此项诉讼确认预计负债金额 2,500 万美元。2017 年 10 月 4 日,
Hologic Inc.申请与美国专利商标局进行双方复审。2017 年 11 月 9 日,法院同意将
基立福和 GDS 作为联合被告审理。Hologic Inc.和 GDS 已经应诉,主张未违反专利
法和专利无效。2018 年 11 月 5 日,当地法院作出利于 Grifols, S.A.、GDS 及 Hologic
Inc. 的判决。2018 年 11 月 28 日,Enzo Life Sciences, Inc. 向美国联邦上诉法院提出
了上诉申请。

     2019年4月16日,GDS、Hologic Inc.和Enzo Life Sciences, Inc.签署了
针对该诉讼的和解协议,GDS和Hologic Inc.分别向Enzo Life Sciences, Inc.
赔偿350万美元和1,050万美元。2019年4月23日,Enzo Life Sciences, Inc.向
受理法院提出撤销上诉申请。2019年4月25日,受理法院同意了该撤销申请,该
诉讼事项结案。根据以上情况,本公司将相关预计负债于2018年12月31日的余
额调整至美元350万美元,折合人民币2,402.12万元。截至2019年3月末,该笔
预计负债的账面价值为2,356.73万元。

     ③ 2017 年 2 月 3 日,BioMé rieux, S.A 和 BioMé rieux, Inc.在美国南卡罗莱纳中部
区级法院提起诉讼,起诉 Hologic, Inc.、基立福及 GDS 的一系列产品销售违反美国
专利保护法。GDS 在收购日 2017 年 1 月 31 日对此项诉讼确认预计负债金额 2,000
万美元。2017 年 4 月 3 日,Hologic, Inc.及 GDS 申请认定起诉无效。Hologic Inc.和
GDS 的辩护理由包括未提出索赔、未违反专利法、专利无效以及侵权索赔违反合
同约定等。2018 年初,该案转移至特拉华州州法院审理。目前该项诉讼尚在审理
中,地区法院已经就争议专利的范围作出解释,双方目前处于证据交换阶段,
证据交换阶段预计至 2019 年 9 月结束。截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3
月末,GDS 对此项诉讼确认的预计负债金额为 2,000 万美元,以年/期末汇率折
合人民币分别为 13,068.40 万元、13,726.40 万元和 13,467.00 万元。

     (3)递延所得税负债

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       截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,递延所得税负债余额分别为
 29,555.49 万元、53,709.34 万元和 60,766.47 万元,主要为美国商誉摊销产生
 的递延所得税负债。报告期内公司商誉账面价值较高,产生了较大的应纳税暂时
 性差异,导致标的公司账面上留有较大的递延所得税负债。

       (4)其他非流动负债

       报告期内,标的公司其他非流动负债的情况如下:

                                                                                   单位:万元
       项目              2019 年 3 月末               2018 年末                 2017 年末
关联方循环借款                  43,903.09                   46,275.13                 46,147.79
应付资金池款项                  19,950.69                   22,284.12                 34,083.04
政府无息借款                              -                          -                 5,935.01
其他                            27,100.32                   28,708.08                 31,347.17
       合计                     90,954.10                   97,267.33               117,513.01

       报告期内,标的公司的关联方循环借款主要为与标的资产母公司基立福集
 团及其下属子公司签署的循环借款合同,借款资金用于公司日常运营和资本支
 出,到期日为 2024 年 2 月 27 日,循环借款合同规定借款采取浮动利率计息,
 截至 2017 末、2018 年末和 2019 年 3 月末,该循环借款的年利率分别为 4.69%、
 5.37%和 5.48%。

       报告期内,标的公司还存在应付资金池款项,主要为 GDS 参与了基立福集
 团及其子公司的资金池计划。该计划采取浮动利率计息,截至 2017 末、2018 年
 末和 2019 年 3 月末,该资金池借款的年利率分别为 4.69%、5.37%和 5.48%。标
 的公司参与基立福资金池计划的具体情况详见“四、标的公司财务状况分析”
 之“(六)报告期标的公司参与基立福资金池计划情况”。

       报告期内,GDS 收到政府无息借款主要为其子公司 Progenika 获得的政府机
 构,如 Innovation and Competitiveness Institute,对该公司研发项目的补助款项,2018
 年 12 月 31 日,GDS 将持有的子公司 Progenika Biopharma, S.A 的 99.997%股
 权作为利润分配转移给母公司基立福,截至 2018 年末,GDS 终止确认 Progenika
 获得的政府无息借款。

       总体来看,标的资产的主要负债由非流动负债构成,非流动负债中,占比较

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高的为以基立福集团及其旗下子公司为债权人的关联方借款。报告期内,GDS 参
与了基立福及其子公司的资金池计划。GDS 集团内各子公司根据自身资金情况向
资金池存入或借出资金,并支付利息。标的公司参与基立福资金池计划的具体
情况详见“四、标的公司财务状况分析”之“(六)报告期标的公司参与基立福
资金池计划情况”。

(二)财务指标分析

     1、偿债能力指标分析

                                  2019 年 3 月 31 日    2018 年 12 月 31     2017 年 12 月 31
             项目
                                   /2019 年 1-3 月        日/2018 年           日/2017 年
流动比率(倍)                                   2.97                2.61                 3.16
速动比率(倍)                                   1.13                1.17                 1.55
资产负债率                                     9.01%                9.50%              10.13%
息税折旧摊销前利润(万元)                38,453.79           234,883.89          188,215.57
经营活动现金流净额(万元)                18,282.94           225,982.59          192,735.16
净利润(万元)                            25,167.68           155,491.56          118,271.07
利息保障倍数(倍)                             32.42                48.23               41.32
注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额
利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出),其中息税前利润=净利润+所得
税费用+利息费用

     报告期内,标的公司流动比率、速动比率均大于 1,流动资产对流动负债的
覆盖能力较好。报告期内,标的公司先后并购了多家同行业公司,资产总规模
进一步扩大,资产负债率逐年下降且均保持较低水平。

     标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月息税折旧摊销前利润分别
为 188,215.57 万元、234,883.89 万元和 38,453.79 万元,2018 年较 2017 年大
幅增长,盈利能力有所提升。标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
经营活动现金流净额分别为 192,735.16 万元、225,982.59 万元和 18,282.94 万
元,2018 年度较 2017 年度,由于完成对豪洛捷核酸血筛业务的收购,标的公司
业务规模进一步拓宽,产生的正向现金流大幅提升,现金流情况良好。标的公
司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月利息保障倍数分别为 41.32、48.23 和
32.42,报告期内均保持较高水平,标的公司的利息支付能够得到充分保障。

                                             373
   上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


        综上,标的公司偿债指标和现金流指标均表现良好,偿债能力有所保证。

        2、资产周转能力指标分析

                                     2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
               项目
                                        /2019 年度               /2018 年度            /2017 年度
总资产周转率                                          0.04                 0.19                  0.25
应收账款周转率                                        1.73                 7.39                  5.13
存货周转率                                            0.37                 1.53                  1.70
   注:总资产周转率=当期营业收入/平均总资产
   应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款账面余额
   存货周转率=当期营业成本/平均存货账面余额

        标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,总资产周转率分别为 0.25、
   0.19 和 0.04。2018 年度,总资产周转率较 2017 年度略有下降,主要系总资产
   规模增长。

        2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,GDS 存货周转率分别为 1.70、1.53
   和 0.37,收购豪洛捷 NAT 业务后,GDS 自行研发及生产部分生产用原材料。根
   据 GDS 与豪洛捷在收购前签署的合营安排,GDS 向豪洛捷采购 NAT 血筛设备、
   自制产品(免疫分析抗原、血型测定凝胶卡及试剂等)的原材料、半成品及产成
   品,收购完成后,GDS 开始自行研发并生产血液筛查试剂并销售,因此成本大幅
   下降,存货周转天数上升,存货周转率下降。

        2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,GDS 应收账款周转率分别为 5.13、
   7.39 和 1.73,2018 年较 2017 年呈上升趋势,主要系应收账款余额波动所致。
   2018 年起,GDS 加快了与主要关联方的结算收款工作,故 2018 年末应收关联方
   款项较 2017 年末进一步减少。

        2019 年 1-3 月,标的公司周转率较上一年度有所下降,主要系统计口径未
   满一年,营业收入、营业成本均较小。

   (三)标的资产应收账款坏账准备计提的充分性

        1、标的资产应收账款坏账准备计提的情况

        标的公司最近两年及一期应收账款账面余额、应收账款净额如下:




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         项目                  2019 年 3 月末            2018 年末            2017 年末
应收账款账面余额                        65,135.17           66,322.53               71,246.30
坏账准备                                   531.95               480.42                 666.49
应收账款账面净额                        65,135.17           66,322.53               71,246.30

     标的公司主要产品为血液筛查、免疫抗原、血型测定、采血及包括止血诊断
和临床诊断的专业诊断服务,主要销往美国和欧洲地区,销售方式是通过代理商
进行分销或面向客户直接销售。GDS 在全球建立了直销和分销并行的销售网络。
在美国、墨西哥、巴西、澳大利亚等国家主要进行直销,在俄罗斯、中国、印度、
东南亚等国家和地区主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品销售。

     2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,标的公司应收账款净额分别为
71,246.30 万元、66,322.53 万元和 65,135.17 万元,呈下降趋势,主要系报告
期内应收关联方款项减少。应收关联方款项主要系 GDS 向基立福集团旗下的美
国浆站公司销售检测试剂,报告期内应收关联方款项持续下降。2018 年,GDS
加快了与主要关联方的结算收款工作,故 2018 年末应收关联方款项较 2017 年末
进一步减少。

     报告期内,标的公司超过 99%的应收账款期限在 1 年以内(含 1 年),应收
账款质量较好,可回收性较强。

     2、标的公司应收账款坏账准备计提政策

     GDS 自 2019 年 1 月 1 日起执行了财政部 2017 年度修订的《企业会计准则
22 号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。采用新金融工具准则对本
集团金融资产在准则施行日的账面价值并无重大影响。

     报告期内于 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,本集团对于应收款
项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。

     运用个别方式评估时,当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生
的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时,本集团将该应
收款项的账面价值减记至该现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益。



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     当运用组合方式评估应收款项减值损失时,减值损失金额是根据具有类似
信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以
往损失经验,并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。

     在应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,
且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本集团将原确认的减值损失予以转
回,计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。

     于 2019 年 3 月 31 日,根据新金融工具准则,GDS 单项计提坏账准备的余额
为人民币 2,255,722 元,主要原因为客户信用情况下降,预计应收账款无法收
回。对于其他客户,GDS 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
应收账款的减值准备,并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信
用损失。违约损失率基于过去 1 年的实际信用损失经验计算,并根据历史数据
收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济
状况三者之间的差异进行调整。

     3、标的公司坏账准备计提的充分性

     报告期内,标的公司应收账款分类情况如下:

                                                                                 单位:万元
       项目                2019 年 3 月末               2018 年末              2017 年末
应收关联方                           19,308.31                  18,907.43           23,795.60
应收第三方                           46,358.80                  47,895.53           48,117.20
减:坏账准备                           531.95                       480.42             666.49
       合计                          65,135.17                  66,322.53           71,246.30

     2019 年 3 月末,GDS 坏账准备共计 531.95 万元,其中单项计提坏账准备的
余额为人民币 225.57 万元,主要原因为客户信用情况下降,预计应收账款无法
收回。对于其他客户,GDS 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量应收账款的减值准备,并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期
信用损失。违约损失率基于过去 1 年的实际信用损失经验计算,并根据历史数
据收集期间的经济状况、当前的经济状况与 GDS 所认为的预计存续期内的经济
状况三者之间的差异进行调整。


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     报告期内,公司应收账款主要为应收第三方款项,系 GDS 向第三方客户销
售产品及提供服务产生。截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,应收第
三方款项账面余额占应收账款账面余额比重分别为 66.91%、71.70%和 70.60%,
占比较高。GDS 与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质
客户建立了长期稳定的合作关系,并已经与一批优质客户进行了长期的合作。
GDS 客户包括全球领先的血液制品生产企业基立福的关联方、美国最大的非营利
性输血医疗组织之一、美国最大的非营利性血样检测实验室等等,总体来看,
GDS 的客户质量较高,应收账款质量良好,可回收性强。

     报告期内,标的公司应收账款的账龄情况如下:

                                                                                 单位:万元
            账龄               2019 年 3 月末        2018 年末              2017 年末
 1 年以内(含 1 年)                  65,467.13             66,482.45               71,362.61
 1 年至 2 年(含 2 年)                  199.99                 320.51                      -
 2 年至 3 年(含 3 年)                           -                   -                     -
 3 年以上                                       -                   -                550.18
 小计                               65,667.11             66,802.96               71,912.79
 减:坏账准备                          531.95                 480.42                 666.49
            合计                    65,135.17             66,322.53               71,246.30

     标的资产的信用期政策为 30-60 天。截至报告书签署日,报告期末账龄为 1
年以内(含 1 年)的应收账款已全部回款。公司已建立起较为完善的客户信用和
应收账款监控及管理体系并严格执行。报告期内,标的公司超过 99%的应收账款
期限在 1 年以内(含 1 年),应收账款质量较好,可回收性较强。

     总体来看,GDS 的客户质量较高,应收账款期限较短,可回收性强,无已逾
期但未减值的应收账款,应收账款的坏账准备计提合理。

(四)报告期内标的公司商誉减值情况

     1、商誉计算过程

     2016年12月14日,GDS与Hologic Inc.签订了资产购买协议,以美元18.96
亿元(折合人民币130.04亿元)为对价收购其NAT业务,其中包括核酸检测试剂
和设备相关资产。该交易于2017年1月31日完成。通过此次收购,GDS取得了


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Hologic NAT业务的生产相关资产,包括圣地亚哥生产基地、存货及机器设备和
部分相关专利和开发研究项目。

       于购买日,Hologic NAT业务的可辨认资产及或有负债的账面价值及公允价
值如下:

                                                                     单位:人民币元
                                                      Hologic NAT 业务
                    项目
                                               公允价值               账面价值
资产:
存货                                              222,458,319            246,916,800
固定资产                                          181,236,931            178,603,152
开发支出                                        1,016,179,232                        -
无形资产                                        1,048,765,390                        -
递延所得税资产                                    123,458,400                        -
资产总计                                        2,592,098,272            425,519,952
负债:
预计负债                                          308,646,000                        -
负债总计                                          308,646,000                        -
净资产                                          2,283,452,272            425,519,952
减:少数股东权益                                             -                       -
取得的可辨认净资产                              2,283,452,272            425,519,952
合并成本合计                                   13,004,188,777                        -
商誉=合并成本-取得的可辨认净资产公允价
                                                                     10,720,736,505
值

       在识别和评估Hologic NAT业务可辨认资产及或有负债的公允价值过程中,
GDS通过分析Hologic NAT的行业特点、业务模式、资产负债构成等,识别出以
上可辨认资产及或有负债及其公允价值。

       2、可辨认净资产公允价值确定依据

       上述可辨认资产存在活跃市场的,根据活跃市场中的报价确定其公允价值;
不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或类似资产的
市场价格确定其公允价值;对同类或类似资产也不存在活跃市场的,则采用估
值技术确定其公允价值。主要可辨认资产公允价值的评估方法及其关键假设列
示如下:

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       1)无形资产-专利技术:专利技术的公允价值采用收益法中的特许权使用
费节省法进行评估。在评估过程中,使用的关键假设包括:(1)折现率为加权
平均资本成本8%;及(2)收入增长率、各项成本费用变动率。

       2)开发支出:开发支出的公允价值采用超额收益法进行评估。在评估过程
中,使用的关键假设包括:(1)折现率为加权平均资本成本8%;及(2)收入增
长率、各项成本费用变动率。

       3)除上述无形资产外,GDS根据Hologic NAT业务对潜在的品牌价值和客户
关系等进行了分析,未识别其他无形资产。在识别无形资产的过程中,GDS管理
层主要判断的依据如下:

    无形资产类别                                      判断依据
品牌价值                 在收购完成前,Hologic NAT 业务为 GDS 诊断业务供应商,
                         Hologic NAT 业务的产品均销售给 GDS。GDS 通过其销售渠道,
                         将产品销售给最终客户。在收购完成前,所有销售端的品牌和
客户关系                 客户资源已经为 GDS 所有。因此,在本次收购中,没有识别出
                         其他品牌、商标及客户关系等销售端资源。

       3、GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据

       GDS 报告期内商誉减值测试中的关键参数和假设情况如下:

   关键参数信息            2018 年 1-9 月             2017 年                 2016 年
收入                    注1
运营成本                运营成本及资本性支出,根据各产品历史统计数据和运营经验,
资本性支出              结合业务变动和未来商业规划,及运营费用进行预测

折现率(注 2)                         9.4%                     10.6%                   10.3%
稳定期永续增长率
                                      2%                   2%                  2%
(注 3)
注 1:收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。
注 2:在选取折现率时,GDS 主要考虑了以下因素:(1)GDS 集团债权和股权的融资成本;
及(2)GDS 集团的资本结构等。在选取折现率后,与市场上可比公司的折现率进行比较,
测算其合理性。
注 3:在选取稳定期永续增长率时,GDS 根据业务所在不同国家或地区的稳定增长率的加权
平均得出。

       4、关于商誉减值测试的最新情况

       报告期内,于2018年12月31日及2019年3月31日,GDS均执行了商誉减值测
试。商誉减值测试中的主要参数和重大估计与2018年9月30日相比没有重大变


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化,商誉没有发生减值。

     标的公司2017年度、2018年度及2019年1-3月经营情况如下:

                                                                               单位:万元
         项目           2019 年 1-3 月            2018 年度                 2017 年度
营业收入                       114,824.30              512,876.59                508,898.15
净利润                         25,167.68               155,491.56                118,271.07
息税折旧摊销前利
                               38,453.79               234,883.89                188,215.57
润(万元)
经营活动现金流净
                               18,282.94               225,982.59                192,735.16
额(万元)

     2018年度较2017年度,标的公司营业收入、净利润、息税折旧摊销前利润
及经营活动现金流净额均呈现增长的趋势。2018年度,标的公司实现营业收入
512,876.59万元,净利润155,491.56万元,较2017年度分别增长0.78%和31.47%;
标的公司实现息税折旧摊销前利润 234,883.89万元,经营活动现金流净额
225,982.59万元,较2017年度分别增长24.80%和17.25%。以报告期内经营数据
分析,公司盈利状况稳步提升。

     截至 2019 年 3 月末,GDS 商誉账面价值为 1,954,806.43 万元,占总资产比
重为 74.51%。GDS 的商誉主要是由收购 Novartis 诊断业务以及豪洛捷的核酸检测
业务形成。由于前述业务互相关联及存在上下游的产业关系,GDS 在重组收购完
成后将所有业务进行了整合,因此将公司整体作为一个资产组进行商誉减值测
试。该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS 根据管理
层批准的最近未来 5 年财务预算和税前折现率(2019 年 3 月 31 日:9.3%,2018
年 12 月 31 日:9.4%及 2017 年 12 月 31 日:10.6%)预计该资产组的未来现金流
量现值。超过 5 年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。于以上资产负债表
日,资产组的预计可回收金额均大于其总资产账面价值,故商誉未发生减值。

(五)报告期内标的公司资产负债率情况

     1、标的公司资产负债率较高的合理性及偿债能力分析

     截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,标的公司 GDS 资产负债率分别
为 69.78%、68.52%和 66.47%,资产负债率逐年下降,但总体水平仍较高。

     标的公司在报告期内资产负债率较高,主要源于 2017 年 1 月 31 日标的公司

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收购豪洛捷的核酸检测业务时 ,向基立福集团内关联公司 Grifols Worldwide
Operations Limited 的借款 18.65 亿美元(2018 年 2 月 1 日起,由 GSSNA 承接)。该
债务是标的公司为实现产业的上下游整合,收购同行业公司进行投资时向关联方
借款,并非由于经营情况不佳的举债行为。

      2016 年,2017 年及 2018 年 1-9 月份,标的公司的经营性现金流入分别为人
民币 5.98 亿元、人民币 19.27 亿元及人民币 13.72 亿元,经营性现金流较为健康。

      2019 年 2 月 28 日,GDS 与基立福的全资子公司 GSSNA 签署了《转股协议》
《转股协议》以下简称“债转股”),GSSNA 将截至 2019 年 2 月 28 日对 GDS 的 22.76
亿美元的债权转增为 GDS 的股本。假设债转股事项于备考合并财务报表报告期
期初,即 2017 年 1 月 1 日已经完成。基于上述编制基础,标的公司编制了 2017
年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并财务报表(毕
马威华振审字第 1903385 号)。根据备考合并财务报表,截至 2017 年末、2018
年末及 2019 年 3 月末,GDS 的资产负债率分别为 10.13%、9.50%和 9.01%。

      债转股完成后,GDS 的资产负债率及有息负债规模均大幅下降,GDS 偿债能
力进一步提升。

      2、可比上市公司资产负债率情况

      根据标的公司的主营业务及经营范围,选取属于全球行业分类标准(GICS)
下的医疗保健行业,经营范围主要位于欧美市场,具体包括西欧、北美及澳大利
亚、新西兰等传统发达国家的五家可比上市公司,对其最近一个会计年度的资产
负债率情况统计如下:

                         可比上市公司                            最近一个会计年度
Mettler Toledo                                                                    77.47%
CSL Limited                                                                       61.78%
Roche Diagnostics                                                                 61.33%
Becton, Dickinson and Company                                                     61.05%
Teleflex Inc.                                                                     59.54%
平均值                                                                            64.23%
标的公司资产负债率                                                                68.52%
标的公司模拟资产负债率(截至 2019 年 3 月 31 日)                                  9.01%


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     从可比上市公司的资产负债率情况来看,债转股完成后,标的公司截至 2019
年 3 月 31 日的资产负债率水平远低于同行业可比上市公司的平均水平。

     (六)报告期标的公司参与基立福资金池计划情况

     GDS参与了基立福及其子公司的资金池计划。GDS集团内各子公司根据自身
资金情况向资金池存入或借出资金,并支付利息。GDS集团根据集团内各子公司
期/年末与基立福集团资金池的资金往来余额方向,分别将相关余额列示于GDS
集团合并财务报表的资产科目余额(资金存入)和负债科目余额(借出资金)。
根据相关资产和负债预计是否在一年内收回或偿还,GDS集团分别将相关余额列
示于其他应收款、其他非流动资产、其他应付款及其他非流动负债科目。

     报告期内,GDS集团与基立福资金池的往来余额如下表:

                                                                           单位:人民币万元
           项目                2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
其他应收款                                     -                       -           11,741.30
其他非流动资产                        58,133.67              34,694.16             36,509.19
其他非流动负债                      (19,950.69)            (22,284.12)           (34,083.04)
           净额                       38,182.98              12,410.04             14,167.45
注:上述财务数据来自 GDS 为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的 GDS 备考合并财务
报表,已剔除了已转股负债于报告期内对资金池余额影响。

     根据基立福资金池安排,2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月,对应年利率
分别为 4.69%、5.37%及 5.48%。基立福集团资金池安排的目的主要为提高基立
福集团下各子公司闲置资金利率效率,其服务对象为境外上市公司基立福合并
范围内各子公司。集团各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金,
每期/年末相关余额,由于资金情况的变化而发生变化。

     基立福集团资金池并不涉及对外投资业务,除向资金池内企业借款收取的
利息及资金池闲置资金存放银行获得的利息外,未有其他收益来源。基立福集
团以美元 Libor(1 个月)、欧元 Libor(1 个月)的加权平均为基础利率,加
上基立福对外第三方借款利率与基础利率之差的加权平均值,再加上合理的利
差水平(一般为 75bp)以及其他资金管理成本(例如汇率及利率对冲成本)为
资金池贷款利率,其中主要由 Libor 利率及基立福对外第三方借款利率决定。
对于存放资金池借款,其获得的收益率与资金池贷款利率相等。集团内部每月

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初发布当月的资金池利率,以各子公司资金池账户的借贷轧差为账户余额,确
定各子公司每月的利率收入/费用。

     对于利率的确定,基立福资金池以经济合作与发展组织(Organization for
Economic Co-operation and Development,简称 OECD)发布的跨国企业转移定
价指南为标准,确保利率定价公允,符合主要经营所在国税务机关对集团内部
转移定价的要求。

     截至 2019 年 3 月 31 日,GDS 存放基立福资金池净额为 38,182.98 万元,并
由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池计划,构成了基
立福集团对 GDS 闲置资金的借用。资金池以根据上述原则制定的公允利率向 GDS
付息,GDS 已就出借资金获得了公允的回报。且根据资金池安排,GDS 可根据自
身资金情况及经营计划,以相同的利率向资金池贷款,GDS 拥有借入及贷出金额
及期限的自主选择权。

     根据上市公司与基立福签署的《发行股份购买资产协议》,基立福承诺,
在拟出资 GDS 股份交割后,GDS 不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质
押,任何由基立福、GSSNA 或其关联方向 GDS 提供的服务应符合公平市场原则。
《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与 GDS 间的关联交易进行了
约束,确保其不会损害 GDS 及其股东的合法权益。

     本次交易标的资产为 GDS 45%股权,交易完成后,基立福全资子公司 GSSNA
仍持有 GDS 55%的股权,仍为 GDS 控股股东。基立福集团可根据 GDS 自身经营发
展的需要,自主决策其是否参与资金池计划,以提高 GDS 的资金利用率及周转
能力。

     未来公司将持续关注 GDS 参与资金池计划的借贷利率水平,督促基立福履
行《发行股份购买资产协议》的相关承诺及义务,确保关联交易公允,以保障
上市公司及其股东的权益。

五、标的公司盈利能力分析

     2019 年 2 月 28 日,基立福的全资子公司 GSSNA 将其对 GDS 的全部债权美元
2,276,427,490 元(按照当日汇率,折合人民币 152.30 亿元)转换为对 GDS 的
股权。在编制标的公司的备考合并财务报表时,为了向财务报表使用者提供标

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的公司不包含相关债务的相关财务信息,假设该债转股事项于备考合并财务报
表报告期期初,即 2017 年 1 月 1 日已经完成。基于上述编制基础,标的公司编
制了 2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并财
务报表。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对前述备考合并财务报表
及附注进行了审计,并出具了毕马威华振审字第 1903385 号审计报告。

       根据经审计的 2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间
备考合并财务报表及附注,报告期内标的公司盈利情况如下:

(一)主营业务收入构成分析

       标的公司最近三年的营业收入构成如下:

                                                                                   单位:万元
           项目            2019 年 1-3 月           2018 年度               2017 年度
  主营业务收入                  114,665.89             511,957.53                  508,423.97
  其他业务收入                       158.40                 919.06                      474.19
    营业收入合计                114,824.30             512,876.59                  508,898.15

       2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,标的公司的营业收入分别为
508,898.15 万元、512,876.59 万元和 114,824.30 万元。报告期内,公司的其
他业务收入主要为 GDS 将位于圣地亚哥的办公楼和位于 Emeryville 的办公楼出租
获得的租赁收入。总体来看,报告期内标的公司的主营业务具有一定的竞争力,
报告期内占总收入比重较大。

       1、主营业务收入(按照产品分类)

       标的公司最近两年一期的主营业务收入按产品分类的情况如下:

                                                                               单位:万元,%
                    2019 年 1-3 月                  2018 年度                  2017 年度
    项目
                    金额          占比          金额            占比        金额          占比
血液筛查          73,587.92        64.18      322,171.30         62.93    313,222.24        61.61
免疫抗原          20,881.97        18.21      104,691.97         20.45    114,555.04        22.53
血型测定          19,011.05        16.58       75,546.60         14.76     68,375.10        13.45
其他                1,184.96         1.03       9,547.66          1.86     12,271.59         2.41
    合计          114,665.89     100.00       511,957.53        100.00    508,423.97       100.00



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         报告期内,标的公司的主营业务收入主要来自于血液筛查业务、免疫抗原业
 务和血型测定业务,各业务线的收入占比相对较稳定,其中血筛业务收入为收入
 构成的主要部分,报告期内收入占比约为 60%-64%,主要包括开发、生产并销售
 用于临床和血库的基于核酸检测(NAT)技术的血液筛查仪器及试剂,以用于检测血
 液中是否含有 HIV、HCV、西尼罗病毒(WNV)、Zika、HEV、登革热等病毒。免疫抗
 原业务为向雅培(Abbott)、奥森多(Ortho Clinical Diagnostics)、西门子诊断等全球领先
 的免疫检测公司销售免疫检测中的原材料 HIV、HCV 抗原,其报告期内收入占比
 约为 20%-24%。血型测定业务为向机构提供输血前血型检测的仪器及试剂及凝胶
 卡,报告期内收入占比约为 12%-17%。除上述业务外,GDS 业务范围还包括凝血
 试剂及分析仪器、专业诊断产品的生产与销售,报告期内收入占比较少,但从远
 期看来,收入增长空间较大。

         2、主营业务收入(按照地域分类)

                                                                               单位:万元,%
                        2019 年 1-3 月                   2018 年                 2017 年度
   国家/地区
                      金额           占比             金额         占比       金额           占比
美国和加拿大        66,388.42            57.90      304,835.06      59.54    305,611.01       60.11
西班牙               3,075.60            2.68       13,050.41        2.55     12,787.54        2.52
欧盟其他国家        13,170.54            11.49      58,443.48       11.42     51,469.41       10.12
其他                32,031.34            27.93      135,628.58      26.49    138,556.01       27.25
       合计        114,665.89         100.00        511,957.53     100.00    508,423.97      100.00

         标的公司的业务分布广泛,其中 2017 年度总收入分布在 90 多个国家。美国
 及加拿大的业务总收入最高,报告期内占总收入的比重约为 60%,其他收入占比
 较高的国家包括日本、中国、法国和西班牙,其余国家业务收入均较为分散。

 (二)利润来源及盈利驱动因素分析

         报告期内,标的公司主营业务毛利额明细如下:

                                                                                   单位:万元
           项目              2019 年 1-3 月              2018 年度               2017 年度
主营业务收入                       114,665.89                511,957.53               508,423.97
主营业务成本                        47,805.67                185,434.75               191,021.62
主营业务毛利                        66,860.22                326,522.78               317,402.35

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主营业务毛利率(%)                       58.31                        63.78                 62.43

     报告期内,标的公司的主营业务收入主要来自于血液筛查业务、免疫分析抗
原业务和血型测定业务,从毛利率情况来看,血液筛查业务的毛利率较高,2018
年度毛利率为 75.46%,免疫抗原及血型测定的毛利率在报告期内较为稳定,2018
年度分别为 47.29%和 43.46%。报告期内,公司主营业务毛利率较高,主要系收
购美国豪洛捷公司带来血液筛查业务毛利率的大幅提升。分业务类型的毛利率分
析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“(四)毛利率分析”。

(三)利润表项目变化分析

     1、营业收入

     详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“(一)主营业务收入构成分析”。

     2、营业成本

                                                                                     单位:万元
         项目                  2019 年 1-3 月              2018 年度             2017 年度
主营业务成本                         47,805.67                185,434.75               191,021.62
其他业务成本                                      -                       -                     -
         合计                        47,805.67                185,434.75               191,021.62

     标的公司报告期内营业成本主要包括转售商品采购成本及奥森多(OCD)合作
分成、直接人工、原材料、制造费用等。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3
月,营业成本分别为 191,021.62 万元、185,434.75 万元和 47,805.67 万元,在
当期营业收入中占比分别为 37.54%、36.16%和 41.63%。

     2017 年度起,标的公司完成收购豪洛捷 NAT 业务后,GDS 无需向 Hologic 支
付 50%的利润分成。根据 GDS 与豪洛捷在收购前签署的合营安排,GDS 向豪洛
捷采购 NAT 血筛设备、自制产品(免疫分析抗原、血型测定凝胶卡及试剂等)的
原材料、半成品及产成品,并确认生产成本,根据合营安排,GDS 仍需将实现利
润的 50%支付予 Hologic,GDS 将支付予 Hologic 的利润分成确认为生产成本,收
购完成后,GDS 无需向 Hologic 支付利润分成,因此成本大幅下降。


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        GDS 与 Hologic 合营安排的收入、成本及利润的确认情况如下:

                                      收购前                                    收购后
       项目
                        Hologic                        GDS                        GDS
                 收入 50%及制造成本 50%
       收入                                         收入 100%
                     (来源于 GDS)
                                             收入 50%及制造成本 50%
  直接成本           制造成本 100%
                                                 (支付 Hologic)
                                                                               100%确认
  管理费用         相关内部费用成本             相关内部费用成本
  研发费用         实际研发费用 50%             实际研发费用 50%
  销售费用              不确认                 实际销售费用 100%

        3、期间费用

                                                                                   单位:万元
          项目              2019 年 1-3 月              2018 年度                2017 年度
销售费用                             14,395.61                  57,557.91                55,949.26
管理费用                              5,932.28                  28,855.99                43,943.05
研发费用                             12,360.17                  54,352.58                44,589.00
财务费用                                401.11                   2,408.85                 1,369.35
          合计                       33,089.17               143,175.33                 145,850.66
  占营业收入比值                        28.82%                     27.92%                  28.66%

        标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月期间费用合计分别为
145,850.66 万元、143,175.33 万元和 33,089.17 万元,在营业收入中的占比分
别为 28.66%、27.92%和 28.82%。期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用
及财务费用,其中期间费用中占比较高的为销售费用和研发费用,2018 年度销
售费用和研发费用占期间费用总额的比例分别为 40.20%和 37.96%。

        (1)销售费用

                                                                                   单位:万元
          项目              2019 年 1-3 月              2018 年度                2017 年度
广告及推广费                          4,013.10                16,320.71                  18,802.43
人工成本                              4,310.87                15,193.99                  15,426.54
运费                                  1,828.77                   8,297.68                 7,548.59
材料费                                1,732.91                   7,892.41                 4,196.28
折旧及摊销                            1,133.29                   4,487.46                 4,485.91



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租赁费                               550.67                  1,860.23                 1,813.22
差旅费                               450.73                  1,948.65                 2,029.44
其他                                 375.27                  1,556.78                 1,646.85
         合计                     14,395.61                 57,557.91                55,949.26

       标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月销售费用合计分别为
55,949.26 万元、57,557.91 万元和 14,395.61 万元,销售费用主要包括广告及
推广费、人工成本、运费、材料费、折旧及摊销等项目,报告期内较为稳定。

       (2)管理费用

                                                                                 单位:万元
         项目              2019 年 1-3 月             2018 年度                2017 年度
服务费                             2,724.12                 11,910.29                14,414.18
人工成本                           1,195.16                  6,488.36                 5,870.75
专业咨询费                           824.65                  4,054.72                16,071.82
租赁费                               547.27                  3,258.25                 2,855.89
折旧与摊销                           232.51                  1,507.88                 2,630.93
修理维护费                           288.93                  1,433.52                 1,570.74
其他                                 119.65                     202.97                  528.74
         合计                      5,932.28                 28,855.99                43,943.05

       标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月管理费用合计分别为
43,943.05 万元、28,855.99 万元和 5,932.28 万元,管理费用主要包括 Grifols
集团分摊的共享服务费(IT、物流、市场营销、采购、财务等服务)、管理人员人
工成本、专业咨询费、房屋租金费用、折旧及摊销等。报告期内,2017 年度 GDS
管理费用较高,主要由于:①2017 年并购 Hologic 支付中介机构相关服务费约 2,000
万美元;②并购 HologicNAT 业务后向其支付了部分 IT、技术咨询等过渡期服务费,
导致外部服务费的增加;③收购 HologicNAT 业务新入账固定和无形资产约 3.26 亿
美元,导致折旧摊销费用相应增加。

       (3)研发费用

                                                                                 单位:万元
         项目              2019 年 1-3 月             2018 年度                2017 年度
人工成本                           6,038.34                 23,905.65                20,078.15



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科研合作费用                          2,504.53                  12,071.06                 8,384.47
折旧与摊销                            1,543.92                   8,494.62                 6,408.92
材料费                                  864.08                   4,281.81                 4,709.53
服务费                                  680.52                   2,425.60                 1,627.32
专业咨询费                              248.82                   1,933.91                 1,507.43
其他                                    479.97                   1,239.93                 1,873.17
         合计                        12,360.17                  54,352.58                44,589.00

       标的公司研发费用主要包括研发人员人工成本、科研合作费用、折旧与摊销、
材料费、服务费、专业咨询费及其他等,其中人工成本和科研合作费用为研发费
用的主要组成部分。科研合作费用主要为 GDS 与 Ortho-ClinicalDiagnostics, Inc. 合作
进行免疫分析抗原相关研究所发生的费用。2017 年研发费用较 2016 年大幅增长
14,450.06 万元,主要由于 GDS 并购 Hologic 核酸血筛业务后,研发人员由 2016 年
的 204 人增长至 2017 年的 273 人,导致人工成本大幅增加;此外,GDS 持续加大
研发投入,尤其对 Zika 病毒及 Babesia 试剂的开发,新型免疫抗原的合作开发以
及 Panther 设备自动化的开发投入加大。2018 年研发费用较 2017 年增长 9,763.58
万元,主要由于 GDS 增加了尚未开始资本化的研发项目费用支出,例如:免疫
抗原项目、中国 UEP96 诊所实验计划、Hemostasis 诊所实验计划、扩张 Arboplex、
BDM 及 Progenika 专业测试等。GDS 的研发项目主要集中于开发新的试剂,通过
持续研发以满足客户特定性需求,并保证 GDS 拥有市场上流通的主流试剂,以
获得竞争优势,保证市场地位。

       (4)财务费用

                                                                                     单位:万元
           项目                2019 年 1-3 月              2018 年度               2017 年度
贷款利息支出                           1,010.24                   4,329.37              4,006.33
减:资本化的利息支出                     199.87                     615.61                439.83
利息收入                                -492.88                  -2,994.32             -1,535.04
净汇兑损失/(收益)                      -14.96                   1,665.30               -582.63
其他                                      98.58                        24.12              -79.48
           合计                          401.11                   2,408.85              1,369.35

       标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务费用合计分别为 1,369.35
万元、2,408.85 万元及 401.11 万元,2018 年度财务费用较 2017 年度增加较大,

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主要系标的公司 2018 年度受汇率波动影响,产生较大汇兑损失。

     (5)行业相关上市公司对比分析

     选取 Wind 四级行业为“生物科技”的上市公司作为标的公司可比上市公司,
其 2017 年度及 2018 年度期间费用率具体如下:

                                                               2018 年度       2017 年度
        证券代码                          证券简称
                                                             期间费用率(%) 期间费用率(%)
300142.SZ                      沃森生物                                56.39               83.11
002693.SZ                      双成药业                                85.15               79.93
000504.SZ                      南华生物                                72.85               77.98
300204.SZ                      舒泰神                                  64.08               75.21
000518.SZ                      四环生物                                76.84               72.22
300683.SZ                      海特生物                                66.46               71.14
300601.SZ                      康泰生物                                58.45               68.84
300685.SZ                      艾德生物                                43.84               63.61
300639.SZ                      凯普生物                                55.45               61.72
600645.SH                      中源协和                                50.34               61.05
300653.SZ                      正海生物                                45.97               60.22
603718.SH                      海利生物                                52.44               58.07
300238.SZ                      冠昊生物                                57.08               57.68
300318.SZ                      博晖创新                                37.68               52.73
000661.SZ                      长春高新                                44.92               52.09
603566.SH                      普莱柯                                  33.59               50.95
300199.SZ                      翰宇药业                                60.66               50.60
300009.SZ                      安科生物                                50.77               48.61
002680.SZ                      *ST 长生                                     -              47.44
000403.SZ                      振兴生化                                38.22               43.10
002581.SZ                      未名医药                                84.68               43.00
300357.SZ                      我武生物                                38.20               41.24
300482.SZ                      万孚生物                                30.05               40.22
300119.SZ                      瑞普生物                                30.03               40.04
603387.SH                      基蛋生物                                29.61               39.32
002932.SZ                      明德生物                                28.12               39.30
300396.SZ                      迪瑞医疗                                25.72               39.05


                                               390
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                                                             2018 年度       2017 年度
          证券代码                      证券简称
                                                           期间费用率(%) 期间费用率(%)
002030.SZ                      达安基因                              30.05                37.71
300485.SZ                      赛升药业                              62.07                37.05
000710.SZ                      贝瑞基因                              27.42                36.72
300122.SZ                      智飞生物                              17.54                36.47
300294.SZ                      博雅生物                              36.37                36.28
600867.SH                      通化东宝                              32.49                35.28
300676.SZ                      华大基因                              25.93                34.96
300642.SZ                      透景生命                              27.90                33.28
300289.SZ                      利德曼                                26.93                32.13
603658.SH                      安图生物                              21.36                31.59
300439.SZ                      美康生物                              19.90                29.66
300463.SZ                      迈克生物                              23.77                26.93
600201.SH                      生物股份                              19.36                25.11
002022.SZ                      科华生物                              24.82                24.29
300406.SZ                      九强生物                              15.37                23.48
002007.SZ                      华兰生物                              22.39                23.17
002252.SZ                      上海莱士                              33.42                22.99
600195.SH                      中牧股份                              18.02                21.72
600161.SH                      天坛生物                              13.08                21.58
002880.SZ                      卫光生物                              10.27                15.08
002166.SZ                      莱茵生物                              18.26                13.21
300239.SZ                      东宝生物                              10.86                13.08
                          平均值                                     38.65                43.47
                          中位数                                     32.95                39.32

     我们将上述上市公司报告期内的期间费用率与标的公司进行了对比,标的
公司 2017 年度及 2018 年度的期间费用率分别为 28.66%和 27.92%,低于境内同
行业上市公司平均水平及中位数。

     4、营业外收入和营业外支出

                                                                                  单位:万元
                     2019 年 1-3 月                2018 年度                  2017 年度
   项目                        占营业                     占营业                   占营业
                 金额                       金额                       金额
                               收入比                     收入比                   收入比

                                             391
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营业外收入        26.51        0.02   34,726.73           6.77%    139.43           0.03%
营业外支出            8.84     0.01      114.55           0.02%    474.19           0.09%

       标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月营业外收入分别为 139.43
万元、34,726.73 万元和 26.51 万元。2018 年度营业收入大幅增长,主要原因
是由于转回预计负债 34,498.31 万元,具体情况如下:

     2014 年 GDS 收购 Novartis 相关业务时,Novartis 正涉及美国证监会针对其疑似
通过旅行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调查,GDS 对此计提预计
负债 3,000 万美元。该笔预计负债在 2016 年末及 2017 年末的余额均为 3,000 万美
元,折合人民币 20,811.00 万元及 19,602.60 万元。根据标的公司律师的最新意见,
该事项的调查已经结束,未来不会有经济利益的流出,因此在 2018 年度将该笔
预计负债转回,转回金额折合人民币 20,096.10 万元。

       2016 年 10 月 3 日,Enzo Life Sciences, Inc.在美国特拉华州州法院起诉
Hologic Inc.利用专有目标捕获技术的产品销售违反了美国专利保护法。GDS 在
收购日 2017 年 1 月 31 日对此项诉讼确认预计负债金额 2,500 万美元。2019 年
4 月 16 日,GDS、Hologic Inc.和 Enzo Life Sciences, Inc.签署了针对该诉
讼的和解协议,GDS 和 Hologic Inc.分别向 Enzo Life Sciences, Inc.赔偿 350
万美元和 1,050 万美元。2019 年 4 月 23 日,Enzo Life Sciences, Inc.向受理
法院提出撤销上诉申请。2019 年 4 月 25 日,受理法院同意了该撤销申请,该诉
讼事项结案。根据以上情况,本公司将相关预计负债于 2018 年 12 月 31 日的余
额调整至美元 350 万美元,折合人民币 24,021,200 元,因此在 2018 年度将该
笔预计负债部分转回,转回金额折合人民币 14,402.21 万元。

     报告期内公司营业外支出主要为非流动资产处置损失,报告期内金额均较
小。

       5、所得税费用

     报告期内,标的公司的所得税费用情况如下:

                                                                              单位:万元
               项目            2019 年 1-3 月      2018 年度           2017 年度
   按税法及相关规定计算的
                                      2,811.14       25,737.08              21,271.02
   当期/年所得税


                                          392
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   汇算清缴差异调整                       -           -1,419.45              703.20
   递延所得税的变动                3,964.83           25,286.25          21,715.57
               合计                6,775.97           49,603.87          43,689.80

     报告期内,由于前期可抵扣亏损确认的递延所得税资产下降以及报告期内商
誉摊销确认的递延所得税负债上升,2017 年度及 2018 年度确认的所得税费用较
高。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,公司合并层面的有效税率分别为
30.38%,26.98%和 24.19%和 21.21%,基本符合 GDS 各实体所在地的适用税率水
平,其中美国公司法定所得税税率 2016 年度为 36.41%,2017 年度为 36.30%,
2018 年度再次下降至 22.53%,报告期内,由于美国公司法定所得税税率下降,
标的公司的所得税有效税率有所下降。

     6、净利润

     标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月的合并口径净利润分别为
118,271.07 万元、155,491.56 万元和 25,167.68 万元。2017 年度和 2018 年度,
标的公司报告期净利润整体增速较快,主要原因是 GDS 在 2017 年 2 月完成收购
豪洛捷 NAT 业务后,无需再向其支付合作分成款,故营业成本大幅下降,毛利率
大幅上升。此外,报告期内,GDS 2017 年度的免疫分析抗原业务收入、血型测
定业务收入分别较 2016 年度增长 5.86%、14.00%。总体看来,2018 年度较 2017
年度,GDS 的收入仍呈增长趋势,营业毛利率较高,净利润基础较好。

     7、非经常性损益、投资收益及其他影响盈利能力分析

     报告期内,标的公司的非经常性损益明细如下:

                                                                            单位:万元
               项目                2019 年 1-3 月        2018 年度        2017 年度
计入当期损益的对非金融企业收取
                                             490.84         2,985.12            1,514.16
的资金占用费
与公司正常经营业务无关的或有事
                                                  -        34,498.31                   -
项产生的损益
非流动资产处置损失                                -          (53.59)            (470.82)
计入当期损益的政府补助                        80.22           127.95              318.59
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期                    -                  -         13,557.42
损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入                17.68           167.47              136.06


                                       393
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和支出

小计                                                  588.74       37,725.25            15,055.41
所得税影响额                                     (124.98)         (9,124.13)            (4,030.29)
少数股东权益影响额(税后)                                 -                -                 9.20
                  合计                                463.86       28,601.11            11,034.32

       2018 年度,标的公司非经常性损益的主要是与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益,为公司对前期计提的预计负债的转回,由于导致确认预计负债
的情况发生变化,导致公司于 2018 年度转回以前年度计提的预计负债。此外 2017
年美国税改法案通过,造成 GDS 适用的美国法定企业所得税税率下调,故产生
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影
响。2019 年 1-3 月 GDS 非经常性损益金额较小,总数为 463.86 万元,占当年利
润总额比重较小。

       上述事项与公司正常经营业务无直接关系,或虽与正常经营业务相关,但性
质特殊或存在偶发性,因此对损益表的影响不具备持续性,GDS 归属于母公司股
东的净利润的变化主要由经营活动导致。

       2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,标的公司投资收益分别为-7,077.77
万元、-8,745.82 万元及 0 万元,均为标的公司对联营企业 Singulex 股权投资
产生的权益法核算下的长期股权投资损失。2018 年 12 月 11 日,GDS 与基立福
签订协议,将其持有的 Singulex 股权全额以利润分配的形式分配给母公司基立
福,GDS 不再承担由于 Singulex 经营亏损所带来的投资损失。

(四)毛利率分析

       1、主营业务毛利率

       2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,标的公司的主营业务毛利率分别
为 62.43%、63.78%和 58.37%。报告期内,公司分产品的毛利率情况如下:

                                                                                        单位:%
           项目                2019 年 1-3 月              2018 年度             2017 年度
血浆筛查                                  76.00                    75.46                     72.55
免疫分析抗原                              17.43                    47.29                     50.90
血型鉴定                                  38.48                    43.46                     44.25


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其他                              -2.01                 11.07                    13.05
          合计                    58.31                 63.78                    62.43

       (1)核酸血筛业务

       标的公司 2017 年整体毛利率较 2016 年大幅提升,主要原因是收入占比较大
的 NAT 业务毛利率大幅上升所致。2017 年 GDS 并购了豪洛捷的 NAT 业务。根据
并购前的合作协议,GDS 确认 NAT 血筛业务 100%的收入为主营业务收入,在主
营业务成本中,确认应支付予豪洛捷的 50%的收入及由 GDS 承担的为取得该收
入产生的成本的 50%,账面上来看,GDS 仅保留了 NAT 业务产生的 50%的净利润,
故账面毛利率仅为 NAT 业务实际毛利率的 50%。合并后,GDS 合并报表层面确认
NAT 业务 100%的收入、成本及利润,故账面毛利率与 NAT 业务实际毛利率相等。
如对 2016 年度 NAT 业务的成本及利润进行模拟调整,即假设豪洛捷自 2016 年初
即进入 GDS 合并范围内,GDS 对 2016 年度 NAT 业务产生的全部收入即成本进行
确认,则 2016 年度 NAT 业务的毛利率为 72.68%,报告期内,GDS NAT 业务毛利
率较为稳定,均高于 70%。

       分子诊断行业需求巨大、行业发展较快、行业平均利润水平较高,分子诊断
试剂产品的毛利率通常较高,尤其是技术优势明显的新产品,盈利能力更强,符
合行业所处的发展阶段及产品高附加值的特点。受益于研发及生产环节国产核心
技术的掌握和升级,以及政府层面市场宣传力度的加大,近年来分子诊断企业盈
利水平不断提高。GDS 是全球领先的核酸分子诊断产品提供商,其中核酸检测
(NAT)全球份额达到 55%,占据了过半数市场,第二名为罗氏,市场份额约 35%
左右。市场竞争优势使得 GDS 产品的规模效应明显,单位生产成本降低,毛利
率得以进一步提升。

       总体来看,GDS 的核酸检测业务技术水平领先,市场份额较大,市场竞争力
强,故报告期内毛利率均保持较高水平。

       (2)免疫分析抗原业务

       报告期内,GDS 免疫分析抗原业务主要为与 OCD 按照合作协议研发制造并
销售。GDS 是全球肝炎/逆转录病毒免疫抗原的市场领导者,HCV/HIV 覆盖了约 80%
的市场需求。2017 年销售抗原 124 克,2018 年销量增长至 135 克。根据 GDS 与


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OCD 签订的长期合作协议,GDS 提供 HCV 和 HIV 专利,抗原的研发、生产,并
且提供分析支持,OCD 提供抗原研发和生产,设备研发和生产,以及产品的商业
化,该合作协议期限到 2039 年,中长期来看,GDS 的免疫分析抗原业务收入及
利润得以保障。

        (3)血型测定业务

        报告期内,GDS 的血型测定产品的毛利率小幅下降,GDS 在美国拥有 160 多
家血型鉴定客户,2018 年一季度凝胶卡客户 127 家,较 2017 年同比增长一倍,
GDS 生产的 Elexis 全自动血型鉴定仪目前已在欧洲 19 个国家拥有 90 多家客户,
正在推进美国的临床试验,临床试验通过后,GDS 在美国的血型测定业务收入将
进一步增长。此外,GDS 正在研发 Erytra 血型鉴定系统,Erytra 血型鉴定系统每
年可检测 40,000 多份样本,大大高于手动检测仪和 Elexis 与 Wadiana 系统,预期
未来将成为 GDS 的利润驱动之一。

        2、与同行业可比上市公司比较分析

        目标公司主营业务为血液筛查及测定业务,目前国内上市公司中,从事相似
业务的可比上市公司及其相关业务 2018 年度的毛利率情况如下:

  序号        证券代码         证券简称             业务名称           业务毛利率(%)
                                              HPV 试剂、其它试剂盒、
    1         300639.SZ        凯普生物                                            84.43
                                              检测收入
    2         300760.SZ        迈瑞医疗       体外诊断类产品                       64.12
    3         603387.SH        基蛋生物       试剂、仪器                           84.24
                                              体外诊断试剂、仪器业
    4         300289.SZ         利德曼                                             56.71
                                              务
                                              代理试剂产品、代理诊
    5         300463.SZ        迈克生物       断仪器、自产试剂产                   51.37
                                              品、自产诊断仪器
                                              医疗仪器、体外临床诊
    6         002022.SZ        科华生物                                            40.92
                                              断试剂
                                              诊断产品、医学诊断服
    7         300244.SZ        迪安诊断                                            34.16
                                              务
                                              体外检测试剂、体外检
    8         300406.SZ        九强生物                                            68.74
                                              测仪器
                          可比上市公司均值                                         60.59
                           标的公司毛利率                                          63.78

        2018年度标的公司的主营业务毛利率分别为63.78%,与从事相似业务的可

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比上市公司毛利率均值60.59%并无较大差异。

(五)标的资产报告期主营业务毛利率出现明显上升的原因及合理性

     标的公司 2017 年整体毛利率较 2016 年大幅提升,主要原因是收入占比较大
的 NAT 业务毛利率大幅上升所致。2017 年 GDS 并购了豪洛捷的 NAT 业务。根据
并购前的合作协议,GDS 确认 NAT 血筛业务 100%的收入为主营业务收入,在主
营业务成本中,确认应支付予豪洛捷的 50%的收入及由 GDS 承担的为取得该收
入产生的成本的 50%,账面上来看,GDS 仅保留了 NAT 业务产生的 50%的净利润,
故账面毛利率仅为 NAT 业务实际毛利率的 50%。合并后,GDS 合并报表层面确认
NAT 业务 100%的收入、成本及利润,故账面毛利率与 NAT 业务实际毛利率相等。
如对 2016 年度 NAT 业务的成本及利润进行模拟调整,即假设豪洛捷自 2016 年初
即进入 GDS 合并范围内,GDS 对 2016 年度 NAT 业务产生的全部收入即成本进行
确认,则 2016 年度 NAT 业务的毛利率为 72.68%,综合毛利率为 61.64%,报告期
内较为稳定。

六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
分析

     GDS 致力于研究、开发、制造和销售体外诊断产品,包括用于临床和血库实
验室的分析仪器、试剂、软件和相关产品。诊断板块主要服务于血液中心(血站)、
单采血浆站、临床分析实验室和医院免疫血液学等机构,此次重组完成后,GDS
将与上市公司现有业务形成良好的协同效应,实现上下游业务协同发展,建立完
整产业链,增强上市公司盈利能力。

     本次交易对方基立福为国际领先、欧洲最大的血液制品公司。根据上海莱士、
基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,本次交易
可加强上海莱士血液制品的技术实力,同时具有协同效应的业务整合将会提升上
海莱士原有血液制品产品的质量,夯实上海莱士净利润基础。




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(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式
及持续经营能力的影响分析

     围绕上市公司董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,将
公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导,未来上市公司将重点通
过加强与并购标的在浆站管理、生产管理、采购及销售渠道管理等方面全方位、
深层次整合,并全面推动全球性外延投资及并购发展战略,产业经营和资本运营
双轮驱动,规模增长与价值增长并重。本次交易是上市公司贯彻公司发展战略,
实现产业布局的重要举措。

(三)上市公司未来经营中的优势和劣势分析

     1、上市公司在未来经营的优势

     (1)完善产业链,实现血液检测产业布局

     血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前,随着体外诊断行业在国内快速
的发展,部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有 A 股市场中,涉及
血液检测业务的上市公司主要包括:凯普生物(主要提供对血清进行检测的核酸
分子诊断产品)、迈克生物(自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪
器及配套试剂)、阳普医疗(主要进行真空采血管的生产)、三诺生物(主要生产
血糖检测仪器)等。

     从整体行业情况来看,目前国内血液检测市场发展还不够成熟,国内企业与
国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距,部分血液检测产品
品类由国外品牌垄断,国内企业市占率均较小,在高端诊断市场的竞争力较弱,
主要瓜分中低端市场。本次重组实施完成后,上海莱士可以吸收 GDS 先进的技
术水平,依托 GDS 现有的品牌效应和营销渠道,在国内的体外检测市场发展中
抢占先机。

     (2)扩大品牌影响,形成协同效应

     本次交易对方基立福为国际领先、欧洲最大的血液制品公司。根据上海莱士、
基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,本次交易
将会加强上海莱士血液制品的技术实力,同时具有协同效应的业务整合将会提升


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 上海莱士原有血液制品产品的质量,夯实上海莱士净利润基础。

      (3)拓展业务领域,增加利润增长点

      GDS 公司的主营业务收入主要来自于血液筛查业务、免疫分析抗原业务和血
 型测定业务,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,标的公司的营业收入分
 别为 508,898.15 万元、512,876.59 万元和 114,824.30 万元,从毛利率情况来
 看,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月标的公司的主营业务毛利率分别为
 62.43%、63.78%和 58.31%。总体来看,GDS 盈利能力较好,此次重组完成后,
 有利于上市公司扩展业务领域,带来新的利润增长点。

      2、上市公司在未来经营的劣势

      本次交易完成后,在保持上市公司独立运营的基础上,双方将深入进行业务
 整合,在技术、产品、市场、管理等多个方面发挥协同效应,实现优势互补。然
 而,上市公司与 GDS 在细分业务上存在一定差异,上市公司现有管理层需要进
 一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略发展计划,
 但是仍然存在由于对标的行业了解不够,导致战略发展计划执行效果不佳,导致
 重组后协同效应无法有效发挥的风险。同时,随着业务规模的不断扩大,上市公
 司及标的公司将面临更多来自其他厂商的合作与竞争。

 (四)本次交易完成后,上市公司的财务安全性分析

      根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表(大华审字
 [2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年一季度报表,和经毕马威会计
 师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表(毕马威华振专
 字第1900104号),本次交易完成前后,上市公司的财务情况如下:

      1、本次交易完成后资产负债情况分析

      (1)交易前后资产结构变化情况

                                                                         单位:万元,%
                                        2018 年 12 月 31 日
   项目
                 实际数据       占比    备考数据       占比        变动额        变化率
货币资金          86,402.17      7.59    86,402.17      3.59                 -            -
以公允价值        32,705.00      2.87    32,705.00      1.36                 -            -


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                                           2018 年 12 月 31 日
   项目
                 实际数据       占比       备考数据        占比       变动额        变化率
计量且其变
动计入当期
损益的金融
资产
应收票据及
                  95,604.67        8.4     95,604.67        3.97               -             -
应收账款
预付款项              858.99      0.08           858.99     0.04               -             -
其他应收款          7,296.09      0.64       7,296.09       0.30               -             -
存货             168,172.89      14.77    168,172.89        6.99               -             -
其他流动资
                      204.25      0.02           204.25     0.01               -             -
产
流动资产合
                 391,244.07      34.36    391,244.07       16.26               -             -
计
可供出售金
                      326.81      0.03           326.81     0.01               -             -
融资产
长期股权投
                  35,065.03       3.08   1,302,362.22      54.13   1,267,297.19    3,614.13
资
固定资产         104,760.61        9.2    104,760.61        4.35               -             -
在建工程          10,756.58       0.94     10,756.58        0.45               -             -
无形资产          19,527.10       1.71     19,527.10        0.81               -             -
商誉             551,859.05      48.46    551,859.05       22.94               -             -
长期待摊费
                    1,953.59      0.17       1,953.59       0.08               -             -
用
递延所得税
                  21,184.80       1.86     21,184.80        0.88               -             -
资产
其他非流动
                    2,056.86      0.18       2,056.86       0.09               -             -
资产
非流动资产
                 747,490.41      65.64   2,014,787.61      83.74   1,267,297.20      169.54
合计
资产合计       1,138,734.48     100.00   2,406,031.68     100.00   1,267,297.20      111.29
                                                                           单位:万元,%
                                            2019 年 3 月 31 日
       项目
                   实际数据      占比      备考数据        占比       变动额        变化率
货币资金            81,397.07     7.12     81,397.07        3.39               -             -
交易性金融资
                    34,139.80     2.99     34,139.80        1.42               -             -
产
应收票据及应
                    99,699.11     8.72     99,699.11        4.16               -             -
收账款
预付款项             1,990.75     0.17       1,990.75       0.08               -             -
其他应收款           7,231.41     0.63       7,231.41       0.30               -             -


                                           400
   上海莱士血液制品股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                        2019 年 3 月 31 日
         项目
                     实际数据            占比          备考数据          占比          变动额            变化率
  存货               173,829.03          15.21         173,829.03         7.25                  -                 -
  其他流动资产             204.21         0.02                204.21      0.01                  -                 -
  流动资产合计       398,491.39          34.86         398,491.39        16.61                  -                 -
  其他非流动金
                           326.81         0.03                326.81      0.01                  -                 -
  融资产
  可供出售金融
                                  -             -                  -            -               -                 -
  资产
  长期股权投资        36,625.92            3.2       1,292,013.86        53.87      1,255,387.94        3,427.59
  固定资产           102,748.09           8.99         102,748.09         4.28                  -                 -
  在建工程             9,830.08           0.86           9,830.08         0.41                  -                 -
  无形资产            19,590.15           1.71          19,590.15         0.82                  -                 -
  商誉               551,859.05          48.28         551,859.05        23.01                  -                 -
  长期待摊费用         3,121.92           0.27           3,121.92         0.13                  -                 -
  递延所得税资
                      18,942.80           1.66          18,942.80         0.79                  -                 -
  产
  其他非流动资
                       1,496.12           0.13           1,496.12         0.06                  -                 -
  产
  非流动资产合
                     744,540.93          65.14       1,999,928.87        83.39      1,255,387.94          168.61
  计
  资产合计        1,143,032.32        100.00         2,398,420.26       100.00      1,255,387.94          109.83

          本次交易完成后,上市公司截至 2019 年 3 月 31 日的总资产规模将提高
   109.83%,非流动资产比例上升,流动资产规模不变,非流动资产规模将增加
   168.61%,公司整体资产实力将得到提升。

          (2)交易前后负债结构变化情况

                                                                                           单位:万元,%
                                                        2018 年 12 月 31 日
    项目            实际
                                  占比          备考数据           占比               变动额              变化率
                    数据
短期借款         15,000.00        30.29             15,000.00          30.29                        -                 -
应付票据及应
                  4,863.99        9.82               4,863.99          9.82                         -                 -
付账款
预收款项            401.97        0.81                 401.97          0.81                         -                 -
应付职工薪酬      6,046.51        12.21              6,046.51          12.21                        -                 -
应交税费          2,031.20        4.10               2,031.20          4.10                         -                 -
其他应付款       14,116.45        28.51             14,116.45          28.51                        -                 -


                                                        401
   上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                  2018 年 12 月 31 日
     项目           实际
                                  占比       备考数据       占比           变动额           变化率
                    数据
一年内到期的
                           -             -              -           -                  -              -
非流动负债
其他流动负债               -             -              -           -                  -              -
流动负债合计     42,460.13        85.75      42,460.13       85.75                     -              -
递延收益          5,497.35        11.10       5,497.35       11.10                     -              -
递延所得税负
                  1,560.47         3.15       1,560.47        3.15                     -              -
债
其他非流动负
                           -             -              -           -                  -              -
债
非流动负债合
                  7,057.83        14.25       7,057.83       14.25                     -              -
计
负债合计         49,517.96     100.00        49,517.96      100.00                     -              -
                                                                                  单位:万元,%
                                                   2019 年 3 月 31 日
    项目
                 实际数据         占比       备考数据        占比           变动额           变化率
短期借款                   -             -              -           -                  -              -
应付票据及应
                  5,667.51        17.69        5,667.51       17.69                    -              -
付账款
预收款项            522.54        1.63           522.54        1.63                    -              -
应付职工薪酬      2,226.39        6.95         2,226.39        6.95                    -              -
应交税费          1,858.09         5.8         1,858.09         5.8                    -              -
其他应付款       14,975.68        46.75       14,975.68       46.75                    -              -
一年内到期的
                           -             -              -           -                  -              -
非流动负债
其他流动负债               -             -              -           -                  -              -
流动负债合计     25,250.21        78.82       25,250.21       78.82                    -              -
递延收益          5,318.82        16.6         5,318.82        16.6                    -              -
递延所得税负
                  1,466.57        4.58         1,466.57        4.58                    -              -
债
其他非流动负
                           -             -              -           -                  -              -
债
非流动负债合
                  6,785.40        21.18        6,785.40       21.18                    -              -
计
负债合计         32,035.61     100.00         32,035.61      100.00                    -              -

           本次交易完成后,上市公司截至2019年3月31日的总负债规模、流动负债规
   模及非流动负债规模均不变。



                                                 402
上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


     2、公司财务安全性分析

     (1)偿债能力分析

                            2019 年 3 月 31 日                     2018 年 12 月 31 日
       项目
                        实际数据         备考数据             实际数据              备考数据
资产负债率(%)                2.80              1.34                    4.35                2.06
流动比率(倍)               15.78              15.78                    9.21                9.21
速动比率(倍)                 8.90              8.90                    5.25                5.25
注:资产负债率=(负债总额÷ 资产总额)× 100%
流动比率=流动资产÷ 流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷ 流动负债

     本次交易完成后,上市公司的资产负债率下降,流动比率、速动比率不变,
偿债能力进一步增强。

     (2)资产周转能力分析

                        2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      项目
                           实际数据              备考数据            实际数据            备考数据
 总资产周转率                         0.05                0.02               0.14              0.07
  存货周转率                          0.12                0.12               0.42              0.42
应收账款周转率                        0.63                0.63               1.85              1.85
注:总资产周转率=营业收入÷ [(期初资产总额+期末资产总额)÷ 2]
应收账款周转率=营业收入÷ [(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)÷ 2]
存货周转率=营业成本÷ [(期初存货账面余额+期末存货账面余额)÷ 2]

     本次交易完成后,公司的营业收入、应收账款、存货均保持不变,因此应收
账款周转率、存货周转率均不变;本次交易完成后,公司总资产规模有所上升,
因此总资产周转率有所下降。

     (3)本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响

     根据《企业会计准则》,本次上市公司收购 GDS 45%股权不构成企业合并,
对上市公司合并财务报表商誉不构成影响。

(五)本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性

     公司本次收购 GDS 45%股权后,GDS 将成为公司参股公司,不涉及业务、资
产、财务、人员及机构等方面的整合。GDS 经营指标良好,具有较强的盈利能力。
交易完成后,可提高公司资产质量,增强盈利能力,公司的盈利水平将得到进一


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步提高。

       1、上市公司与基立福是否已就本次交易后GDS的公司治理作出相关协议或
安排

       根据上市公司与基立福签订的《发行股份购买资产协议》(以下简称“购股
协议”)及《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),本次交
易后关于GDS的公司治理将实施如下各项安排:

       (1)本次交易后,GDS将适用并实施内容已经上市公司和基立福同意、且
将由GDS董事会或股东大会(如适用)批准的经修订的公司章程。

       根据上市公司和基立福于2019年3月7日签署的购股协议第4.1.1条之约定,
作为本次交易的交割条件之一,GDS的董事会或股东大会(如适用)应批准一份
“修订后的GDS章程”。根据购股协议之约定,前述“修订后的GDS章程”系指
一份附于购股协议的、且内容已经上市公司和基立福同意的公司章程。有鉴于
此,GDS的公司章程将根据购股协议之约定进行相应修改,且GDS于本次交易后
将适用并实施该等经修订的公司章程(以下简称“GDS新章程”)。

       GDS新章程对目前GDS现行章程的修订之处为:GDS新章程第六条中规定,除
非公司章程有任何额外投票的约定,GDS的董事会人数应根据公司章程和由上市
公司、基立福、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有
限合伙)于2019年3月7日签署的战略合作协议的相关约定而确定。无论GDS章程
或组织大纲是否有任何其他规定,GDS的股东和董事会不得通过任何违反战略合
作协议的决议。

       (2)本次交易后,GDS董事会五(5)名董事中的两(2)名董事将由上市
公司提名。此外,未经上市公司书面同意的前提下,GDS董事会人数不得发生变
化

       根据战略合作协议第7.02(a)条之约定,只要上市公司是GDS的股东,GDS
董事会成员总数应为五(5)名董事,其中Grifols Shared Services North
America, Inc.应有权提名三(3)名董事,上市公司有权提名两(2)名董事。
同时,基立福应采取一切合法及必要的行动(包括合法行使基立福及其子公司
(包括Grifols Shared Services North America, Inc.)直接或间接持有的全

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部GDS股份的表决权,以及批准、通过和修订GDS及其子公司的组织文件),以在
GDS的相关股东会上实现任命该等上市公司提名的董事为GDS的董事会成员。同
时,基立福同意(并将使得其他关联方一并同意),在未经得上市公司书面同意
的情况下不得批准GDS的董事会人数发生变化。同时,根据战略合作协议第7.02
(b)条之约定,只要上市公司是GDS的股东,上市公司有权依照GDS的组织文件
的规定提出免除、更换、替换或以其他方式委派前述董事。

     只要公司仍是GDS的股东,关于公司提名董事的条款应在本协议终止之后继
续有效。

     (3)本次交易后,上市公司作为GDS股东将享有优先认购权制

     根据GDS新章程第四条-普通股-第三款之约定,在GDS拟议发行:(a)GDS的
任何股份;(b)可转换为或可行使或可交换为GDS股份的证券;或(c)附带任
何购买GDS股份之权利的期权、认股权证或权利(以下简称“待发新股”)前,
GDS应先向其股东(包括上市公司)发送通知,阐明拟议发行的条款(包括价格、
证券数量或本金总额以及所有其他重要条款),并向该等股东提供认购待发新股
机会(以下简称“优先认购通知”)。

     GDS的每一股东(包括上市公司)有权在获得优先认购通知后的三十(30)
天内(以下简称“优先认购行权期”)向GDS发出有意参与购股的书面通知,购
买最高不超过指定比例(指一名GDS股东在完全稀释的基础上拥有的GDS股份数
量占GDS在完全稀释的基础上全部已发行流通股份数量的比例)的股份。

     如有任何待发新股未由GDS股东按照前述权利认购,则GDS可将该等待发新
股按照不优于优先认购通知中约定的条件出售给第三方,且应于优先认购行权
期届满后的九十(90)天内完成。如果交易未能于前述期限届满时完成,则GDS
的股东(包括上市公司)应再次就该等剩余待发新股享有上述优先认购权。

     (4)本次交易后,上市公司作为GDS股东将享有优先购买权

     根据GDS新章程第四条-普通股-第四款之约定,如果GDS任何股东(以下简
称“出售股东”)希望向其关联方之外的人士(以下简称“独立第三方”)转
让其持有的GDS的全部或部分普通股份(以下简称“待转股份”)时,除出售股
东外的其他GDS股东(以下简称“非出售股东”)应享有优先购买权。

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     在收到独立第三方拟议购买待转股份的要约的五(5)个工作日内,该等出
售股东应向GDS和非出售股东发出通知,阐明独立第三方拟议收购待转股份事
实、拟议转让的待转股份的数量、独立第三方的名称、待转股份的转让价格以
及其他重要条件(包括详细描述任何非现金对价)(“优先购买通知”)。

     任何非出售股东(以下简称“行权股东”)有权在获得优先购买通知后的
三十(30)天内(以下简称“优先购买行权期”)向出售股东发出有意购买的
书面要约通知(以下简称“行权通知”),依照该行权股东所享有的指定比例(定
义参见上述第3点)购买部分或全部的相应待转股份。行权通知中应包含该股东
拟议购买待转股份购买价格(不应低于优先购买通知中所载价格)。出售股东在
收到行权通知后,应与行权股东进行磋商,并最晚不迟于优先购买行权期届满
后的三十(30)天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购买协议,且最晚不
迟于优先购买通知发出后的九十(90)天内或双方约定的更晚的时间内完成该
等待转股份转让交割。

     如所有非出售股东(i)未能在有优先购买行权期之内发出行权通知;(ii)
发出的行权通知中的价格低于优先购买通知中所载的价格;或(iii)未能在优
先购买行权期届满后的三十(30)天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购
买协议,则出售股东可在优先购买行权期届满后的一百八十(180)天内将未转
让的待转股份按照不低于行权通知中拟议的价格(如果没有行权通知,则转让
价格以不低于优先购买通知中所列的价格为准)出售至优先购买通知中列明的
独立第三方,且该等出售交易的其他条款和条件不得优于行权通知所列条件。
如果交易未能于前述期限届满时完成,则非出售股东应再次就该等剩余待转股
份享有上述优先购买权。

     (5)本次交易后,GDS的公司管理、股权权益和股份转让还将受制于如下
条件:

     “i.     股东会特别通过事项。根据战略合作协议第10.18(b)条之约定,
GDS的下列事项应取得出席GDS股东会会议的3/4以上的A系列普通股股东同意后
方可通过:

     a. GDS发行新股;增加或者减少授权资本;


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     b. GDS的分立、合并、解散和清算;

     c. GDS注册证书或管理规章的修改;

     d. 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS
最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易;

     e. GDS的经营方针和投资计划;

     f. GDS的年度预算方案、决算方案;以及

     g. GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。

     ii.董事会特别通过事项。根据战略合作协议第10.18(c)条之约定,GDS
的下列事项应取得出席GDS董事会会议的3/4以上的董事同意后方可通过:

     a. 决定GDS的经营计划和投资方案;

     b. 制订GDS的年度财务预算方案、决算方案;

     c. 制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案;

     d. 制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案;

     e. 制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案;

     f. 拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;以及

     g. 制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。

     iii.后续安排。根据战略合作协议第10.18(a)条之约定,基立福不得向
任何中国公民、法人或其他组织(或由其控制的其他人士或实体)转让其持有
的GDS的任何股份,除非获得上市公司的事先书面同意。”

     综上所述,上市公司与基立福已就本次交易后GDS的公司治理作出了相关安
排,除以上安排及约定外,上市公司与基立福就GDS的公司治理不存在其它协议
或特殊安排。

     2、交易完成后上市公司能够参与GDS重大经营决策

     (1)本次交易完成后,上市公司可以通过所持GDS股份对GDS股东会决议施


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加影响

     本次交易的标的资产为GDS的45%的股权,若本次交易完成,上市公司将持
有GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的
40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通
股的50%),上市公司可实际支配的GDS表决权占GDS总具有表决权股数比例为
40%。根据《排他性战略合作总协议》的约定,“基立福应使得,GDS的下列事
项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通
过:(1)GDS发行新股;增加或者减少授权资本;(2)GDS的分立、合并、解散
和清算;(3)GDS注册证书或管理规章的修改;(4)所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产 30%的购买
或者出售资产的交易;(5)GDS的经营方针和投资计划;(6)GDS的年度预算方
案、决算方案;以及(7)GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。”,综上,上
市公司持有的股份所享表决权可以对GDS股东会决策产生影响 。

     (2)本次交易完成,上市公司可以通过提名董事会人选参与GDS的重大经
营决策。

     本次交易完成后,GDS的董事会由5名董事组成,其中上市公司提名2名,根
据《排他性战略合作总协议》的约定,“基立福应使得,GDS的下列事项,应当
取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过:(1)决定GDS的经营计
划和投资方案;(2)制订GDS的年度财务预算方案、决算方案;(3)制订GDS的
利润分配方案和弥补亏损方案;(4)制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案;
(5)制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案;(6)
拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(7)制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。”,因此,上市公司可以通过
提名董事会对人选参与GDS的重大经营决策。

     上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定,经各方市场化谈判所形成的
结果,兼顾了交易完成后作为GDS重要股东的上市公司与基立福的权益。40%的
表决权比例能保证上市公司在交易完成后GDS的重大决策上有较强的影响力,实
现对GDS经营发展方向的把控。



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     综上所述,本次交易完成后,上市公司将根据《排他性战略合作总协议》
的相关约定,通过股东会表决权及提名董事会人选参与GDS的重大经营决策以维
护上市公司在GDS中的投资权益。

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

     体外诊断可以提供的全方位、多层次的检验信息,为临床诊断信息的重要来
源。作为医学检验的强大工具,体外诊断市场具有巨大的发展前景。据 2016 年
Kalorama Information 统计的行业数据显示:全球体外诊断市场规模约为 605 亿美元,
并预计将以每年 4%的复合增长率,于 2021 年增长至 723 亿美元。2015 年中国 IVD
市场规模约为 316 亿元,年均复合增长率为 19.6%,虽快速发展,但总体规模较
小。2013 年我国体外诊断费用约为 2 美元/人,欧洲为 20 美元/人,日本为 38 美
元/人,美国则达到 77 美元/人,国内的人均费用远低于发达国家,因此我国体外
诊断市场的发展仍然潜力巨大。根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分
会、中国医疗器械行业协会体外诊断分会出版的《2017 年中国体外诊断行业年度
报告》,汇总国内外有关中国体外诊断市场信息,预计 2016 年中国体外诊断市场
营收超过 600 亿人民币。

     国内诊断试剂行业起步比较晚,相比于国外龙头企业,我国体外诊断试剂市
场份额比较分散,企业规模都比较小,竞争力较弱。在国外龙头企业的影响下,
我国三级医院等高端市场基本被外企占据。国内诊断试剂厂商市场占有率较低,
无法实现规模效应,生产条件和研发能力亟待提高。本次重组实施完成后,上海
莱士可以吸收 GDS 先进的技术水平,依托 GDS 现有的品牌效应和营销渠道,在
国内的体外检测市场发展中抢占先机。

     公司交易当年及未来两年仍将继续增强自身核心竞争力,持续开拓市场及业
务,将采取以下方式:

     1、优化产业结构

     本次交易完成后,上海莱士业务板块将扩展至体外诊断领域,产业链得以向
上游延伸,产业结构得以优化。通过吸收 GDS 先进的生产及科研能力,上海莱
士将进一步增强自身生产及研发力量。同时具有协同效应的业务整合将会提升上
海莱士原有血液制品产品的质量,提升 GDS 血液检测技术的适应性和技术水平,

                                     409
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使交易双方互相促进、达成双赢。

       2、创新经营管理,提升盈利水平

     本次交易完成后,基立福将成为上海莱士股东,并向上海莱士派驻董事。通
过境外董事委派,上海莱士可以吸收海外先进的管理理念。基立福作为全球血液
制品企业龙头企业,其生产流程管理、产品质量控制及经营管理理念均有非常的
借鉴意义。本次交易可将国际领先的技术、研发能力、管理团队引入中国,提高
中国医疗行业整体的发展水平。

       3、国际化经营计划

     积极响应和落实国家“走出去”战略,认真研究国家“一带一路”,本次交
易将国际血液制品龙头公司引入国内成为上海莱士的战略股东,在影响国计民生
的血液制品行业,完成具有全球影响力的交易,响应“十九大”以来我国积极推
进“一带一路”建设,践行 WTO 承诺,用实际行动推动经济全球化进程的大国
形象。

       4、把握好资金和资本市场的方向节奏,不断降低财务融资成本

     进一步统筹资金调度,做好资金管理,积极拓宽融资渠道,灵活融资方式,
不断降低财务成本。充分发挥上市公司融资平台作用,加强资本市场研究,积极
开展资本运作,努力完成资产注入工作,兑现控股股东作出的避免同业竞争的承
诺。

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析

(一)本次交易对上市公司利润构成的影响

       根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表(大华审字
[2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年一季度报表,和经毕马威会计
师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表(毕马威华振专
字第1900104号),本次交易完成前后,上市公司的利润构成情况如下:

                                                                    单位:万元,%
     项目                                    2018 年


                                       410
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                    实际数据         占比          备考数据        占比          变动额           变化率
一、营业收入       180,423.54       100.00        180,423.54      100.00                  -                -
减:营业成本        60,010.62        33.26         60,010.62       33.26                  -                -
税金及附加            1,621.69        0.90          1,621.69           0.90               -                -
销售费用            19,078.52        10.57         19,078.52       10.57                  -                -
管理费用            37,517.55        20.79         37,517.55       20.79                  -                -
研发费用              9,618.30        5.33          9,618.30           5.33               -                -
财务费用              3,705.30        2.05          3,705.30           2.05               -                -
资产减值损失        27,769.45        15.39         27,769.45       15.39                  -                -
信用减值损失                   -            -                 -            -              -                -
加:公允价值
                   -86,952.81       -48.19        -86,952.81      -48.19                  -                -
变动损失
投 资 ( 损 失 )/
                   -112,488.59      -62.35        -48,743.09      -27.02       63,745.50           -56.67
收益
其中:对联营
                    -1,485.56        -0.82         62,259.94       34.51       63,745.50      -4,291.01
企业和合营
资产处置收益            -13.30       -0.01               -13.30    -0.01                  -                -
其他收益              3,201.76        1.77          3,201.76           1.77               -                -
二、营业利润       -175,150.82      -97.08       -111,405.32      -61.75       63,745.50           -36.39
加:营业外收
                         10.91        0.01                10.91        0.01               -                -
入
减:营业外支
                        450.61        0.25               450.61        0.25               -                -
出
三、利润总额       -175,590.53      -97.32       -111,845.03      -61.99       63,745.50           -36.30
减:所得税费
                   -23,270.66       -12.90        -23,270.66      -12.90                  -                -
用
四、净利润         -152,319.87      -84.42        -88,574.37      -49.09       63,745.50           -41.85
1.少数股东损
                       -480.16       -0.27             -480.16     -0.27                  -                -
益
2.归属于母公
司股东的净利       -151,839.70      -84.16        -88,094.21      -48.83       63,745.50           -41.98
润
                                                                                      单位:万元,%
                                                          2019 年 1-3 月
        项目
                          实际数据              占比       备考数据       占比      变动额         变化率
一、营业收入                58,466.17           100.00    58,466.17     100.00                -            -
减:营业成本                20,310.01           34.74     20,310.01       34.74               -            -
税金及附加                         417.38        0.71         417.38       0.71               -            -
销售费用                       5,049.93          8.64      5,049.93        8.64               -            -



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       项目
                         实际数据           占比     备考数据      占比        变动额       变化率
管理费用                       8,228.39     14.07     8,228.39     14.07                -        -
研发费用                       2,368.26      4.05     2,368.26        4.05              -        -
财务费用                        -271.12     -0.46      -271.12     -0.46                -        -
资产减值损失                       57.3      0.10         57.30       0.10              -        -
信用减值损失                    -348.56     -0.60      -348.56                          -        -
加:公允价值变动损
                               1,434.80      2.45     1,434.80        2.45              -        -
失
投资(损失)/收益                1,560.89      2.67    11,329.92     19.38      9,769.03      625.86
其中:对联营企业和
                               1,560.89      2.67    11,329.92     19.38      9,769.03      625.86
合营
资产处置收益                       6.48      0.01          6.48       0.01              -        -
其他收益                         437.07      0.75       437.07        0.75              -        -
二、营业利润               26,093.82        44.63    35,862.85     61.34      9,769.03       37.44
加:营业外收入                     7.18      0.01          7.18       0.01              -        -
减:营业外支出                   113.27      0.19       113.27        0.19              -        -
三、利润总额               25,987.73        44.45    35,756.75     61.16      9,769.02       37.59
减:所得税费用                 4,207.54      7.20     4,207.54        7.20              -        -
四、净利润                 21,780.18        37.25    31,549.21     53.96      9,769.03       44.85
 1.少数股东损益                 -101.89     -0.17      -101.89     -0.17                -        -
  2.归属于母公司股
                           21,882.07        37.43    31,651.10     54.14      9,769.03       44.64
东的净利润

     由于本次收购 GDS 股权为参股权,因此不影响公司营业收入及成本,将会
增加公司的投资收益。本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到显著提升,
在 2018 年备考财务报表中,投资收益、净利润及归属于母公司股东的净利润均
大幅增加 63,745.50 万元。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

                                    2019 年 1-3 月                           2018 年度
         项目
                               实际数据        备考数据           实际数据           备考数据
毛利率(%)                         65.26             65.26             66.74                66.74
净利率(%)                         37.25             53.96            -84.42               -49.09
每股收益(元/股)                    0.04              0.05             -0.31                -0.13
每股净资产(元/股)                  2.23              3.51               2.19                3.50

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上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


每股收益=净利润/发行在外普通股的加权平均数
每股净资产=(资产-负债)/股本

     本次交易完成后,上市公司毛利率维持稳定,2018年度及2019年1-3月,备
考模拟后的每股收益及每股净资产均有所提升。本次交易有利于提升上市公司
盈利能力。

(三)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

     本次交易的相关支出符合上市公司发展战略。如在完成后,为了整合的顺利
实施或业务进一步发展,需要新增或变更与标的公司相关资本性支出,公司将履
行必要的决策和信息披露程序。

(四)本次交易职工安置方案及执行情况

     本次交易上市公司收购的资产为 GDS 45%股权,不涉及职工安置方案事宜。

(五)本次交易成本对上市公司的影响

     本次资产重组将支付中介机构费用,上述费用预计在 2019 年支付完毕。为
企业合并发生的财务顾问、审计、法律服务、估值、咨询等中介费用以及其他相
关管理费用,应当于发生时计入当期损益。该等中介机构费用对 2019 年合计现
金流出影响较小,本次交易成本对上市公司损益无显著影响。




                                             413
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                               第十节   财务会计信息

一、标的公司财务报告

     毕马威华振会计师事务所对 GDS 编制的 2016 年度、2017 年度及截至 2018
年 9 月 30 日止 9 个月期间合并财务报表(以下简称“历史合并财务报表”、“历
史合并”)及附注进行了审计,并于 2019 年 3 月 6 日出具了毕马威华振审字第
1900089 号审计报告。

     2019年2月28日,基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元
2,276,427,490元(按照当日汇率,折合人民币152.30亿元)转换为对GDS的股
权。在编制标的公司2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的
合并财务报表时,为了向财务报表使用者提供标的公司不包含债转股事项的相
关财务信息,假设该债转股事项于标的公司备考合并财务报表报告期期初,即
2017年1月1日已经完成。

     毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司按照下述备考报表
编制基础编制的2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的备考
合并财务报表(以下简称“备考合并财务报表”、“备考合并”)及附注进行了审
计,并于2019年7月10日出具了毕马威华振审字第1903385号审计报告。

(一)标的公司备考合并财务报表编制基础

     下述标的公司备考财务报表的编制基础和方法为GDS 2017年度、2018年度
及截至2019年3月31日止3个月期间的备考合并财务报表(毕马威华振审字第
1903385号)的主要编制基础。

     本备考财务报表是为上海莱士向中国证监会申请重大资产重组目的使用而
编制。

     GDS以持续经营为基础编制财务报表。

     如本报表附注一所述,2019年2月28日,GSSNA将其对本公司的全部债权美
元2,276,427,490元(按照当日汇率,折合人民币152.30亿元)转换为对GDS的股
权。在为本次重大资产重组目的而编制的本备考合并财务报表时,为了向财务


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报表使用者提供本公司不包含相关债务的相关财务信息,本公司假设该债转股
事项于本备考合并财务报表报告期期初,即2017年1月1日已经完成。本备考合
并财务报表是基于以下编制基础编制的。

       1、资产负债表相关科目

       于2017年1月1日、2017年12月31日及2018年12月31日,GWWO或GSSNA向本公
司提供的上述借款的本息合计金额分别为美元1,099,297,464元(折合人民币
7,625,823,289元)、美元2,377,511,076元(折合人民币15,535,132,376元)及美
元2,264,865,430元(折合人民币15,544,221,468元)。

       在编制本备考合并财务报表时,标的公司假设该债转股事项于本备考合并
财务报表报告期期初,即2017年1月1日已经完成,因此于报告期内各资产负债
表日上述借款的本息余额账面价值均为零。上述借款在报告期内的借款和还款
情况,调整各期备考合并资产负债表中的资本公积。

       此外,在编制本备考合并财务报表时,假设于2017年1月1日,标的公司已
对公司章程进行了修订,发行的总股数变更为200股。其中,Grifols, S.A持有
本公司发行的40股A类普通股及50股B类普通股,GSSNA持有标的公司发行的60股
A类普通股及50股B类普通股。与历史财务报表中实收资本的差异,调整资本公
积。

       2、利润表相关科目

       上述借款于2017年、2018年及截至2019年3月31日止3个月期间产生利息费
用分别为美元103,639,949元、美元114,612,372元及美元18,270,290元。在编
制本备考合并财务报表时,由于假设相关借款于2017年1月1日已经完成转股,
上述期间的备考合并利润表中不包括由相关借款产生的利息费用及相应企业所
得税影响。

       本备考财务报表包括2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年3月31日
的备考合并资产负债表,2017年度、2018年度以及截至2019年3月31日止3个月
期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及
相关财务报表附注。本备考财务报表未列示2017年12月31日、2018年12月31日
以及2019年3月31日的备考母公司资产负债表,2017年度、2018年度以及截至

                                    415
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  2019年3月31日止3个月期间的备考母公司利润表、备考母公司现金流量表、备
  考母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

         在根据以上编制基础编制本备考财务报表的基础上,标的公司以其按照国
  际财务报告准则所编制的财务报表为基础,进行了资产负债项目的重分类调整
  后,确定了此备考财务报表于2017年1月1日的备考合并资产负债表期初数,并
  以此为基础,该日后的有关交易按照本报表附注三所述的会计政策进行会计处
  理。这些会计政策是符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的。

  (二)标的公司合并财务报表

         1、合并资产负债表

                                                                                    单位:人民币元
               2019 年               2018 年             2018 年           2017 年          2016 年
  项目
              3 月 31 日           12 月 31 日         9 月 30 日*       12 月 31 日      12 月 31 日*
流动资
产:
货币资金        13,110,125          227,062,109         133,972,420       174,188,704       109,389,553
应收票据
及应收账       651,351,656          663,225,332         826,191,920       712,463,031     1,257,643,415
款
预付款项        14,126,883           18,304,154          15,987,261         7,899,848        25,812,577
其他应收
                50,514,717           49,895,464         285,844,518       167,040,289       124,817,441
款
存货         1,229,570,768        1,211,066,546        1,289,643,624    1,109,899,212     1,064,545,083
其他流动
                26,105,780           17,768,825          14,969,139         9,520,329        25,562,845
资产
流动资产
             1,984,779,929        2,187,322,430        2,704,192,882    2,181,011,413     2,607,770,914
合计
非流动资
产:
可供出售
                           -                     -        3,976,178         3,913,986         3,655,799
金融资产
长期股权
                           -                     -      165,238,384       229,781,677       316,840,538
投资
固定资产     1,470,529,065        1,499,540,568        1,576,802,070    1,444,430,649     1,216,999,532
在建工程       239,510,595          250,458,758         196,380,522       187,727,566       120,183,525
无形资产     1,262,073,372        1,313,712,565        1,311,134,245    1,245,144,084       283,868,977
开发支出     1,024,986,837        1,024,517,906        1,192,584,991    1,130,926,268       122,229,940
商誉        19,548,064,251       19,927,891,435      20,298,895,709    19,297,335,244     9,583,430,815



                                                 416
  上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


               2019 年               2018 年               2018 年          2017 年          2016 年
  项目
              3 月 31 日           12 月 31 日           9 月 30 日*      12 月 31 日      12 月 31 日*
递延所得
               121,270,335           78,213,027           197,811,396      189,570,210       419,064,170
税资产
其他非流
               584,622,671          350,297,728           276,908,438      498,840,431          2,386,328
动资产
非流动资
            24,251,057,126       24,444,631,987       25,219,731,933    24,227,670,115     12,068,659,624
产合计
资产总计    26,235,837,055       26,631,954,417       27,923,924,815    26,408,681,528     14,676,430,538

         合并资产负债表(续)

                                                                                     单位:人民币元
              2019 年              2018 年             2018 年             2017 年           2016 年
 项目
             3 月 31 日          12 月 31 日         9 月 30 日*         12 月 31 日       12 月 31 日*
流动负
债:
应付票
据及应       525,064,863          646,836,010            533,468,202      487,457,854        921,996,670
付账款
预收账
               7,534,787           10,939,941             19,708,908       15,943,448         14,213,913
款
应付职
              99,750,069          142,665,338            110,858,308      121,202,876        106,795,115
工薪酬
应交税
              30,529,689           32,497,252              5,317,622       11,428,316          6,409,788
费
其他应
               4,013,166            3,266,883             61,101,054       13,486,589         29,419,817
付款
一年内
到期的
                  444,411             452,971               460,906            633,817          346,850
非流动
负债
其他流
                           -                   -          43,621,007       39,499,239         35,774,109
动负债
流动负
             667,336,985          836,658,395            774,536,007      689,652,139      1,114,956,262
债合计
非流动
负债:
长期应
                  794,553             926,532              1,080,034        1,404,853           721,448
付款
预计负
             158,237,250           161,285,20            309,564,000      490,065,000        208,110,000
债
递延收
              21,580,868           22,573,065             27,812,606       23,523,120          3,315,886
益
递延所
得税负       607,664,708          537,093,442            511,489,158      295,554,934        433,291,957
债
其他非
流动负       909,540,980          972,673,292       16,937,065,065      1,175,130,131      8,480,239,705
债

                                                   417
 上海莱士血液制品股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


              2019 年             2018 年             2018 年            2017 年              2016 年
 项目
             3 月 31 日         12 月 31 日         9 月 30 日*        12 月 31 日          12 月 31 日*
非流动
负债合     1,697,818,359      1,694,551,531        17,787,010,863     1,985,678,038         9,125,678,996
计
负债合
           2,365,155,344      2,531,209,926        18,561,546,870     2,675,330,177        10,240,635,258
计
股东权
益:
股本                      -                   -                325                    -              325
资本公
         21,159,681,630 21,175,487,910 6,562,439,324       22,493,277,446      3,178,537,643
积
其他综
          (351,700,618)      114,232,651     373,524,330 (1,019,101,923)         239,916,902
合收益
未分配
          3,062,700,699    2,811,023,930 2,426,393,966      2,251,835,228      1,009,348,689
利润
归属于
母公司
         23,870,681,711 24,100,744,491 9,362,357,945       23,726,010,751      4,427,803,559
股东权
益合计
少数股
                       -                -         20,000         7,340,600         7,991,721
东权益
股东权
         23,870,681,711 24,100,744,491 9,362,377,945       23,733,351,351      4,435,795,280
益合计
负债和
股东权 26,235,837,055 26,631,954,417 27,923,924,815        26,408,681,528 14,676,430,538
益总计
  *注:上述合并财务报表数据中,2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31
  日的数据来自标的公司为模拟债转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华
  振审字第 1903385 号)的 GDS 备考合并财务报表,2016 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日
  的数据来自未考虑债转股对财务报表影响,经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)
  的 GDS 历史合并财务报表。提醒投资者注意前述会计期间财务报表编制基础的差异及由此
  导致的财务数据差异。

         2、合并利润表

                                                                                     单位:人民币元
                                                        2018 年
   项目      2019 年 1-3 月       2018 年度                            2017 年度           2016 年度*
                                                        1-9 月*
 一、营业
             1,148,242,962      5,128,765,873       3,816,984,171     5,088,981,546       4,619,495,162
 收入
 减:营业
               478,056,690      1,854,347,531       1,346,282,838     1,910,216,160       2,790,173,575
 成本
 税金及
                  6,172,947        28,322,104            26,404,278     23,284,969          29,104,110
 附加
 销售费
               143,956,120        575,579,099           407,821,012    559,492,614         438,018,873
 用
 管理费
                59,322,838        288,559,900           209,302,694    439,430,544         291,350,005
 用


                                                  418
上海莱士血液制品股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                       2018 年
  项目     2019 年 1-3 月        2018 年度                            2017 年度       2016 年度*
                                                       1-9 月*
研发费
             123,601,710        543,525,819            399,511,412    445,889,984     301,389,379
用
财务费
               4,011,056         24,088,525            582,148,267     13,693,475     384,491,217
用
其中:利
               8,103,693         37,137,593            588,868,380     35,665,002     399,009,695
息费用
利息收
               4,928,840         29,943,189             21,857,135     15,350,432      26,451,567
入
信用减
                  632,251                    -                   -                -                -
值损失
资产减
              14,031,898         23,331,572             20,099,980      6,425,762      -17,003,140
值损失
加:其他
                  802,211         1,279,452               201,201       3,185,939                  -
收益
投资损
                         -      -87,458,227            -74,752,878    -70,777,685      -29,050,388
失
其中:对
联营企
                         -      -87,458,227            -74,752,878    -70,777,685      -29,050,388
业的投
资损失
二、营业
             319,259,663       1,704,832,548           750,862,013   1,622,956,292    372,920,755
利润
加:营业
                  265,138       347,267,307            202,160,058      1,394,269       5,083,482
外收入
减:营业
                   88,379         1,145,478               596,896       4,741,862       8,998,502
外支出
三、利润
             319,436,422       2,050,954,377           952,425,175   1,619,608,699    369,005,735
总额
减:所得
              67,759,653        496,038,735            208,873,465    436,897,958      95,222,954
税费用
四、净利
             251,676,769       1,554,915,642           743,551,710   1,182,710,741    273,782,781
润
其中:少
数股东                   -                   -            248,148         -431,078      1,437,074
损益
归属于
母公司
             251,676,769       1,554,915,642           743,303,562   1,183,141,819    272,345,707
股东的
净利润
五、其他
综合收
益的税
后净额
归属于
母公司
股东的
其他综
合收益

                                                 419
上海莱士血液制品股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                                                 2018 年
  项目     2019 年 1-3 月      2018 年度                       2017 年度        2016 年度*
                                                 1-9 月*
的税后
净额
(一) 不
能重分
类进损
益的其
他综合
收益
1. 外币
财务报
           -457,625,624 1,199,182,795        451,196,692 -1,081,701,678  272,063,043
表折算
差额
(二) 将
重分类
进损益
的其他
综合收
益
1. 外币
财务报
             -8,307,645     -65,848,221      -31,923,892     95,807,174    -32,146,141
表折算
差额
归属于
少数股
东的其
他综合                 -        180,865                -        976,662        644,669
收益的
税后净
额
六、综合
收益总     -214,256,500 2,688,431,081 1,162,824,510         197,792,899  514,344,352
额
归属于
母公司
股东的     -214,256,500 2,688,250,216 1,162,576,362         197,247,315  512,262,609
综合收
益总额
归属于
少数股
东的综                 -        180,865          248,148        545,584      2,081,743
合收益
总额
*注:上述合并财务报表数据中,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的数据来自标的公
司为模拟债转股对财务报表影响所编制的、经毕马威审计(毕马威华振审字第 1903385 号)
的 GDS 备考合并财务报表,2016 年度及 2018 年 1-9 月的数据来自未考虑债转股对财务报表
影响,经毕马威审计(毕马威华振审字第 1900089 号)的 GDS 历史合并财务报表。提醒投
资者注意前述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。



                                           420
  上海莱士血液制品股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


         3、合并现金流量表

                                                                              单位:人民币元
  项目       2019 年 1-3 月       2018 年度      2018 年 1-9 月      2017 年度        2016 年度
一、经营活
动产生的
现金流量:
销售商品、
提供劳务
           1,167,414,450         5,275,788,338      3,863,159,868   5,724,704,380    4,004,175,715
收到的现
金
收到其他
与经营活
                 496,283             6,303,477         4,312,408      22,335,250         4,405,237
动有关的
现金
经营活动
现金流入   1,167,910,733         5,282,091,815      3,867,472,276   5,747,039,630    4,008,580,952
小计
购买商品、
接受劳务
             581,596,322         1,682,994,785      1,403,511,109   2,406,175,227    2,142,533,388
支付的现
金
支付给职
工以及为
             305,560,886          964,619,499        739,266,128     902,388,539      804,439,218
职工支付
的现金
支付的各
              14,568,971           39,173,998         43,070,427      38,291,886       17,278,467
项税费
支付其他
与经营活
              83,355,182          335,477,595        309,393,484     472,832,384      446,473,436
动有关的
现金
经营活动
现金流出     985,081,361         3,022,265,877      2,495,241,148   3,819,688,036    3,410,724,509
小计
经营活动
产生的现
             182,829,372         2,259,825,938      1,372,231,128   1,927,351,594     597,856,443
金流量净
额
二、投资活
动产生的
现金流量:
收到其他
与投资活
             434,540,131         1,399,338,334      1,184,490,407   1,363,110,314    1,218,612,060
动有关的
现金
投资活动
现金流入     434,540,131         1,399,338,334      1,184,490,407   1,363,110,314    1,218,612,060
小计


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  项目       2019 年 1-3 月        2018 年度       2018 年 1-9 月       2017 年度       2016 年度
购建固定
资产、无形
资产和其
                45,270,546          334,037,374       258,456,098        400,188,938    469,103,997
他长期资
产支付的
现金
取得子公
司及其他
营业单位                  -          19,292,256                  -   12,791,662,000     335,765,000
支付的现
金
支付其他
与投资活
               673,483,496        1,427,714,027      1,182,813,732     1,629,705,362   1,294,206,193
动有关的
现金
投资活动
现金流出       718,754,042        1,781,043,657      1,441,269,830   14,821,556,300    2,099,075,190
小计
投资活动
产生的现
              -284,213,911         -381,705,323       -256,779,423   -13,458,445,986    -880,463,130
金流量净
额
三、筹资活
动产生的
现金流量:
吸收投资
收到的现                  -                    -                 -     3,367,800,000                -
金
收到其他
与筹资活
               643,951,246        5,761,933,696      4,530,442,916   17,290,184,166    4,901,752,651
动有关的
现金
筹资活动
现金流入       643,951,246        5,761,933,696      4,530,442,916   20,657,984,166    4,901,752,651
小计
偿付利息
支付的现       139,598,346          746,429,442       541,472,131        753,296,033    429,053,948
金
支付其他
与筹资活
               580,494,981        6,685,476,766      5,101,156,260     8,596,235,408   3,835,457,026
动有关的
现金
筹资活动
现金流出       720,093,327        7,431,906,208      5,642,628,391     9,349,531,441   4,264,510,974
小计
筹资活动
(使用)/
               -76,142,081       -1,669,972,512    -1,112,185,475    11,308,452,725     637,241,677
产生的现
金流量净

                                               422
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     项目       2019 年 1-3 月      2018 年度      2018 年 1-9 月     2017 年度         2016 年度
额
四、汇率变
动对现金
及现金等          -36,425,364       -155,274,698      -43,482,514      287,440,818      -383,552,623
价物的影
响
五、现金及
现金等价
                 -213,951,984        52,873,405       -40,216,284       64,799,151       -28,917,633
物净(减少)
增加额
加:期/年初
现金及现
                  227,062,109       174,188,704       174,188,704      109,389,553      138,307,186
金等价物
余额
六、期/年
末现金及
                   13,110,125       227,062,109       133,972,420      174,188,704      109,389,553
现金等价
物余额

     二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

            毕马威华振会计师事务所对上市公司 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9
     个月期间的备考合并财务报表及附注进行了审阅,并于 2019 年 3 月 6 日出具了
     毕马威华振专字第 1900249 号审阅报告。该备考财务报表以 GDS 2017 年度及 2018
     年 1-9 月合并财务报表为调整基础,并假设债转股相关借款及利息费用在报告
     期间内不存在,以 GDS 报告期内自借款发生日至各资产负债表日的相关借款本
     金的月加权平均余额,及本公司自基立福集团内部借款的平均利率,测算了相
     关期间内该借款相关的利息费用的税后影响,在采用权益法确认本公司应享有
     GDS 净损益的份额时,考虑了扣除该利息费用的税后影响。

            在编制标的公司合并财务报表时,为了向财务报表使用者提供标的公司不
     包含债转股事项的相关财务信息,假设该债转股事项于标的公司备考合并财务
     报表报告期期初,即2017年1月1日已经完成。报告期内,由于债转股事项的影
     响,为更好地反映标的公司财务情况,标的公司调整了合并财务报表编制基础。
     毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司按照调整后的报表编制
     基础编制的2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的备考合并
     财务报表及附注进行了审计,并于2019年7月10日出具了毕马威华振审字第
     1903385号审计报告。

                                                423
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     由于标的公司报告期合并财务报表编制基础的变动,为保持一致性,上市
公司备考财务报表以GDS 2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考合并
财务报表为调整基础,对2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考财务
报表(以下简称“备考财务报表”)编制基础进行了更新。

     毕马威华振会计师事务所对上市公司按照更新后的报表编制基础编制的、
2018年度及截至2019年3月31日的备考财务报表及附注进行了审阅,并于2019年
7月12日出具了毕马威华振专字第1900104号审阅报告。

(一)上市公司备考财务报表的编制基础和方法

     下述备考财务报表的编制基础和方法为上市公司2018年度及截至2019年3
月31日止3个月期间备考财务报表(毕马威华振专字第1900104号)的主要编制
基础。

     1、备考财务报表的编制基础

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》的要求,公司因本报表附注二、1所述重
大资产重组而向中国证监会提交申请文件的目的,以持续经营为基础,编制并
提交了2017年度和截至2018年9月30日止9个月期间的备考合并财务报表(以下
简称“2018930备考合并财务报表”,毕马威华振会计师事务所对该备考合并财
务报表出具了毕马威华振专字第1900249号审阅报告),并根据更新的财务数据
编制了2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间(“相关期间”)的备考合并
财务报表(“本备考合并财务报表”)。本备考合并财务报表是为本公司向中国
证监会申请重大资产重组目的使用而编制,仅供本公司向中国证监会报送申报
材料之用。

     基于本备考合并财务报表的特殊目的,本备考合并财务报表仅编制了备考
合并资产负债表、备考合并利润表及部分附注,未列示备考母公司财务报表及
其附注。与此同时,本公司管理层认为,备考合并现金流量表、备考合并权益
变动表及与金融工具相关的风险、公允价值的披露、承诺事项、资本管理等财
务报表附注对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义,因此,
本公司管理层并未编制上述备考合并财务报表及备考合并财务报表附注信息。


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     2、备考财务报表的假设前提和编制方法

     (1)假设公司本次资产重组相关议案的决议已获得中国证监会的批准;

     (2)假设公司本次资产重组已于 2018930 备考合并财务报表的最早期间
2017 年 1 月 1 日完成,即于 2017 年 1 月 1 日本公司已经完成发行股份且已持有
GDS 45%的股权;

     在编制本备考合并财务报表时,本公司按照拟发行股份的数量乘以人民币
7.5 元/股计算得到的金额人民币 13,246,243,560 元列示为估值基准日 2018 年
9 月 30 日的“长期股权投资”金额,其中向交易对方发行股份的面值人民币
1,766,165,808 元列“股本”,发行溢价人民币 11,480,077,752 元 (不考虑发
行费用和税金) 列“资本公积—股本溢价”。

     (3)在前述 2018930 备考合并财务报表中,本公司依据上述收购交易完成
后的架构,假设自最早期间 2017 年 1 月 1 日起对 GDS 按照权益法进行后续计量,
以确认本公司应享有的 GDS 净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份
额。本备考合并财务报表延续了 2018930 备考合并财务报表中的该假设并在采
用权益法确认本公司应享有 GDS 净损益份额时,以 GDS 2018 年度及截至 2019
年 3 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表调整了如下事项的税后影响后的净
利润为基础:

     I 如 上 述 (2) 所 述 , 本 公 司 按 照 上 述 方 法 计 算 的 金 额 人 民 币
13,246,243,560 元列示为 2018 年 9 月 30 日的“长期股权投资”。该计算金额
与 GDS 于 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产账面价值之间的差异主要为在该次购
买股权评估过程中预估的 GDS 拥有的技术类无形资产的增值金额及与所取得股
权相对应的商誉金额。该技术类无形资产的增值金额为美元 259,600,000 元,
以 2018 年 9 月 30 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元
中间价 6.8792 折算的金额为人民币 1,785,840,320 元。

     II 在编制本备考合并财务报表时,假设于最早期间 2017 年 1 月 1 日这些无
形资产即增值,以 2018 年 9 月 30 日的汇率折算为人民币,并按照预计受益年
限 10 年模拟计算在相关期间的摊销费用。在采用权益法确认本公司应享有 GDS
净损益的份额时,考虑了上述无形资产摊销及递延税项的税后影响。


                                      425
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     (4)本公司在编制 2018930 备考合并财务报表时,依据当时所述的编制基
础推算 2018 年 1 月 1 日的长期股权投资金额,以估值基准日 2018 年 9 月 30 日
的“长期股权投资”金额,人民币 13,246,243,560 元为起点,考虑了 GDS 截至
2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间合并财务报表的净资产变动中本公司应享有的份
额及 (3) 中无形资产摊销的影响并假设下述 GDS 债转股相关事项对应的利息费
用在相关期间并不存在(截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间,模拟测算相关的
利息费用折合人民币 442,929,185 元),推算出的 2018 年 1 月 1 日长期股权投
资金额。在此基础上,本公司以本报告附注三、2 中所述 GDS 2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表调整了 (3) 所述事项的税后
影响后的净利润为基础,按照权益法核算本公司应享有的 GDS 净损益、其他综
合收益及其他所有者权益变动的份额,并确认长期股权投资于 2018 年 12 月 31
日及 2019 年 3 月 31 日的金额;

     (5)本公司收购标的公司过程中发生的相关交易费用于实际发生时按照权
责发生制原则在本备考合并财务报表中确认;

     (6)假设不考虑资产重组过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各
项税费。

(二)上市公司备考财务报表

     1、备考合并资产负债表

                                                                             单位:人民币元
                         2019 年           2018 年           2018 年             2017 年
      项目
                        3 月 31 日       12 月 31 日       9 月 30 日*         12 月 31 日*
流动资产:
货币资金                813,970,714      864,021,737         867,642,127       1,385,834,237
交易性金融资产          341,398,000                    -                 -                     -
以公允价值计量
且其变动计入当
                                     -   327,050,000         300,042,000        3,136,360,662
期损益的金融资
产
应收票据及应收
                        996,991,094      956,046,696        1,075,381,693       1,116,066,019
账款
预付款项                 19,907,467         8,589,917         29,150,056           19,186,924
其他应收款               72,314,131        72,960,931        119,973,547          116,173,489



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                         2019 年              2018 年              2018 年                 2017 年
        项目
                        3 月 31 日          12 月 31 日          9 月 30 日*             12 月 31 日*
存货                  1,738,290,327        1,681,728,911          1,520,860,874           1,154,545,842
其他流动资产              2,042,141            2,042,484              2,207,082              10,443,828
流动资产合计          3,984,913,874        3,912,440,676          3,915,257,379           6,938,611,001
非流动资产:
可供出售金融资
                                      -        3,268,065              3,268,065                268,065
产
长期股权投资        12,920,138,600        13,023,622,195         13,612,428,089          12,948,062,456
其他非流动金融
                          3,268,065                         -                      -                    -
资产
固定资产              1,027,480,876        1,047,606,078          1,035,158,915           1,108,024,206
在建工程                 98,300,775          107,565,829             62,506,996              37,621,581
无形资产                195,901,469          195,271,032            201,163,845             207,037,482
商誉                  5,518,590,483        5,518,590,483          5,704,976,958           5,704,976,958
长期待摊费用             31,219,154           19,535,853             18,298,650              22,685,681
递延所得税资产          189,428,042          211,847,971            190,407,391              31,194,003
其他非流动资产           14,961,221           20,568,579             54,978,656              23,537,012
非流动资产合计      19,999,288,685        20,147,876,085         20,883,187,565          20,083,407,444
资产总计            23,984,202,559        24,060,316,761         24,798,444,944          27,022,018,445

       备考合并资产负债表(续)

                                                                                       单位:人民币元
                      2019 年               2018 年               2018 年                  2017 年
       项目
                     3 月 31 日           12 月 31 日           9 月 30 日*              12 月 31 日*
流动负债:
短期借款                          -        150,000,000             150,000,000                          -
应付票据及应
                      56,675,096            48,639,918              51,305,452               46,782,150
付账款
预收账款                5,225,368            4,019,725              20,282,565                1,919,271
应付职工薪酬          22,263,944            60,465,126              34,121,959               62,862,683
应交税费              18,580,855            20,312,028              16,659,887               82,953,580
其他应付款           149,756,834           141,164,479              69,110,762              109,345,132
一年内到期的
                                  -                     -                      -            360,000,000
非流动负债
流动负债合计         252,502,097           424,601,276             341,480,625              663,862,816
非流动负债:
长期应付款                                              -                      -                        -


                                              427
 上海莱士血液制品股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                        2019 年              2018 年                2018 年            2017 年
        项目
                       3 月 31 日          12 月 31 日            9 月 30 日*        12 月 31 日*
 预计负债                                                -                      -                   -
 递延收益               53,188,223           54,973,529                58,153,374        69,678,343
 递延所得税负
                        14,665,730           15,604,746                16,502,231       145,733,153
 债
 其他非流动负
                                    -                    -                      -      1,096,000,000
 债
 非流动负债合
                        67,853,953           70,578,275                74,655,605      1,311,411,496
 计
 负债合计              320,356,050          495,179,551               416,136,230      1,975,274,312
 股东权益:
 股本                6,740,787,907        6,740,787,907             6,740,787,907      6,736,404,704
 资本公积           12,557,401,367       12,564,514,193            13,609,456,648     13,575,236,321
 盈余公积              383,118,034          383,118,034               383,118,034       383,118,034
 其他综合收益          155,823,362          365,493,333                60,123,343      (128,549,417)
 未分配利润          3,813,148,282        3,496,637,264             3,571,874,033      4,462,147,895
 归属于母公司
                    23,650,278,952       23,550,550,731            24,365,359,965     25,028,357,537
 股东权益合计
 少数股东权益           13,567,557           14,586,479                16,948,749        18,386,596
 股东权益合计       23,663,846,509       23,565,137,210            24,382,308,714     25,046,744,133
 负债和股东权
                 23,984,202,559 24,060,316,761           24,798,444,944    27,022,018,445
 益总计
 *注:上述备考财务报表数据中,2018 年 12 月 31 日以及 2019 年 3 月 31 日的数据来自上市
 公司以调整后的 GDS 2018 年末及 2019 年 3 月末备考合并财务报表为基础编制的备考合并
 财务报表(毕马威华振专字第 1900104 号),2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 9 月 30 日的数
 据来自上市公司以未调整编制基础的 GDS 2017 年末及 2018 年 9 月 30 日合并财务报表为基
 础编制的备考合并财务报表(毕马威华振专字第 1900249 号)。提醒投资者注意前述会计期
 间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。

        2、备考合并利润表

                                                                                    单位:人民币元
  项目         2019 年 1-3 月           2018 年度            2018 年 1-9 月*        2017 年度*
一、 营业
                584,661,668             1,804,235,400         1,409,036,173             1,927,748,425
收入
减:营业成
                203,100,125               600,106,158           472,920,412               699,961,347
本
税金及附
                   4,173,766               16,216,894            12,114,904                16,213,507
加
销售费用          50,499,284              190,785,214           112,054,792                55,510,991
管理费用          82,283,892              375,175,549           231,930,473               255,345,338
研发费用          23,682,590               96,182,988            57,379,363                96,933,062


                                               428
 上海莱士血液制品股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


   项目       2019 年 1-3 月     2018 年度        2018 年 1-9 月*        2017 年度*
财务费用         -2,711,180          37,052,954       39,900,622                35,458,736
其中:利息
                  1,567,421          66,025,938       64,174,470                70,462,294
费用
利息收入          7,257,352          27,587,034       22,483,831                37,260,929
资产减值
                    573,005         277,694,543        6,080,393                43,574,308
损失
信用减值
                 -3,485,568                   -                 -                         -
损失
加:公允价
值变动损         14,348,000       (869,528,111)     (896,536,111)             (178,282,835)
失
投资 (损
               113,299,202        (487,430,915)     (638,333,149)              825,952,223
失) / 收益
其中:
      对联
营企业和
               113,299,202          622,599,406      471,832,832               400,484,826
合营企业
的投资损
失
资产处置
                     64,789           (132,951)            3,314                   191,628
收益
其他收益          4,370,719          32,017,649       23,058,414                33,888,500
二、 营业
(亏损) /利     358,628,464      (1,114,053,228)   (1,035,152,318)            1,406,500,652
润
加:营业外
                     71,783             109,075        1,099,729                   102,130
收入
减:营业外
                  1,132,712           4,506,131        2,308,475                 2,797,487
支出
三、 (亏
损) / 利润     357,567,535      (1,118,450,284)   (1,036,361,064)            1,403,805,295
总额
减:所得税
                 42,075,439       (232,706,595)     (228,216,414)              172,829,102
费用
四、 净
(亏损) / 利    315,492,096        (885,743,689)     (808,144,650)            1,230,976,193
润
(一) 按持
续经营分
类:
1. 持续经
营净(亏损)     315,492,096        (885,743,689)     (808,144,650)            1,234,535,844
/ 利润
2. 终止经
                           -                  -                 -               (3,559,651)
营净利润
(二) 按所
有权归属

                                        429
 上海莱士血液制品股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


   项目      2019 年 1-3 月        2018 年度        2018 年 1-9 月*        2017 年度*
分类:
    1. 少数
               (1,018,922)             (4,801,634)       (2,439,364)           (3,873,594)
股东损益
    2. 归属
于母公司
               316,511,018          (880,942,055)     (805,705,286)         1,234,849,787
股东的净
利润
五、 其他
综合收益
的税后净
额
归属于母
公司股东
的其他综
合收益的
税后净额
(一)将重分
类进损益
的其他综
合收益
1.权益法下
可转损益
             (209,669,971)             494,042,750      188,672,760         (128,549,417)
的其他综
合收益
六、综合收
               105,822,125          (391,700,939)     (619,471,890)         1,102,426,776
益总额
归属于母
公司股东
               106,841,047          (386,899,305)     (617,032,526)         1,106,300,370
的综合收
益总额
归属于少
数股东的
               (1,018,922)             (4,801,634)       (2,439,364)           (3,873,594)
综合收益
总额
七、每股收
益:
(一)基本每
股(亏损) /            0.05                   (0.13)           (0.12)                  0.18
收益
(二) 稀释
每股(亏损)            0.05                   (0.13)           (0.12)                  0.18
/ 收益
  *注:上述备考财务报表数据中,2018 年度以及 2019 年 1-3 月的数据来自上市公司以调整
  后的 GDS 2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表为基础编制的
  备考合并财务报表(毕马威华振专字第 1900104 号),2017 年度以及 2018 年 1-9 月的数据
  来自上市公司以未调整编制基础的 GDS 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间合
  并财务报表为基础编制的备考合并财务报表(毕马威华振专字第 1900249 号)。提醒投资者
  注意前述会计期间财务报表编制基础的差异及由此导致的财务数据差异。


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                      第十一节   同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

     本次交易完成后,上市公司的主营业务仍为生产和销售血液制品,主要产品
为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。通过
本次交易,GDS 将成为上市公司的参股公司,GDS 将与上市公司现有业务形成良
好的协同效应,实现上下游业务协同发展。

     本次交易前,科瑞天诚、莱士中国作为上海莱士的控股股东,在上海莱士上
市之初做出了禁止同业竞争的承诺。天诚国际的控股子公司 Biotest 和 BPL 的产品
目前尚未在中国境内销售,与上海莱士的境内业务不构成直接的业务竞争。为维
护上市公司及其股东利益,控股股东科瑞天诚和莱士中国计划在符合相关法律法
规要求的前提下,未来择机将 Biotest 或 BPL 整体或相关业务、资产注入上海莱士。
如上海莱士认为该资产不符合公司的长远发展战略要求,主动提出放弃或不接受
该资产或股权,科瑞天诚和莱士中国承诺将向第三方转让其间接持有的 Biotest
和 BPL 的资产或股权。本次交易前,上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的
下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况。

     本次交易完成后,上市公司控股股东仍为科瑞天诚与莱士中国、实际控制人
仍为郑跃文与黄凯,未发生变化。上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的下
属企业与上市公司不存在同业竞争的情况。

(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施

     本次交易完成后,为保障上海莱士规范运作及各股东利益,避免控股股东、
实际控制人及其控制的下属企业与上海莱士同业竞争事宜,公司控股股东科瑞天
诚及实际控制人郑跃文确认并承诺:

     1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的其他
公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任何形式从事与上海莱士、
本次交易标的公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关


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系的业务或活动。

     2、在本次交易完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/
实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与上海莱士及其子公司
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动
或给予该等业务或活动任何支持。

     3、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次交易完成后:

     (1)将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。

     (2)将不利用上海莱士股东的身份,进行其他任何损害上海莱士及其子公
司权益的活动。

     (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上海莱士
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本承诺人及相关企
业将立即通知上海莱士,并尽力将该等商业机会让与上海莱士及其子公司;

     (4)如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争,本承诺人及本承诺人投资
或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生
利益冲突,则优先考虑上海莱士及其子公司的利益。

     本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失承担赔偿
责任。

     本承诺人确认:除非法律另有规定,自承诺函出具之日起,承诺函及承诺函
项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证部分内容无效或
不可执行,不影响本承诺人在承诺函项下其它承诺及保证的效力。

     公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯确认并承诺:

     1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的其他
公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任何形式从事与上海莱士、
本次交易标的公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关


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系的业务或活动。

     2、在本次交易完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/
实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与上海莱士及其子公司
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动
或给予该等业务或活动任何支持。

     3、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次交易完成后:

     (1)将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。

     (2)将不利用上海莱士股东的身份,进行其他任何损害上海莱士及其子公
司权益的活动。

     (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上海莱士
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本承诺人及相关企
业将立即通知上海莱士,并尽力将该等商业机会让与上海莱士及其子公司;

     (4)如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争,本承诺人及本承诺人投资
或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生
利益冲突,则优先考虑上海莱士及其子公司的利益。

     本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失承担赔偿
责任。

     本承诺人确认:除非法律另有规定,自承诺函出具之日起,承诺函及承诺函
项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证部分内容无效或
不可执行,不影响本承诺人在承诺函项下其它承诺及保证的效力。

     本次交易前,博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)与
基立福就在中国共同设立单采血浆站的合作事项签署了《主股东协议》,协议约
定博雅生物将与 Grifols 在中国共同投资建设和管理一定数量的单采血浆站,该项
目初步拟定的投资总额为 5000 万欧元,基立福将投资 2500 万欧元并控制该项目


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50%的决策和经济权利。为避免与上海莱士产生同业竞争,本次交易完成后成为
上市公司持股 5%以上的股东基立福承诺:

     1、在本次交易完成之时或之前,本公司将终止其与博雅生物制药集团股份
有限公司的所有现有商业协议,并指定上市公司为本公司产品在中华人民共和国
(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下
简称“中国”)境内生物科学和诊断领域的独家经销商。

     2、除前述承诺之外,本公司进一步保证,本次交易完成后将不利用从上市
公司了解或者知悉的内幕信息,在中国境内从事与上市公司的主营业务中涉及生
物科学和诊断领域存在实质性或潜在竞争关系的任何经营活动。

二、关联交易

(一)本次交易构成关联交易

     交易对手基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股 5%以上的股东,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易前上市公司的关联交易情况

     1、上市公司的关联方

     (1)控股股东控制的企业

  序号                           关联方名称                                  关联关系
    1       宁波瑞恒鑫圣投资有限公司                                  受同一最终控制方控制
    2       上海茗一实业有限公司                                      受同一最终控制方控制
    3       宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)                      受同一最终控制方控制
    4       宁波科瑞天诚投资合伙企业(有限合伙)                      受同一最终控制方控制
    5       科瑞(武汉)股权投资有限公司                              受同一最终控制方控制
    6       宁波凯善投资合伙企业(有限合伙)                          受同一最终控制方控制