川大智胜:2017年股票期权激励计划(草案修订稿)2017-09-01
证券简称:川大智胜 证券代码:002253
四川川大智胜软件股份有限公司
2017 年股票期权激励计划
(草案修订稿)
2017 年 9 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件,以及四川川大智胜软件股份有限公司(以
下简称“川大智胜”或“公司”、“本公司”)《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规
定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予总量为 800 万份的股票期权,
激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的一
股公司股票,全部行权所获股票约占公司股东大会批准本激励计划时
公司股本总额 22,562.6095 万股的 3.55%。其中,首次授予已确定之
激励对象 640 万份股票期权,其全部行权所获公司股票约占公司股本
总额的 2.84%;预留 160 万份股票期权,其全部行权所获公司股票约
占公司股本总额的 0.71%,预留部分占本次拟授予股票期权总量的
-1-
20%。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的公司股票总数累计
不超过公司已发行股本总额 22,562.6095 万元的 10%。任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公
司股本总额的 1%。
预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后 12 个
月内授予,到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予条件与
首次授予股票期权的授予条件相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.01 元,即
行权价格为下列价格的较高者:
(1)本激励计划草案公布前 1 个交易日(2017 年 7 月 7 日)的
公司股票交易均价;
(2)本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决
定,向激励对象授予预留的股票期权的行权价格不低于下述两个价格
中的较高者:
(1)授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 1 个交易日的
公司股票交易均价;
(2)授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
预留部分股票期权的行权价格原则上不低于首次授予的股票期
权的行权价格。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
-2-
票拆细、缩股或派息等事项,股票期权的数量和行权价格将做相应的
调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量及
行权价格。
6、本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 60 个月。
本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期,
激励对象可在可行权日按照 20%、30%、50%的行权比例分三期行权。
本激励计划预留股票期权,自股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内授予,自预留股票期权授权日起满 24 个月后,激励对象可
在行权日内按照 50%、50%的行权比例分两期行权。
当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,
将由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。
7、只有公司在规定的考核年度内达到业绩考核指标,以及团队
绩效考核分数不低于 50 分且个人绩效考核分数不低于 60 分的前提下,
激励对象才可行权。
8、本激励计划中,股票期权行权的公司业绩考核指标为:以 2016
年净利润 38,890,981.22 元为基数,2017 年、2018 年净利润增长比例
分别不低于 15.00%、32.25%;2019 年净利润增长比例不低于 52.09%;
2020 年净利润增长比例不低于 74.90%。
本激励计划中公司业绩考核指标所指净利润或计算过程中所需
使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润(不扣除非经常性
损益)为计算依据。
9、公司业绩考核指标设置的合理性说明:本激励计划公司层面
的业绩考核指标选取了“净利润增长率”,该指标直接反映了公司的成
-3-
长性、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩考核指标的设定,
公司 2017 年至 2020 年净利润的复合增长率为 15.00%,所设定的业
绩考核指标是综合考虑公司历史业绩、经营环境、行业状况,以及公
司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而
言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性,其与激励对象的切身利
益密切相关,能够促进激励对象努力尽职工作;对公司而言,业绩考
核指标的设定,有助于提升公司的业绩表现和竞争力,也有助于增强
公司对行业内人才的吸引力,对公司核心队伍的建设和稳定能够起到
积极的促进作用;对公司股东而言,业绩考核指标有助于提升股东投
资价值,为股东获取投资回报提供有力的动力保障。总之,业绩考核
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示:本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可
实现性,但公司并不承诺一定能够实现该业绩考核指标。受未来宏观
经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞
争加剧等因素的影响,公司也可能存在业绩无法达成的风险,提醒广
大投资者注意。
10、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及公
司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干
(含控股子公司),不包括公司独立董事、监事。本激励计划授予的
激励对象总人数为 120 人,约占公司截至 2017 年 6 月 30 日在册员工
总人数 554 人的 21.66%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
-4-
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审
议通过。
13、本激励计划经股东大会审议通过后,公司按相关规定召开董
事会就首次授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,
公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对
象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见;公司应当在获授权益
条件成就后 60 日内,对符合条件的首次授予的激励对象授予股票期
权,并完成登记、公告等相关程序。
14、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。公司审议本激励计划的股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不
具备上市条件的情况。
-5-
目录
第一章 释义 ............................................................................................................ - 8 -
第二章 实施激励计划的目的 .............................................................................. - 10 -
第三章 本激励计划的管理机构 ...........................................................................- 11 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. - 12 -
一、激励对象的确定依据 ............................................................................. - 12 -
二、授予激励对象的范围 ............................................................................. - 13 -
三、授予的激励对象的核实 ......................................................................... - 14 -
四、激励对象的人员名单及分配情况 ......................................................... - 14 -
第五章 本激励计划具体内容 .............................................................................. - 16 -
一、激励计划的股票来源 ............................................................................. - 16 -
二、拟授予的股票期权数量 ......................................................................... - 16 -
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ............. - 16 -
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ..................................... - 19 -
五、股票期权授予和行权条件 ..................................................................... - 20 -
六、本激励计划的调整方法和程序 ............................................................. - 23 -
七、股票期权的注销 ..................................................................................... - 25 -
八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......................... - 26 -
第六章 授予股票期权及激励对象行权的程序 .................................................. - 30 -
一、授予股票期权的程序 ............................................................................. - 30 -
二、激励对象行权的条件 ............................................................................. - 32 -
第七章 公司与激励对象的权利与义务 .............................................................. - 33 -
一、公司的权利与义务 ................................................................................. - 33 -
二、激励对象的权利与义务 ......................................................................... - 33 -
三、其他说明 ................................................................................................. - 34 -
第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理 .......................................... - 36 -
一、本激励计划的终止 ................................................................................. - 36 -
二、本激励计划的变更 ................................................................................. - 36 -
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ..................................................... - 37 -
-6-
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............................. - 39 -
第十章 附则 .......................................................................................................... - 40 -
-7-
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第一章 释义
除上下文另有所指外,下列简称或术语在本激励计划中具有以下
分别赋予的含义:
川大智胜、本公司、公司 指 四川川大智胜软件股份有限公司。
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计
本激励计划 指
划。
公司股票 指 川大智胜 A 股股票,股票代码:002253.SZ。
根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利。
按照本激励计划规定获授股票期权的公司部分董事、高级
激励对象 指 管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理
人员、核心技术(业务)骨干及市场骨干(含控股子公司)。
交易日 指 深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子。
指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交
授权日 指
易日。
指本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权
等待期 指
日之间的期间。
指激励对象根据本激励计划在规定的期间内以预先确定
行权 指
的价格和条件认购公司向其定向发行股票的行为。
指本激励计划中激励对象可以行权的日期,可行权日必须
可行权日 指
为交易日。
指本激励计划所确定的激励对象行使股票期权认购定向
行权价格 指
发行之公司股票的价格。
指从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指 为止的时间段,本激励计划有效期自股票期权首次授权日
起 60 个月。
指股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额
股本总额 指
22,562.6095 万股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《四川川大智胜软件股份有限公司章程》。
《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》。
-8-
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 中华人民共和国法定货币单位,即人民币元。
注:
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异,是由于四舍五入所造成。
-9-
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为:
一、进一步建立和完善公司长效激励机制,充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干和市场骨干积
极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,
促进公司持续、稳健、快速的发展,增强公司的竞争力;
二、进一步完善目标考核制度,激发公司及控股子公司管理团队
和核心技术(业务)骨干的积极性和创造力,保证公司战略的顺利实
施;
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对
核心技术人才、市场人才和管理人才的巨大需求,打造公司的人力资
源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的
动力。
- 10 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员
会,负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,
就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表意见,并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是
否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
5、独立董事和监事会未就本激励计划提出聘请独立财务顾问的
建议。如公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更
的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
- 11 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划中的激励对象根据《公司法》、 证券法》、 管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划中的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及公司
董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术(业务)骨干和
市场骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪
酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。
核心技术(业务)人员和市场人员属于公司战略实现的关键人员,
具有较大影响力和不可替代性;或者属于在公司战略实现中起到关键
作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中,公司董事必须已经股东大会选举产生,高级管理人
员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核
期内于公司或控股子公司任职。
(三)激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于公司部分董事、在职的高级管理人员、
中层管理人员、核心技术(业务)骨干和市场骨干(含控股子公司);
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划;
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女不得参加本激励计划;
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划:
- 12 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
(一)授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 120 人,占公司截至 2017
年 6 月 30 日在册员工总人数 554 人的 21.66%。激励对象人员包括:
1、公司董事共 4 人;
2、公司高级管理人员共 8 人;(注:拟激励对象范雄既是公司董
事又是公司高级管理人员)
3、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术(业
务)骨干和市场骨干共 109 人。
(二)授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接
影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的
中层管理人员及核心技术(业务)骨干,是公司战略实施和经营发展
的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励
对象的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利
- 13 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责
任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战
略和经营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在
公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意
见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
序 获授股票期权 占拟授予股票期 占目前公司股
姓名 职务
号 数量(万份) 权总量的比例 本总额的比例
1 范雄 董事、总经理 23 2.88% 0.10%
2 郑念新 董事 15 1.88% 0.07%
3 李彦 董事 10 1.25% 0.04%
4 杨红雨 董事 10 1.25% 0.04%
5 母攀良 常务副总经理 20 2.50% 0.09%
6 刘健波 副总经理 10 1.25% 0.04%
7 曾文斌 副总经理 10 1.25% 0.04%
8 廖庆 副总经理 7 0.88% 0.03%
9 张建伟 副总经理、总工程师 7 0.88% 0.03%
10 王洋 副总经理兼董事会秘书 7 0.88% 0.03%
11 胡清娴 财务总监 7 0.88% 0.03%
核心技术人员或者核心业务人员,中
层管理人员、以及公司认为应当激励
12 514 64.25% 2.28%
的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工共 109 人
13 预留股权部分 160 20.00% 0.71%
合计 800 100.00% 3.55%
- 14 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
2、本激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激
励计划。
3、直接或间接持有公司股票的激励对象在公司股东会表决时应
回避表决。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
- 15 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划激励对象行权所获股票来源为公司向激励对象定向
发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司在本激励计划中拟授予激励对象 800 万份的股票期权,每份
股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件认购 1 股公司股票
的权利,涉及的公司股票数量为 800 万股,约占公司已发行股本总额
22,562.6095 万元的 3.55%。其中首次授予的股票期权为 640 万份,占
股票期权数量总额的 80.00%;预留股票期权为 160 万份,占股票期
权数量总额的 20.00%。
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
(一)有效期
本激励计划的有效期为 60 个月,自股票期权首次授予之日起计
算。
(二)授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会
确定。本激励计划经股东大会审议通过后,公司按相关规定召开董事
会就首次授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,公
司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象
获授股票期权的条件是否成就出具法律意见;公司应当在获授权益条
件成就后 60 日内,对符合条件的首次授予的激励对象授予股票期权,
并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
- 16 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
(三)等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间,
本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。
(四)可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行
权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行
权,可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内进行行权:(1)公
司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;(2)公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依
法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
(五)行权安排
在本激励计划的有效期内,本激励计划首次授予的股票期权从授
权日开始经过 24 个月的等待期,激励对象可在下表所列各行权期内
的可行权日按照 20%、30%、50%的行权比例分三期行权。本次授予
股票期权行权期安排如下:(根据《管理办法》等相关规定,该日不
得行权的除外)
股票期权行
阶段 时间安排
权比例
经股东大会审议通过后,公司应当在获授权益条件
授权日 成就后 60 日内对首次授予的激励对象授出权益并 ——
完成公告、登记
自本次激励计划授权日起至其后 24 个月内的最后
等待期 ——
一个交易日止
自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 20%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日 30%
- 17 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日止
自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 50%
起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的股票期权,自股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内授予,自预留期权授权日起满 24 个月后,激励对象可在下
表所列行权期内的行权日按 50%,50%的行权比例分两期行权。
股票期权行
阶段 时间安排
权比例
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日止
当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,
应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象在
相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股
票期权总额 50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖上市公司股票的期间有限制的,激励对象不得在相关限制期间行
权。
(六)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。其在任期届满前离职的,
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍应遵守前述规定。
- 18 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将负责收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)本次授予的股票期权行权价格
本激励计划首次授予的每份股票期权的行权价格为 24.01 元,即
满足行权条件后,激励对象可按其可行权的股票期权数量以每股公司
股票 24.01 元的价格认购公司向激励对象定向增发的股票。
(二)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者:
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日(2017 年 7 月 7 日)的公
司股票交易均价 24.01 元;
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 23.49
元。
(三)预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决
定,向激励对象授予的预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格
中的较高者:
1、授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 1 个交易日的公
- 19 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
司股票交易均价;
2、授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留股票期权的行权价格不低于首次授予的股票期权的
行权价格。
(四)行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时,行权价格将
根据本激励计划相关规定进行调整。
五、股票期权授予和行权条件
(一)股票期权的授予条件
公司和激励对象需同时满足下列条件,公司方可依据本激励计划
向激励对象进行股票期权的授予:
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
- 20 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》。
(二)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满
足如下条件:
1、公司业绩考核指标
首次授予的股票期权,公司各年度业绩考核指标如下表所示:
行权期 可行权比例 行权业绩条件
以 2016 年净利润为基数,公司 2017 年净利润较 2016
第一个行权期 20% 年增长比例不低于 15.00%且公司 2018 年净利润较
2016 年增长比例不低于 32.25%。
以2016年净利润为基数,公司2019年的净利润较2016
第二个行权期 30%
年增长比例不低于52.09%。
以2016年净利润为基数,公司2020年的净利润较2016
第三个行权期 50%
年增长比例不低于74.90%。
预留部分各年度绩效考核指标如下表所示:
行权期 可行权比例 行权业绩条件
以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润较 2016
第一个行权期 50%
年增长比例不低于 52.09%。
以2016年净利润为基数,公司2020年的净利润较2016
第二个行权期 50%
年增长比例不低于74.90%。
- 21 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
本激励计划授予的股票期权,在等待期和行权期的 4 个会计年度
中,分年度进行绩效考核并行权,以达到公司净利润增长率作为激励
对象的行权条件之一。
2、团队及个人绩效考核内容
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指
以归属于上市公司股东的净利润(不扣除非经常性损益)为计算依据。
在 2017 至 2020 年的 4 个会计年度中,激励对象个人绩效考核按
照公司《股票期权激励计划内部考核管理办法》的规定进行。
激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标,以及个人
所在团队得分不低于 50 分且个人考核得分不低于 60 分时,才可具备
当期行权资格。
团队考核得分与团队考核系数,个人考核得分与个人考核系数的
关系如下:
团队考核得分(S) S<50 50≤S<70 70≤S<90 90≤S<100 S≥100
团队考核系数(B) 0 0.3 0.6 0.9 1
考核人得分(S) S<60 60≤S<75 75≤S<90 90≤S<100 S≥100
个人考核系数(P) 0 0.3 0.6 0.9 1
激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数(B)×个人
考核系数(P)×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额,由公
司注销。
(三)公司业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“净利润增长率”,该
指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制
能力等。根据业绩考核指标的设定,公司 2017 年至 2020 年净利润的
复合增长率为 15%,所设定的业绩考核指标是综合考虑公司历史业绩、
- 22 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
经营环境、行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设
定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑
战性,其与激励对象的切身利益密切相关,能够促进激励对象努力尽
职工作;对公司而言,业绩考核指标的设定,有助于提升公司的业绩
表现和竞争力,也有助于增强公司对行业内人才的吸引力,对公司核
心队伍的建设和稳定起到积极的促进作用;对公司股东而言,业绩考
核指标有助于提升股东投资价值,为股东获取投资回报提供有力的动
力保障。总之,业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的
利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、本激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
自激励对象首次获授股票期权之日至激励对象在行权之前,若公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,
公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司
股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
- 23 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘
价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总
股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项,公司应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中: 0 为调整前的行权价格; 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行
权价格。
3、派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的行权价格。
4、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
- 24 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的
比例);P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。
(三)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调
整股票期权数量及行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量
及行权价格后,及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董
事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量或者行权价格的,应经公司董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权的注销
(一)股票期权注销的触发时间点
在出现下述情形之一时,公司应对已授予股票期权予以注销:
1、公司终止实施本激励计划的;
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;
3、激励对象未满足股票期权行权条件的;
4、股票期权各行权期结束后尚未行权的;
5、其他应进行注销的情形。
(二)股票期权的注销程序
公司发生上述需注销股票期权情形时,注销程序如下:
1、公司将及时披露拟对已授予股票期权予以注销的公告;
- 25 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
2、公司披露拟注销公告后,将向深交所提交材料申请办理注销
股票期权的相关手续;
3、公司将及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续,并
披露股权激励授予股票期权注销完成公告。
八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销
(一)股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南,公司授予激励对象的股票
期权遵循以下会计政策:
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激
励对象权益工具的公允价值计量。
2、对于完成等待期的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取
激励对象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债
表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在
授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,
在经常性损益中列支,同时计入资本公积。
(二)股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量
的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中。
- 26 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理
根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转已确认的资本公
积。
(三)股票期权价值的模型选择及股价
公司选用国际通行的 B-S(布莱克-舒尔斯)期权定价模型对本激
励计划首次授予的 640 万份股票期权的公允价值进行估计,此处的价
值估算仅为模拟测算,不作为会计处理的依据,股票期权预期价值将
根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估
算。根据目前市场和公司数据,股票期权估值所用的相关参数假设取
值如下:
1、股价波动率
31.76%、31.31%、29.20%(中小板综最近 2 年、3 年、4 年的波
动率)。
2、股票期权预期期限
假设激励对象在可行权日即行权,则首期授予的股票期权各期的
剩余期限分别为 2 年、3 年、4 年。
3、无风险收益率
2.10%、2.75%、3%(参考中国人民银行制定的金融机构 1 年期
存款基准利率 1.50%、2 年期存款基准利率 2.10%、3 年期存款基准
利率 2.75%)。
4、行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 24.01 元。
- 27 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
5、授权日公司股票市场价格
2017 年 7 月 7 日公司股票收盘价 24.03 元(假设以 2017 年 7 月
7 日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授
权日收盘价为准)。
根据上述参数,估算本激励计划首次授予的 2 年、3 年、4 年期
股票期权的预期价值分别为 601.92 万元、1,142.10 万元、2,137.79 万
元。本激励计划首次授予的 640 万份股票期权的总预期价值为
3,881.81 万元。
(四)股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司
将在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估
计为基础,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2017 年 9 月首次授予股票期权 640 万份,且可行权
的股票期权数量不发生变化,则 2017 年按 4 个月进行摊销,未来几
年股票期权费用摊销情况如下:
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
各年摊销股
票期权费用 405.37 1,216.11 1,115.79 788.25 356.29 3,881.81
(万元)
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本
的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,从而对业
绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响,但是不会影响公司
现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效
促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
- 28 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际
股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据
的影响。
- 29 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第六章 授予股票期权及激励对象行权的程序
一、授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交
董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董
事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见、履行激
励对象名单的公示程序,并公告监事会对激励名单审核及公示情况的
说明后,将本激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;就本
激励计划是否需要聘请独立财务顾问发表明确意见。
4、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公
司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当
对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对
象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事
会发出召开股东大会审议本激励计划的通知时,同时公告法律意见书。
- 30 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
7、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计
划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应
当回避表决。
9、公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施股票期权的授
权、行权和注销。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进
行核实并发表意见。
10、公司授予权益与激励对象行使权益前,公司应当向深交所
提出申请,经深交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在授予条件
成就后 60 日内对首次授予的激励对象授出股票期权并完成公告、登
记。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更,
变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计
划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的,需经
- 31 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施
的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激
励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议,或
者股东大会审议未通过本激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,
公司不再审议股权激励计划。
二、激励对象行权的条件
1、公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足,当条件满
足后,董事会应就股票期权行权事项、符合行权条件的激励对象名单
及其可行权数额进行审议并披露。公司应同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见。
2、公司股票期权授权完成日与首次可以行权日之间的间隔为 24
个月,不少于 12 个月。当期行权条件未成就的,股票期权不得行权
或递延至下期行权,公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
3、激励对象确认由公司安排集中行权。公司董事和高级管理人
员需对所持股份进行妥善管理,避免出现短线交易等违规情形。
4、根据公司激励对象选择的行权方式,依照法律法规规定办理
行权相关手续及履行信息披露义务。
- 32 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第七章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司董事会具有对本激励计划的解释权和执行权,并按本激
励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划
所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的注销激励对象相应尚
未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司
可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务;公司
应当根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有
关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按规定行权
并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业
- 33 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划行权的资金来源应为激励对象自筹
资金。
3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、
本激励计划的规定行权,并按规定锁定和买卖公司股票。
4、激励对象按规定行权后持有公司股票的,享有股票带来的一
切收益。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳
个人所得税。
7、激励对象应当承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在行权后 5 年内离职的,应当在离职后 1 年内不得
从事与公司业务相同或类似的相关工作;否则,激励对象应将其因本
激励计划所得的全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额
的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权
利义务。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激
励对象签署《股票期权授予协议书》,确认本激励计划的内容,明确
约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
- 34 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
公司确定本激励计划的激励对象,并不构成对公司和控股子公司
员工聘用期限的承诺。
- 35 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
(一)公司在本激励计划有效期内发生如下情形之一时,应当终
止实施本激励计划
1、最近一个会计年度财务会计报告被公司聘请的注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被公司聘请的注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一终止股权激励计划的,激励对象根据激励
计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权,其未获准行权的期
权注销,公司不对激励对象承担任何赔偿责任。公司在股东大会审议
激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会
审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。
(二)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按情形
发生前继续实施
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更
需经董事会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变
- 36 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:
(一)导致加速行权的情形;
(二)降低行权价格或授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
(一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的股票期权
完全按照本激励计划相关规定进行。
(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的
资格,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,
对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行
权的期权作废。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公
司利益的情形;
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人
员;
- 37 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
8、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在
情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保
留行权权利,其未获准行权的期权作废。
(四)激励对象因退休而离职,其获授的权益将完全按照退休前
本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的,其获授
的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个
人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的,其已
获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的
股票期权作废。
(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行公司职务身故时的,其获授的权益将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有,其获授的权益按照身故前本
激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的,其已获准行权但尚未行使的
股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权作废。
(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确
定其处理方式。
- 38 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期
权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关
的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 39 -
四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案修订稿)
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月
- 40 -