证券代码：002253         证券简称：川大智胜      公告编号：2017-047



                      四川川大智胜软件股份有限公司
     关于增资北京华安天诚科技有限公司暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）投资基本情况
    四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金
3,744万元向北京华安天诚科技有限公司（以下简称“北京华安天诚”或“标
的公司”）进行增资，增资完成后，公司将持有标的公司23.08%的股权。
     （二）董事会审议情况
    2017年11月24日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于增资北京华安天诚科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有
资金3,744万元认购北京华安天诚新增注册资本1,200万元，占北京华安天诚
增资完成后的23.08%股权。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、标的公司基本情况
    （一）北京华安天诚基本
    名称：北京华安天诚科技有限公司
    统一社会信用代码：911103027350969558
    类型：有限责任公司



                                      -1-
    住所：北京市北京经济技术开发区中和街14号B209室
    法定代表人：翟岩
    注册资本：4,000万元（人民币）
    经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
培训、维修；空中交通管制自动化系统、航空电子产品及辅助设备的开发；
计算机系统集成、承接计算机网络工程；销售电子产品，计算机软、硬件
及外围设备。
    北京华安天诚是一家致力于航空空域管理、空管信息化等领域的技术
研究与产品开发高科技企业。通过多年的研发积累，北京华安天诚已经形
成了四方面核心技术：空域管理系统研发、空域评估咨询服务、通航飞行
服务、空战场空域管控。2010 年 7 月，国务院、中央军委空中交通管制委
员会办公室授予北京华安天诚“国家空域评估技术支持单位”资质。
    北京华安天诚获得了多项国家认定的重要资质，核心团队中有国家空
管委办公室聘认的“国家空管专家”2 人，空军“空管理论与技术顾问”2
人，享受国务院政府特殊津贴的专家 1 人。
    （二）北京华安天诚财务及资产评估情况
    1. 一年又一期基本财务数据
                                                            单位:万元
              项目         2017 年 10 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
   资产总额            7,739.13                  7,895.95
   负债总额            8,422.80                  8,864.12
   所有者权益          -683.67                   -968.17
              项目           2017 年 1-10 月        2016 年 1-12 月
   营业收入            2,094.48                  2,981.75
   营业利润            1,350.89                  335.52
   净利润              281.99                    360.10

    北京华安天诚 2016 年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具审计报告（中兴财光华审会字[2017]第 107011 号），


                                  -2-
 2017 年 10 月 31 日财务数据未经审计。
       2. 资产评估情况
       以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司
 于 2017 年 10 月 10 日出具的中联评报字[2017]第 1856 号《北京华安天诚科
 技有限公司拟引进新的投资者项目资产评估报告》，北京华安天诚净资产
评估值为 14,062.64 万元。
       3. 公司与北京华安天诚不构成关联关系
       三、投资的定价依据
       本次定价以经具有证券相关业务资格的资产评估公司评估的结果为基
础，综合考虑了北京华安天诚在航空空域管理、空管信息化等领域方面所
拥有的技术研究与产品开发能力，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，
由协议各方协商确定。
       四、增资协议的主要内容
       （一）协议各方
       甲方：四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“甲方”或“认购
方”）
       乙方：北京华安天诚科技有限公司（以下简称“乙方”或“标的公司”）
       （二）增资方案
       乙方在本次增资前的注册资本为 4,000 万元，股权结构如下：
序号                 股东名称                  出资额（万元） 出资比例   出资方式
 1      翟岩                                     1,279.95     32.00%      货币
 2      关家声                                    574.00      14.35%      货币
 3      北京孚光天成投资有限责任公司              459.20      11.48%      货币
 4      北京天泽华丰投资管理中心（有限合伙）     368.9655      9.22%      货币
 5      重庆宗申动力机械股份有限公司              350.00       8.75%      货币
 6      重庆两江航空产业投资集团有限公司          350.00       8.75%      货币
 7      邱峰                                      303.10       7.58%      货币
 8      李建兵                                   160.0345      4.00%      货币



                                       -3-
 9      赵宇                                      100.00       2.50%      货币
 10     王昆                                       54.75       1.37%      货币
                  合计                           4,000.00      100.00     ——

       甲方以货币方式，对标的公司投资人民币 3,744 万元认购 1,200 万元新
 增注册资本，其余差额部分计入其资本公积金。乙方股东均同意不认购本
 次增资。
       乙方在本次增资完成后的注册资本变更为 5,200 万元，股权结构如下：
序号                 股东名称                  出资额（万元） 出资比例   出资方式
 1      翟岩                                     1,279.95     24.61%      货币
 2      四川川大智胜软件股份有限公司             1,200.00     23.08%      货币
 3      关家声                                    574.00      11.04%      货币
 4      北京孚光天成投资有限责任公司              459.20       8.83%      货币
 5      北京天泽华丰投资管理中心（有限合伙）     368.9655      7.10%      货币
 6      重庆宗申动力机械股份有限公司              350.00       6.73%      货币
 7      重庆两江航空产业投资集团有限公司          350.00       6.73%      货币
 8      邱峰                                      303.10       5.83%      货币
 9      李建兵                                   160.0345      3.08%      货币
 10     赵宇                                      100.00       1.92%      货币
 11     王昆                                       54.75       1.05%      货币
                  合计                           5,200.00      100.00     ——

       （三）投资款支付及工商变更登记
       认购方需在协议生效之日起 5 日内，通过银行转账的方式一次性汇至
标的公司银行账户。
       协议生效之日 10 个工作日内，标的公司应就本次增资办理工商变更登
记手续。
       （四）投资完成后标的公司运营
       标的公司在本次增资工商变更登记手续完成后 15 日内，召开股东会改
组董事会和监事会。标的公司董事会组成人员 9 名，其中认购方委派 2 名，
 其他股东联合委派 7 名；标的公司监事会将设监事 5 名，认购方委派 1 名，
 其他股东共同委派 4 名。



                                       -4-
    未经甲方书面同意，目标公司股东及核心员工在职期间均不得单独设
立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职
员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务
相关联的其他经营实体。
    标的公司确保标的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干没
有采取任何行动与标的公司进行同业竞争，包括但不限于设立、合伙、投
资、受雇于或服务于任何与目标公司存在或可能存在同业竞争的企业。
    非经甲方同意，标的公司实际控制人翟岩 5 年内不得出售或转让其直
接或间接持有的公司的全部或部分股权，亦不得在该等股权上设定任何权
利负担，但是，为员工股权激励目的的转让情形除外。
    （五）协议生效约定
    本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章且甲方董
事会审议通过后之日起生效。
    五、本次投资的目的和对公司的影响
    （一）投资目的
    空域是国家重要的战略资源，是航空事业发展的基础，随着我国公共
运输航空、军事航空和通用航空的持续快速发展，对空域资源的需求和面
临的问题日益凸显。科学规划、动态管理、灵活使用空域资源，可以提高
空域利用率、促进低空开放，为航空事业提供更好的发展环境，在国家“十
三五”规划和重要行业政策中，已将提升空域管理科学化、集约化、精细
化水平作为主要目标和任务，空域管理技术正迎来大量的市场需求，具有
广阔的发展前景。
    北京华安天诚公司以空域管理技术为核心，在该领域长期投入并不断
创新，开展空域管理业务研究、空域评估咨询服务和空域管理系统研发，
主要应用于终端区规划和机场建设、繁忙空域和航班时刻优化、通航产业



                               -5-
布局和运营保障，空管运行效率提升和技术支持、军民航融合发展等领域，
曾承担过国家飞行流量监控中心系统建设和北京、成都新机场空域规划评
估等大型项目。同时，北京华安天诚公司是国家空管委办公室授予的两家
“国家空域评估技术支持单位”之一。公司增资北京华安天诚，对于公司
未来在空管新领域的发展具有战略意义。
    （二）对公司的影响
    本次增资北京华安天诚有助于公司在保留传统航空业务领域优势的同
时，提升公司空管业务在新领域的核心竞争力，明确公司未来发展方向和
业务定位，有利于公司进一步发展，具有战略意义。
    北京华安天诚目前尚处于发展期，营收规模较小，本次投资对公司当
期的财务状况和经营成果影响幅度有限。
    关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
    六、备查文件
    （一）第六届董事会第五次临时会议决议
    （二）中联资产评估集团有限公司出具《北京华安天诚科技有限公司
拟引进新的投资者项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1856号）
    （三）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京华安天
诚科技有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第107011号）
    特此公告。




                                  四川川大智胜软件股份有限公司
                                        董    事  会
                                  二〇一七年十一月二十五日



                               -6-