川大智胜：关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告2018-09-12
证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2018-038
四川川大智胜软件股份有限公司
关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川川大智胜
软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，于 2018 年 9 月 11
日召开第六届董事会 2018 年第三次临时会议，会议审议通过了《关
于向公司 2017 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》，董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划规定的预留股票期权
授予条件已经成就，确定 2018 年 9 月 11 日为预留股票期权授权日，
向 7 名股权激励对象授予预留股票期权 67 万份，剩余 93 万份预留股
票期权作废处理。现将相关内容公告如下：
一、2017 年股票期权激励计划已履行的审批程序
1. 2017 年 7 月 9 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通
过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事
会第一次临时会议，审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《四川川大智胜软件
股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
-1-
2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及
公司内部公告栏进行了公示，公示期为自 2017 年 7 月 10 日起至 2017
年 7 月 19 日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核
实，并于 2017 年 7 月 20 日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司
监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
3. 2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，
独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《四川川
大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要》、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。
4. 2017 年 8 月 31 日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六
届监事会第二次临时会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司
激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对此发表了同意的独
立意见。
5. 2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过《四川川大智胜软件股份有限公司激励计划（草案修订稿）及其
摘要》。
6. 2017 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第
六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司 2017 年股票期
权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2017 年 12 月 15 日，完成《四川川大智胜软件股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的首次授
予登记工作。期权简称：智胜 JLC1，期权代码：037757。
-2-
8．2018年5月25日，公司第六届董事会2018年第一次临时会议和
第六届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于调整公司2017
年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期
权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，
公司独立董事发表了独立意见。
9. 2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和
第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司2017年股票
期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明
（一）本次股权激励计划的授权条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定，公
司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激
励对象进行股票期权的授予：
1．公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
-3-
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经审核，董事会确认 2017 年股票期权激励计划的预留授予条件
已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次授予的预留股票期权与已披露的 2017 年股票期权激励
计划存在差异的说明
鉴于《激励计划（草案修订稿）》中规定的预留部分股票期权的
授予数量额度为 160 万份，且自《激励计划（草案修订稿）》公告日
至本次授予期间，公司实施的 2017 年年度权益分派不涉及对授予数
量的调整，故本次预留授予的授予数量额度仍为 160 万份。
公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的
充分考量，决定向符合授予条件的 7 名激励对象授予 67 万份股票期
权，即实际预留授予数量为 67 万份，未超过公司《激励计划（草案
修订稿）》所规定的预留授予额度，符合相关规定。
除上述预留股票期权授予价格的调整及授予数量的差异外，本次
实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
1. 预留股票期权的授予日：2018年9月11日；
2. 预留股票期权的行权价格：23.89元/股；
3. 预留股票期权授予对象及授予数量
-4-
序 获授股票期权 占拟授予股票期 占目前公司股
姓名 职务
号 数量（万份） 权总量的比例 本总额的比例
1 黎新 副总经理 20 2.83% 0.09%
2 核心技术人员共 6 人 47 6.66% 0.21%
合计 67 9.49% 0.30%
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入所致。
公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条
件的要求。本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营能力的
影响
（一）预留股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等
待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照预
留股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（二）预留股票期权的公允价值及激励成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支
付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1
月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对预留股票期权的公允价值进行计算。
根据上述参数，公司本次授予的67万份预留股票期权而形成的股
权激励成本为8.24万元。
本次股票期权激励计划首次授权日为 2018 年 9 月 11 日，对本
次授予的 67 万份股票期权进行测算，则 2018 年按 4 个月进行摊销，
-5-
未来几年股票期权费用摊销情况如下：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
各年摊销股票期权
0.96 2.89 2.75 1.64 8.24
费用（万元）
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本
的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业
绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司
现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效
促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的
股票期权的处理方式
（一）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划中
的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时
满足如下条件：
1. 公司业绩考核指标
预留股票期权，公司各年度业绩考核指标如下表所示：
预留授予部分行权期 可行权比例 行权业绩条件
以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较
第一个行权期 50%
2016年增长比例不低于52.09%。
以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较
第二个行权期 50%
2016年增长比例不低于74.90%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指
以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
2. 团队及个人绩效考核内容
-6-
激励对象个人绩效考核按照公司《股票期权激励计划内部考核管
理办法》的规定进行。
激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及个人
所在团队得分不低于 50 分且个人考核得分不低于 60 分时，才可具备
当期行权资格。
团队考核得分与团队考核系数，个人考核得分与个人考核系数的
关系如下：
团队考核得分（S） S＜50 50≤S＜70 70≤S＜90 90≤S＜100 S≥100
团队考核系数（B） 0 0.3 0.6 0.9 1
考核人得分（S） S＜60 60≤S＜75 75≤S＜90 90≤S＜100 S≥100
个人考核系数（P） 0 0.3 0.6 0.9 1
激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B）×个人考
核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公司注
销。
（二）股票期权的行权安排
1. 可行权日
公司本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满 24 个月后
可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权
比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行
权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
-7-
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
2. 行权安排
本激励计划预留的股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内授予，自预留期权授权日起满 24 个月后，激励对象可在下
表所列行权期内的行权日按 50%，50%的行权比例分两期行权。
股票期权行
阶段 时间安排
权比例
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日止
3. 不符合行权条件的行权安排
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股
票期权总额 50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行
权。
七、激励对象的资金来源
激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见
（一）监事会核查意见
1. 本次获授股票期权的激励对象均为公司的任职人员，激励对
象符合《管理办法》等相关法律法规的规定，其作为公司股票期权激
励对象的主体资格合法、有效。
2. 公司确定的授权日不早于公司召开董事会审议股权激励授予
-8-
相关事项的日期。
综上所述，上述激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意公
司 2017 年股票期权的预留股票期权授权日为 2018 年 9 月 11 日，并
同意向符合条件的 7 名激励对象授权 67 万份股票期权。
（二）独立董事意见
1．董事会确定公司预留股票期权的授权日为 2018 年 9 月 11 日，
该授权日的设定符合《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》中有关授权日的规定。公司向激励对象授予股
票期权条件已满足，确定的授权日不早于公司召开董事会审议股权激
励授予相关事项的日期，同意公司预留股票期权的授权日为 2018 年
9 月 11 日。
2．公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励
对象主体资格合法，有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及
公司业务发展的实际需要。
3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
综上所述，独立董事一致同意公司预留股票期权授权日为 2018
年 9 月 11 日，并同意向符合条件的 7 名激励对象授权 67 万份股票期
权。
（三）律师法律意见书结论性意见
1. 本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2. 本次授予授权日的确定符合《管理办法》第十五条和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定；
3. 本次授予的对象、数量和行权价格均符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4. 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登
记等事项。
-9-
九、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．经与会监事签字并加盖监事会印章的董事会决议；
3．独立董事发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司
2017 年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月十二日
- 10 -
