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公司公告

川大智胜:独立董事对相关事项发表的独立意见2019-03-22  

						                                           四川川大智胜软件股份有限公司独立董事意见



               独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定和要求,同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等
有关规定,作为四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,我们对公司报告期内(2018 年 1 月至 12 月)发生,以及以前期间发
生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真核查,发表如下独立意见:
    公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的
规定,能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
    公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并
累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    报告期内,公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他
非关联方提供担保的情况。
    二、公司独立董事对《公司 2018 年度利润分配议案》独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案:以 2018 年 12 月 31 日总股本 225,626,095
股为基数,每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税),现金分红金额 2,707.51
万元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 49.28%。
    上述 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定。
    我们同意《公司 2018 年度利润分配议案》,并同意董事会将该议案提
交公司 2018 年度股东大会审议。

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       三、公司独立董事对《公司高级管理人员 2018 年度绩效考核议案》独
立意见
       公司高级管理人员 2018 年度薪酬是根据公司绩效考核制度确定的,薪
酬发放的程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       我们同意《公司高级管理人员 2018 年度绩效考核议案》。
       四、公司独立董事对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》独立意
见
       经了解,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控
制措施对企业的管理发挥了较好作用,能够适应企业的经营所需,保证公
司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施和充分实现。《公司 2018 年
度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实情况。
       我们同意《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
       五、公司独立董事对《公司 2019 年度与四川大学日常关联交易额度预
计议案》独立意见
       与四川大学日常关联交易额度关联交易事项是按照“公平自愿,互惠互
利”的原则进行的,决策过程中关联董事进行了回避表决,程序合法有效;
交易价格按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的
行为。董事会对公司与四川大学 2019 年度的日常关联交易额度预计合理,
履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联
交易议案时,关联董事游志胜、杨红雨、李彦进行了回避表决。
       我们同意《公司 2019 年度与四川大学日常关联交易额度预计议案》。
       六、公司独立董事对《公司续聘会计师事务所议案》独立意见
       四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司财务报告
进行审计的过程中,能较好地履行相应的责任、义务,没有损害公司及股
东的利益。公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。


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     我们同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2019 年度的审计机构。
     七、公司独立董事对《公司部分募投项目延期议案》独立意见
     公司本次对“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”
募投项目延期事项,符合公司募集资金使用管理的有关规定,符合公司未
来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高募集
资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
     上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
     我们同意公司将该募投项目进行延期。
     八、公司独立董事对《公司董事会换届选举非独立董事议案》独立意
见
     1. 本次董事会换届选举非独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定,表决程序合法、有效;
     2. 本次推荐的第七届董事会6名非独立董事候选人均具备有关法律法
规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
     我们同意6 名非独立董事候选人的提名,并同意将《公司董事会换届
选举非独立董事议案》提交公司2018 年度股东大会审议。
     九、公司独立董事对《公司董事会换届选举独立董事议案》独立意见
     1. 本次董事会换届选举独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定,表决程序合法、有效;
     2. 本次推荐的第七届董事会3名独立董事候选人具备独立董事候选人


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的相应条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,未发现
有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况,也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    我们同意3名独立董事候选人的提名。公司需将独立董事候选人资料报
送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审核无异议后提交2018年度股东大
会审议表决。




                                    独立董事: 雷维礼、范自力


                                      二○一九年三月二十二日




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