证券代码：002253        证券简称：川大智胜       公告编号：2019-046


                 四川川大智胜软件股份有限公司
关于终止实施 2017 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚
                      未行权的股票期权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
11 月 14 日召开了公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议，会议
审议通过了《关于终止实施 2017 年股票期权激励计划暨注销已获授
但尚未行权的股票期权的议案》，决定终止实施 2017 年股票期权激励
计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权 705.5 万份，同时与
之相配套的《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）《四川
川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》）等相关文件一并终
止。具体情况如下：
    一、2017 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
    1. 2017 年 7 月 9 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通
过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案）及其摘要》）《激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事对此发
表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第一次临时会
议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核
管理办法》。
    2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及
                                 -1-
公司内部公告栏进行了公示，公示期为自 2017 年 7 月 10 日起至 2017
年 7 月 19 日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核
实，并于 2017 年 7 月 20 日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司
监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
    3. 2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，
独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《激励计
划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》和《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。
    4. 2017 年 8 月 31 日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六
届监事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘
要》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5. 2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
    6. 2017 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第
六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司 2017 年股票期
权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
随后，公司完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的首次
授予登记工作。期权简称：智胜 JLC1，期权代码：037757。
    7．2018年5月25日，公司第六届董事会2018年第一次临时会议和
第六届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于调整公司2017
年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期
权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
                              -2-
    8. 2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和
第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司2017年股票
期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。关联董事回避
表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。随后，公司完成了
《激励计划（草案修订稿）》所涉及的预留股票期权授予登记工作。
期权简称：智胜JLC2，期权代码：037791。
    9. 2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和
第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过《关于调整公司2017
年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励
计划的行权价格由23.89元/股调整为23.77元/股。关联董事回避表决，
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    10. 2019年11月14日，公司第七届董事会2019年第二次临时会议
和第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过《关于终止实施2017
年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
同意终止公司2017年股票期权激励计划，并注销已获授但尚未行权的
股票期权705.5万份。同时公司《激励计划（草案修订稿）》《激励计
划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。关联董事回避表决，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    二、终止实施股权激励计划的原因
    自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但
鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权

价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的
和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分调动员工积极性，
结合公司未来发展计划，经公司审慎考虑，决定终止实施 2017 年股

票期权激励计划及相关配套文件，并注销全部已获授但尚未行权的股
票期权 705.50 万份。

                             -3-
       三、本次注销已获授的股票期权情况
       根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议
通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期
权为已向 125 名激励对象授予的 705.5 万份股票期权，具体如下：

序号      姓名                  职务         人数   期权份数（万份）
 1      范雄         董事、副董事长           1           23
 2      张自力       董事、总经理             1           20
 3      郑念新       董事                     1           15
 4      李彦         董事                     1           10
 5      杨红雨       董事                     1           10
 6      母攀良       常务副总经理             1           20
 7      刘健波       副总经理                 1           10
 8      黎新         副总经理                 1           20
 9      李晓峰       副总经理                 1           8.5
 10     张建伟       副总经理                 1            7
 11     王洋         副总经理                 1           7
 12     吴俊杰       副总经理、董事会秘书     1           10
 13     胡清娴       财务总监                 1            7
        中层管理人员、核心技术人员或者核
 14                                          112         538
        心业务人员
                     合计                    125         705.5

       四、终止实施股权激励计划对公司的影响
       本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重
大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
       根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票
期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计
划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执
行。
                                       -4-
    根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对
于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对
原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 948.42 万元加速提取。
由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计
师事务所审计结果为准。
    五、后续措施
    根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议
通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审
议和披露股权激励计划草案。
    公司 2017 年股票期权激励计划终止实施后，公司将充分考虑行
业、市场并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效
考核制度等方式充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
    六、监事会核查意见
    经审核，监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注
销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，同意终止实施 2017 年股票期权激励计划，并同意对相关股
票期权进行注销。
    七、独立董事意见
    1. 自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，
但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行
权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目
的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司终止 2017 年
股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划（草案修订
                             -5-
稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会影响全体股东的利益。
    2. 审议本议案时，公司董事会 9 名董事中有 5 名关联董事已根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    独立董事一致同意终止实施 2017 年股票期权激励计划，注销已
获授但尚未行权的股票期权 705.5 万份。同意将该议案提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。
    八、律师事务所法律意见书的结论意见
    广东信达律师事务所律师认为：公司已履行了现阶段必要的法定
程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关
规定。公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披
露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。
    九、备查文件
    1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    3．独立董事发表的独立意见；
    4．广东信达律师事务所《关于川大智胜终止 2017 年股票期权激
励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》。
    特此公告。




                                   四川川大智胜软件股份有限公司
                                           董 事 会
                                     二〇一九年十一月十五日



                             -6-