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公司公告

川大智胜:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-12-04  

						广东信达律师事务所                                                        股东大会法律意见书




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                              广东信达律师事务所

                 关于四川川大智胜软件股份有限公司

             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                信达会字[2019]第 268 号




致:四川川大智胜软件股份有限公司


     广东信达律师事务所(下称“信达”)接受四川川大智胜软件股份有限公司
(下称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2019 年第一
次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进
行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书”》)。


     《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司

法》”)《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法
律、法规、规范性文件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前
已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

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广东信达律师事务所                                        股东大会法律意见书



     为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

      1、《公司章程》;

      2、公司于 2019 年 11 月 15 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证

          券报》及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司关
          于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会
          通知》”);

      3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

      4、本次股东大会会议文件;

      5、本次股东大会会议记录及决议。


     在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,

仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。


     信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


     鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:




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      一、本次股东大会的召集和召开程序

     (一) 本次股东大会的召集


     1、2019 年 11 月 14 日,公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议以通讯
方式召开,审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

     2、2019 年 11 月 15 日,公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证
券报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》,在法定期限内公告了
本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、
登记办法等相关事项。


     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次

股东大会由公司第七届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。


   (二) 本次股东大会的召开


     本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会

议于 2019 年 12 月 3 日 14:00 在四川省成都市武科东一路 7 号智胜大厦 12 楼会
议室如期召开。董事长游志胜先生主持了本次会议。

     其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年

12 月 3 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为:2019 年 12 月 2 日 15:00 至 2019 年 12 月 3 日 15:00
期间的任意时间。


     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。




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    二、本次股东大会的出席会议人员资格

   (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人


     信达律师根据 2019 年 11 月 27 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会

的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人
身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会
的公司自然人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等,对出席
现场会议股东的资格进行了验证。


     据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 11 人,代表股份 70,283,390 股,占公司总股份数的 31.1504%。其中:出席
现场会议的股东及股东代理人共有 9 人,代表股份数 70,277,790 股,占公司总股

份数的 31.1479%;根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效
时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 2 人,代表股份数 5,600 股,占公
司总股份数的 0.0025%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投
票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。


     经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。


   (二) 出席本次股东大会的其他人员


     出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员及公司聘请的见证律师等。


     经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。




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     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   (一) 本次股东大会的表决程序


     经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按

照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决
结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表
决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下:

     1、审议通过《关于终止实施 2017 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未
行权的股票期权的议案》

     表决结果:同意 70,277,790 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9920%;

反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,600 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0080%。

     中小股东总表决情况:

     同意 12,274,024 股 ,占 出席会 议中小 股东所 持有效 表决 权股份 总数的
99.9544%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 5,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0456%。


     经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定,合法、有效。


   (二) 本次股东大会的表决结果


     本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书

签名,出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股
东大会审议事项获得有效通过。


     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。


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    四、结论意见

     综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


     (以下无正文)




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《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2019 年第一次临时

股东大会的法律意见书》(信达会字[2019]第 268 号)




广东信达律师事务所




负责人:                                 签字律师:




张   炯                                 董 楚




                                         麦 琪




                                           2019 年 12 月 4 日