决议公告


   证券代码：002254          股票简称：泰和新材         公告编号：2017-022




                      烟台泰和新材料股份有限公司

          关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公

 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、 关联交易概述

     1．为有效整合公司资源，更好地打造芳纶产业链，公司控股子公司烟台星

华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）拟出资购买烟台裕鑫化工科技有限公

司（以下简称“裕鑫科技”）持有的烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕

祥化工”）25%股权。双方尚未正式签署协议，但已就协议的主要条款达成一致。

     2．星华氨纶是公司控股的中外合资企业（控股比例 55%），裕鑫科技系公

司控股股东——烟台泰和新材集团有限公司的全资子公司，依据《深圳证券交易

所股票上市规则》10.1.3 第（二）项的规定，本次交易构成关联交易。

     3．公司第九届董事会第三次会议已于 2017 年 10 月 27 日审议通过了《关

于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的议案》，表决情况为：3 票同意，0 票弃权，

0 票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰、樊玮在本次

会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立

意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该等关联交易事项无

需经股东大会批准。

    4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资


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产重组，无需经过国家有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1．关联方介绍

    烟台裕鑫化工科技有限公司，统一社会信用代码：91370600673196810T，公

司类型:有限责任公司，注册资本 100 万元，法定代表人于君涛，住所为烟台开

发区黑龙江路，主营业务为化工技术咨询、化工技术研究开发、化工工程设计、

高性能纤维应用的研究开发、以自有资金投资。系公司控股股东泰和新材集团的

全资子公司。

    2．历史沿革及主要财务数据

    裕鑫科技成立于 2008 年 4 月 1 日，成立以来股权结构及主营业务未发生变

化。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 188.86 万元，股东权益为 188.56

万元；2016 年实现营业收入 0 万元，净利润 2.70 万元。

    3．构成何种具体关联关系的说明

    星华氨纶系公司的控股子公司，裕鑫科技系本公司控股股东的全资子公司，

依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项的规定，裕鑫科技与

本公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1．标的资产概况。

     （1）本次关联交易的标的资产为裕鑫科技所持祥裕化工股权，该项股权权

属明晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争

议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （2）根据山东永大资产评估有限公司出具的《烟台裕祥化工股东全部权益

价值项目资产评估报告书》（山永评报字〔2017〕22号）的评估结果，截至2017



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年7月31日，裕祥化工账面价值8,325.03万元，评估值9,020.20万元，评估增值

695.18万元，增值率8.35 %；负债账面价值3,570.88 万元，评估值3,570.88 万

元，评估无增减值；净资产账面价值4,754.15万元，评估值5,449.32万元，评估

增值695.18万元，增值率14.62%。本次评估采用资产基础法，评估报告有效期为

一年。

     2．标的公司情况。

     裕祥化工是公司的控股子公司，公司成立于2005年10月24日，注册资本

2003.7365万元，注册地为烟台栖霞经济开发区，主营业务为生产与销售酰氯产

品。本公司持有其35%的股权，其余股东为烟台创业高科有限公司（持股30%）、

裕鑫科技（持股25%）、烟台瑞祺投资有限公司（持股10%），该公司有优先受让权

的其他股东已经放弃优先受让权。

     截至2016年12月31日，裕祥化工总资产7,145.43万元，总负债2,472.63万元，

净 资 产 4,672.80 万 元 ， 应 收 款 项 303.40 万 元 ； 2016 年 1-12 月 实 现 营 业 收 入

4,443.80万元、营业利润172.25万元、净利润130.49万元，经营活动产生的现金

流量净额987.62万元（以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

     截至2017年9月30日，裕祥化工总资产7,565.95万元、总负债2,854.54万元，

净资产4,711.41万元，应收款项76.18万元；2017年1-9月实现营业收入4,589.75

万元，营业利润121.05万元，净利润68.93万元，经营活动产生的现金流量净额

811.03万元（以上数据未经审计）。

     四、交易的定价政策及定价依据

     本次成交价格按照前述评估报告的净资产评估值确定。

     五、拟签订交易协议的主要内容

     甲乙双方经友好协商，就甲方（裕鑫科技）向乙方（星华氨纶）转让其持有

的烟台裕祥精细化工有限公司 25%股权相关事宜达成一致，签订本协议。

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    第一条 转让标的

    经全体股东同意，甲方将其在烟台裕祥精细化工有限公司所持有的 25%股权

（500.9341 万元人民币出资额）转让给乙方。

    第二条 转让价格

    甲乙双方确定的转让价格为人民币 13,623,305 元。

    转让价格的确定依据：山永评报字〔2017〕22 号评估报告书。

    第三条 支付时间及方式

    本协议生效后 10 个工作日内，乙方将 13,623,305 元的股权转让款以货币

形式一次性转账至甲方账户。

    第四条 转让标的交割事项

    甲、乙双方同意，在本协议生效后的 30 个工作日内配合标的公司办理有

关股权转让的全部登记手续。

    六、涉及关联交易的其他安排

    交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况，本次收购股权的资金来

自于自有资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司控股子公司星华氨纶认购裕祥化工相关股权，将进一步强化上市公司在

裕祥化工的话语权及控制权，加快芳纶产业链的整合，推动相关产品提质增效，

增强公司的综合竞争力。

    八、当年年初至披露日与裕鑫科技累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与裕鑫科技未发生关联交易事项。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提


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交董事会表决，并发表了独立意见，认为：该关联交易将进一步强化上市公司在

裕祥化工的话语权及控制权，加快芳纶产业链的整合，推动相关产品提质增效，

增强公司的综合竞争力；转让价格按照山东永大评估有限公司出具的评估报告书

执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为；该交易获得了董事会的批准，在

议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股

东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特

别是中小股东和非关联股东的利益。

    独立董事独立意见详见 2017 年 10 月 30 日的巨潮资讯网。

    十、备查文件

    1．第九届董事会第三次会议决议。

    2．独立董事事前认可意见和独立意见。

    3．星华氨纶与裕鑫科技拟签署的《股权转让协议》。

    4．裕祥化工 2016 年度及 2017 年 9 月份财务报表。

    5．烟台裕祥化工股东全部权益价值项目资产评估报告书。




                                             烟台泰和新材料股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                  2017 年 10 月 30 日




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