意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

泰和新材:关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的公告2017-10-30  

						                                                                     决议公告


   证券代码:002254          股票简称:泰和新材         公告编号:2017-022




                      烟台泰和新材料股份有限公司

          关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公

 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、 关联交易概述

     1.为有效整合公司资源,更好地打造芳纶产业链,公司控股子公司烟台星

华氨纶有限公司(以下简称“星华氨纶”)拟出资购买烟台裕鑫化工科技有限公

司(以下简称“裕鑫科技”)持有的烟台裕祥精细化工有限公司(以下简称“裕

祥化工”)25%股权。双方尚未正式签署协议,但已就协议的主要条款达成一致。

     2.星华氨纶是公司控股的中外合资企业(控股比例 55%),裕鑫科技系公

司控股股东——烟台泰和新材集团有限公司的全资子公司,依据《深圳证券交易

所股票上市规则》10.1.3 第(二)项的规定,本次交易构成关联交易。

     3.公司第九届董事会第三次会议已于 2017 年 10 月 27 日审议通过了《关

于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的议案》,表决情况为:3 票同意,0 票弃权,

0 票反对,公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰、樊玮在本次

会议上回避了表决。针对本议案,独立董事签署了事前认可意见,并发表了独立

意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限,该等关联交易事项无

需经股东大会批准。

    4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资


                                      1
                                                                   决议公告



产重组,无需经过国家有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.关联方介绍

    烟台裕鑫化工科技有限公司,统一社会信用代码:91370600673196810T,公

司类型:有限责任公司,注册资本 100 万元,法定代表人于君涛,住所为烟台开

发区黑龙江路,主营业务为化工技术咨询、化工技术研究开发、化工工程设计、

高性能纤维应用的研究开发、以自有资金投资。系公司控股股东泰和新材集团的

全资子公司。

    2.历史沿革及主要财务数据

    裕鑫科技成立于 2008 年 4 月 1 日,成立以来股权结构及主营业务未发生变

化。截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 188.86 万元,股东权益为 188.56

万元;2016 年实现营业收入 0 万元,净利润 2.70 万元。

    3.构成何种具体关联关系的说明

    星华氨纶系公司的控股子公司,裕鑫科技系本公司控股股东的全资子公司,

依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(二)项的规定,裕鑫科技与

本公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1.标的资产概况。

     (1)本次关联交易的标的资产为裕鑫科技所持祥裕化工股权,该项股权权

属明晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争

议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    (2)根据山东永大资产评估有限公司出具的《烟台裕祥化工股东全部权益

价值项目资产评估报告书》(山永评报字〔2017〕22号)的评估结果,截至2017



                                     2
                                                                              决议公告



年7月31日,裕祥化工账面价值8,325.03万元,评估值9,020.20万元,评估增值

695.18万元,增值率8.35 %;负债账面价值3,570.88 万元,评估值3,570.88 万

元,评估无增减值;净资产账面价值4,754.15万元,评估值5,449.32万元,评估

增值695.18万元,增值率14.62%。本次评估采用资产基础法,评估报告有效期为

一年。

     2.标的公司情况。

     裕祥化工是公司的控股子公司,公司成立于2005年10月24日,注册资本

2003.7365万元,注册地为烟台栖霞经济开发区,主营业务为生产与销售酰氯产

品。本公司持有其35%的股权,其余股东为烟台创业高科有限公司(持股30%)、

裕鑫科技(持股25%)、烟台瑞祺投资有限公司(持股10%),该公司有优先受让权

的其他股东已经放弃优先受让权。

     截至2016年12月31日,裕祥化工总资产7,145.43万元,总负债2,472.63万元,

净 资 产 4,672.80 万 元 , 应 收 款 项 303.40 万 元 ; 2016 年 1-12 月 实 现 营 业 收 入

4,443.80万元、营业利润172.25万元、净利润130.49万元,经营活动产生的现金

流量净额987.62万元(以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

     截至2017年9月30日,裕祥化工总资产7,565.95万元、总负债2,854.54万元,

净资产4,711.41万元,应收款项76.18万元;2017年1-9月实现营业收入4,589.75

万元,营业利润121.05万元,净利润68.93万元,经营活动产生的现金流量净额

811.03万元(以上数据未经审计)。

     四、交易的定价政策及定价依据

     本次成交价格按照前述评估报告的净资产评估值确定。

     五、拟签订交易协议的主要内容

     甲乙双方经友好协商,就甲方(裕鑫科技)向乙方(星华氨纶)转让其持有

的烟台裕祥精细化工有限公司 25%股权相关事宜达成一致,签订本协议。

                                           3
                                                                决议公告



    第一条 转让标的

    经全体股东同意,甲方将其在烟台裕祥精细化工有限公司所持有的 25%股权

(500.9341 万元人民币出资额)转让给乙方。

    第二条 转让价格

    甲乙双方确定的转让价格为人民币 13,623,305 元。

    转让价格的确定依据:山永评报字〔2017〕22 号评估报告书。

    第三条 支付时间及方式

    本协议生效后 10 个工作日内,乙方将 13,623,305 元的股权转让款以货币

形式一次性转账至甲方账户。

    第四条 转让标的交割事项

    甲、乙双方同意,在本协议生效后的 30 个工作日内配合标的公司办理有

关股权转让的全部登记手续。

    六、涉及关联交易的其他安排

    交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况,本次收购股权的资金来

自于自有资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司控股子公司星华氨纶认购裕祥化工相关股权,将进一步强化上市公司在

裕祥化工的话语权及控制权,加快芳纶产业链的整合,推动相关产品提质增效,

增强公司的综合竞争力。

    八、当年年初至披露日与裕鑫科技累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与裕鑫科技未发生关联交易事项。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    针对本次关联交易,公司独立董事签署了事前认可意见,同意将相关议案提


                                     4
                                                                      决议公告



交董事会表决,并发表了独立意见,认为:该关联交易将进一步强化上市公司在

裕祥化工的话语权及控制权,加快芳纶产业链的整合,推动相关产品提质增效,

增强公司的综合竞争力;转让价格按照山东永大评估有限公司出具的评估报告书

执行,不存在损害公司和全体股东利益的行为;该交易获得了董事会的批准,在

议案表决时,关联董事进行了回避,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,对公司的全体股

东是平等的,符合上市公司和全体股东的最大利益,未损害公司及其他股东、特

别是中小股东和非关联股东的利益。

    独立董事独立意见详见 2017 年 10 月 30 日的巨潮资讯网。

    十、备查文件

    1.第九届董事会第三次会议决议。

    2.独立董事事前认可意见和独立意见。

    3.星华氨纶与裕鑫科技拟签署的《股权转让协议》。

    4.裕祥化工 2016 年度及 2017 年 9 月份财务报表。

    5.烟台裕祥化工股东全部权益价值项目资产评估报告书。




                                             烟台泰和新材料股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                  2017 年 10 月 30 日




                                    5