临时公告


     证券代码：002254        股票简称：泰和新材        公告编号：2017-028



                   烟台泰和新材料股份有限公司
                关于在宁夏设立控股子公司的公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存

 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、对外投资概述
    为满足公司战略发展需要，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称 “泰
和新材”、“公司”或“甲方”）拟与万华节能科技集团股份有限公司（以下简称
“万华节能”或“乙方”）、宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公
司”或“丙方”）、宁夏宝华信息咨询有限公司（以下简称“宝华咨询”或“丁方”）
共同出资设立宁夏泰和特种纤维有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核
准名称为准，以下简称“宁夏泰和”），积极拓展氨纶业务。宁夏泰和注册资金
4500 万元，其中泰和新材以自有资金出资 2550 万元，出资比例为 56.67%。
    公司于 2017 年 12 月 7 日召开第九届董事会第四次会议（临时会议），审议
通过了《关于在宁夏设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金 2550 万元参
与设立宁夏泰和公司，并于同日与以上三方签署了《出资协议书》。
    根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对
外投资事项经泰和新材董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。
    本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    1、万华节能科技集团股份有限公司
    统一社会信用代码：9137060066934880XK
    住所：烟台市经济技术开发区太原路 56 号
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

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    法定代表人：任瑞周
    注册资本：15000 万元人民币
    经营范围：聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型
环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施
工，以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、宁夏宁东开发投资有限公司
    统一社会信用代码：91641200585354276U
    住所：宁夏宁东镇企业总部大楼 7 层
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    法定代表人：蔡丽芳
    注册资本：300689 万元人民币
    经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得
经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
    3、宁夏宝华信息咨询有限公司
    统一社会信用代码：91641200MA76C5GY48
    住所：宁夏宁东镇企业总部大楼 A 座 22 层中办公室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：于勇
    注册资本：100 万元人民币
    经营范围：贸易咨询；企业管理咨询；商业信息咨询。
    三、投资标的的基本情况
    1、拟设立公司名称：宁夏泰和特种纤维有限责任公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册资本：人民币 4500 万元
    4、经营范围：差别化氨纶及其他高性能化学纤维的研发、生产、销售，货
物及技术的进出口（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
    5、公司住所：宁夏宁东镇煤化工园区经五路

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    四、对外投资协议的主要内容
    （一）公司（指宁夏泰和）注册资本为人民币 4500 万元。
    （二）股东（出资方）及出资比例
    1.各股东方拟认缴出资额及出资比例如下:
        股东名称    认缴出资额（万元）      出资方式       出资比例
        泰和新材            2550            货币方式        56.67%
        万华节能            1750            货币方式        38.89%
     宁东投资公司            50             货币方式        1.11%
        宝华咨询            150             货币方式        3.33%
    合作各方均应当保证全部认缴出资资金于 2017 年 12 月 15 日前到位。
    2、各股东依照本条约定，按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东缴纳出资
后，公司（指宁夏泰和）可以要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。
    公司（指宁夏泰和）在成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书
加盖宁夏泰和公章并经法定代表人签字生效。
    3、为保证公司（指宁夏泰和）资产收购项目的顺利实施，各方一致同意于
2018 年 2 月底前将注册资本增加到 3.6-4 亿元，所增加的出资原则上由各股东
按照实缴的持股比例认购，并可引入战略投资者。各方需提前履行内部决策程序，
确保因增资而追加的注册资本于 2018 年 2 月底前实缴到位。
    （三）公司（指宁夏泰和）的组织机构
    1、公司（指宁夏泰和）设股东会、董事会、监事会。
    2、股东会：股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成，是公司的最高权力机
构和决策机构。
    3、公司（指宁夏泰和）董事会由 3 名董事组成，其中甲方推荐 2 名，乙方
推荐 1 名。
    董事由股东会选举产生，每届任期为 3 年，连选可以连任。董事会设董事长
1 名，由甲方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
    4、公司（指宁夏泰和）监事会由 3 名监事组成。
    监事由股东会选举产生，每届任期为 3 年，连选可以连任。
    5、公司（指宁夏泰和）设总经理 1 名，由泰和新材推荐，公司（指宁夏泰

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和）董事会聘任；设副总经理若干名、销售总监 1 名，由总经理提名，公司（指
宁夏泰和）董事会聘任；设财务总监 1 名，由乙方推荐人选，公司（指宁夏泰和）
董事会聘任。
    经营层任期为 3 年，任期届满，可续聘连任。
    6、在公司（指宁夏泰和）成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行
使其权利及义务。
    （四）公司（指宁夏泰和）名称预先核准登记后，应当在 3 个工作日内到银
行开设公司临时账户。各方应当在本协议约定的出资期限内，将首批货币出资足
额存入公司（指宁夏泰和）临时账户。
    （五）股东各方均应当承诺《出资协议》项下的资金权属明晰、来源合法，
不存在任何形式的权利瑕疵。
    （六）任何一方不按协议缴纳认缴的出资（含宁夏泰和设立后增加注册资本
时各股东认缴的出资），按照下列办法处理：
    1、逾期 2 个月以内的，其在向公司（指宁夏泰和）足额缴纳出资后不承担
逾期利息；
    2、逾期超过 2 个月不满 6 个月的，其除应继续向公司（指宁夏泰和）履行
出资义务外，还应以未出资金额为基数，按照年化利率 6%的标准向公司（指宁
夏泰和）支付利息；
    3、逾期达到 6 个月及以上的，股东会有权作出决议，由有意向的其他股东
以 0 元价格受让其未实缴部分的出资额并由受让股东在转让协议签署之日起 1 个
月内履行相应实缴义务；有多个股东有受让意向的，按其实缴出资比例受让；其
他股东均不受让的，公司（指宁夏泰和）可按照减资程序以 0 元价格回购其未缴
纳的出资额并注销相应的注册资本。
    （七）违约责任
    1、有下列行为之一的，属违约：
    （1）不按本协议约定履行出资义务；
    （2）股东中途抽回出资；
    （3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
    （4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或


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违反本协议规定的，均被视作违约。
    2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方
赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
    （八）本协议一式六份，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章
后生效，每位股东各执一份，公司（指宁夏泰和）执二份。每份具有同等法律效
力。

       五、后续增资事宜
       根据《出资协议》增资条款的约定，同意公司于 2018 年 2 月底前对宁夏泰
和进行增资，使宁夏泰和注册资本增加到 3.6-4 亿元，授权董事长在新增注册资
本额度内全权办理增资事宜。
       六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、对外投资的目的和对公司的影响
       目前，氨纶行业发生了很大变化，许多中小氨纶生产企业面临着“关停并转”
的局面，预计未来氨纶行业的竞争格局会出现较大变化，产能将向少数龙头企业
集中。为应对这一局面，公司制定了氨纶产业转移战略，决定将氨纶产能逐步向
生产成本更低的中西部转移，烟台本部将着重发展芳纶等高附加值产品。本次对
外投资设立宁夏泰和特种纤维有限责任公司是公司在高性能纤维领域业务拓展
的需要，是实施公司未来发展战略的重要举措，符合公司长远发展规划，有利于
扩大公司在氨纶等高性能纤维领域的优势，实现公司业务的拓展，进一步提升公
司的综合竞争力。
       公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次对外投资是从公司长远发
展战略考虑，有利于公司业务的拓展，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动
完善公司战略布局。
       2、存在的风险
       随着新公司的设立，可能面临运营管理、团队建设和内部控制等问题上带来
的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积
极防范和化解可能存在的风险。
       七、备查文件

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1、第九届董事会第四次会议决议。
2、出资协议书。

特此公告。




                                  烟台泰和新材料股份有限公司
                                          董   事   会


                                       2017 年 12 月 8 日




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