烟台泰和新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：烟台泰和新材料股份有限公司
股票简称：泰和新材
股票代码：002254
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
一致行动人名称：烟台泰和新材集团有限公司
一致行动人住所：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
通讯地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
签署日期：二〇一八年一月
4-1-1
收购人声明
1、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编
写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在烟台泰和新材料股份有限公司
拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在泰和新材拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系因国有股权无偿划转而导致收购人及其一致行动人取得烟台
泰和新材料股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券
监督管理委员会同意豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报
告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-1-2
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 13
第三节 收购方式........................................................................................................ 15
第四节 资金来源........................................................................................................ 17
第五节 后续计划........................................................................................................ 18
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 20
第七节 收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易.................................... 26
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 27
第九节 收购人及一致行动人的财务资料................................................................ 28
第十节 其他重大事项................................................................................................ 37
收购人声明.................................................................................................................. 38
一致行动人声明.......................................................................................................... 39
律师声明...................................................................................................................... 40
第十一节 备查文件.................................................................................................... 41
4-1-3
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、泰和新材 指 烟台泰和新材料股份有限公司
收购人、国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、泰和新材集团 指 烟台泰和新材集团有限公司
本报告书、报告书 指 烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人通过国有股权无偿划转方式取得泰和新材集团
51.00%股权导致间接持有泰和新材集团下属上市公司泰和
本次收购、本次股权划转 指
新材股份的交易事项，与一致行动人泰和新材集团合计持有
219,027,581 股（占泰和新材总股本 35.86%）A 股股份。
裕泰投资 指 烟台裕泰投资有限责任公司
张裕集团 指 烟台张裕集团有限公司
烟台裕兴 指 烟台裕兴纸制品有限公司
烟台民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《格式准则》 指
市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
4-1-4
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人：张明
注册资本：22,000.00 万元
实收资本：22,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、
产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行
资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；
市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经营期限：2009 年 2 月 12 日至 2059 年 2 月 12 日
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
邮政编码：264000
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
（二）收购人产权及控制关系
4-1-5
1、股权结构
国丰投资为本次收购的收购人，于 2009 年 2 月 12 日设立。截至本报告书签
署日，国丰投资的注册资本为 22,000.00 万元，为国有独资的有限责任公司，其
股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
烟台市国资委 22,000.00 100.00%
合计 22,000.00 100.00%
国丰投资的股权结构图如下：
2、收购人控股股东和实际控制人
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府
战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产
权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
2、收购人的财务状况
国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 310,834.57 291,660.21 296,021.82
4-1-6
净资产 40,423.78 8,947.29 13,315.72
资产负债率 87.00% 96.93% 95.50%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 6,976.57 -4,342.52 746.18
净资产收益率 17.26% -48.53% 5.60%
国丰投资最近三年的财务报表详见本报告书“第九节 收购人及一致行动人
的财务资料”之“一、收购人国丰投资最近三年财务报表”。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
序 长期 是否取得其他国家
姓名 身份证号码 国籍 职务
号 居住地 或者地区的居留权
1 张明 379002197302****** 中国 董事长 烟台 否
2 李志云 370602196403****** 中国 总经理 烟台 否
3 于琳琳 370602197705****** 中国 董事 烟台 否
4 于淑燕 370602197908****** 中国 董事 烟台 否
5 樊玮 370602197604****** 中国 董事 烟台 否
6 张昕 210302198509****** 中国 董事 烟台 否
7 高鹏 370602198807****** 中国 董事 烟台 否
8 李尧 370602198808****** 中国 董事 烟台 否
9 孙慧君 370602196604****** 中国 监事 烟台 否
4-1-7
10 张彤 370602197504****** 中国 监事 烟台 否
11 王月升 370602197202****** 中国 监事 烟台 否
12 李勇呈 370602198911****** 中国 监事 烟台 否
13 张翔 370602198906****** 中国 监事 烟台 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，国丰投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
国丰投资持有张
葡萄酒酿造、保
裕集团 12%的股
烟台张裕葡 萄酿酒股份 有 健酒与中成药研
1 68,546.40 份，张裕集团持
限公司 制开发、粮食白
有上市公司
酒与酒精加工
50.40%的股份
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告签署日，国丰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
二、一致行动人情况
（一）基本情况
公司名称：烟台泰和新材集团有限公司
注册地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
法定代表人：孙茂健
4-1-8
注册资本：9,573.00 万元
实收资本：9,573.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：9137060070580683XC
经营范围：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各种
纸管、纸板及其它纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批发、零售；化工及机
械工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的进出口；以自有资金投资（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1998 年 10 月 21 日至 2048 年 10 月 20 日
通讯地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
邮政编码：264006
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
（二）一致行动人产权及控制关系
1、股权结构
泰和新材集团为本次收购的一致行动人，于 1998 年 10 月 21 日设立。截至
本报告书签署日，泰和新材集团的注册资本为 9,573.00 万元，为国有控股的有限
责任公司，其股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
烟台市国资委 4,882.23 51.00%
裕泰投资 4,690.77 49.00%
合计 9,573.00 100.00%
4-1-9
泰和新材集团的股权结构图如下：
2、一致行动人控股股东和实际控制人
泰和新材集团的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
（三）一致行动人的主要业务及财务状况
1、一致行动人的主要业务
一致行动人泰和新材集团是上市公司泰和新材的控股股东，始建于 1986 年，
专业从事高性能纤维的研发与生产。公司横跨高性能纤维、特种纸、精细化工等
多个产业领域，拥有氨纶、间位芳纶、对位芳纶三大产品板块为主导的十大产品
体系。
2、一致行动人的财务状况
泰和新材集团最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 278,137.97 274,954.89 273,660.38
净资产 234,510.30 229,841.83 213,962.63
资产负债率 15.69% 16.41% 21.81%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 157,882.84 159,636.49 177,410.90
主营业务收入 156,387.58 157,644.51 174,310.89
净利润 6,728.21 10,863.15 24,341.86
净资产收益率 2.87% 4.73% 11.38%
国丰投资最近三年的财务报表详见本报告书“第九节 收购人及一致行动人
4-1-10
的财务资料”之“二、一致行动人泰和新材集团最近三年财务报表”。
（四）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
一致行动人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本信息
序 长期 是否取得其他国家
姓名 身份证号码 国籍 职务
号 居住地 或者地区的居留权
1 孙茂健 370602195911****** 中国 董事长 烟台 否
2 张明 379002197302****** 中国 董事 烟台 否
3 周国永 370602196309****** 中国 董事 烟台 否
4 宋西全 372829197402****** 中国 董事 烟台 否
5 樊玮 370602197604****** 中国 董事 烟台 否
6 李尧 370602198808****** 中国 董事 烟台 否
7 高鹏 370602198807****** 中国 董事 烟台 否
8 顾裕梅 370602197402****** 中国 监事 烟台 否
9 张庆金 370602196601****** 中国 监事 烟台 否
10 徐中平 370602196310****** 中国 监事 烟台 否
副总经
11 马千里 370629197111****** 中国 烟台 否
理
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
4-1-11
截至本报告签署日，泰和新材集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，泰和新材集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
三、一致行动关系的说明
本次无偿划转完成后泰和新材集团持有泰和新材 216,868,000 股 A 股股份，
占泰和新材总股本的 35.50%，国丰投资直接持有泰和新材 2,159,581 股 A 股股份，
占泰和新材总股本的 0.35%，国丰投资持有泰和新材集团 51.00%权益。根据《收
购管理办法》，国丰投资与泰和新材集团两者之间因受同一主体控制而构成一致
行动人，合计将持有泰和新材 35.86%的股份。
4-1-12
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是由于国有股权划转而引致的股份权益变动，是根据党中央、国务
院关于深化国有企业改革的相关指导意见，为了建立以管资本为主的国资监管模
式而实施，有利于推进国有资产监管机构职能转变，进一步完善国有资产监督管
理体制。
本次收购完成后，国丰投资和泰和新材集团将切实履行大股东职责，支持泰
和新材的发展。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1、2017 年 10 月 27 日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限
公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将烟
台泰和新材集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资
本投入。
2、2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》
（烟国资[2017]95 号），将烟台泰和新材集团有限公司 51.00%的国有股权，无偿
划转烟台国丰投资控股有限公司。
（二）尚未履行的程序
根据《收购管理办法》规定，本次无偿划转已经触发收购人及其一致行动人
的要约收购义务，收购人及其一致行动人将依法向中国证监会提交《烟台泰和新
4-1-13
材料股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，需要取得中国证监
会豁免国丰投资的要约收购义务。
4-1-14
第三节 收购方式
一、本次收购实施前后的主要情况
本次收购前，国丰投资直接持有泰和新材 2,159,581 股 A 股股份，占泰和新
材总股本的 0.35%。泰和新材集团直接持有泰和新材 216,868,000 股 A 股股份，
占泰和新材总股本的 35.50%，为泰和新材的控股股东。烟台市国资委持有泰和
新材集团 51.00%的股份，为泰和新材的实际控制人。股权结构如下图所示：
二、收购的基本情况
2017 年 10 月 27 日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公
司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将烟台
泰和新材集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本
投入。
2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟
国资[2017]95 号），将烟台泰和新材集团有限公司 51.00%的国有股权，无偿划转
烟台国丰投资控股有限公司。
本次股权划转完成后，泰和新材的控股股东和实际控制人保持不变。股权结
构如下图所示：
4-1-15
由于国丰投资及其一致行动人泰和新材集团在泰和新材拥有权益的股份比
例将超过 30%，根据《收购管理办法》的相关规定，国丰投资及其一致行动人泰
和新材集团已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的
申请。
三、本次收购涉及的协议
本次收购不涉及相关协议。
四、本次拟划转股权的权利限制情况
本次股权划出方烟台市国资委持有的泰和新材集团 51.00%股权不存在设置
任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及
可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
4-1-16
第四节 资金来源
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
4-1-17
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对泰和
新材的主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对泰和
新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对泰和新材现任董事会或
高级管理人员进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对泰和新材的章程中可能
阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对泰和新材的员工聘用计
划进行重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划
4-1-18
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对泰和新材的分红政策进
行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对泰和新材的业务和组织
结构有重大影响的其他计划。
4-1-19
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司控股
股东和实际控制人变更。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，国丰投资成为泰和新材集团的控股股东，间接持有泰和新
材 35.50%股权。为保证泰和新材的独立性，国丰投资及其一致行动人泰和新材
集团作出如下承诺：
“（一）保证泰和新材的人员独立
1、保证泰和新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在泰和新材任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证泰和新材的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向泰和新材推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预泰和新材董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（二）保证泰和新材的资产独立完整
1、保证泰和新材具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证泰和新材不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证泰和新材的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证泰和新材的财务独立
4-1-20
1、保证泰和新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证泰和新材独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证泰和新材的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
4、保证泰和新材依法独立纳税。
5、保证泰和新材能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预泰和新材的资金使用。
（四）保证泰和新材的机构独立
1、保证泰和新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证泰和新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证泰和新材的业务独立
1、保证泰和新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对泰
和新材的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与泰和新材主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与泰和新材的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
三、收购人及其一致行动人和收购人及其一致行动人的关联方与上市
公司之间存在的同业竞争情况
4-1-21
（一）收购人及其一致行动人和收购人及其一致行动人的关联方与上市公
司之间存在的同业竞争情况
本次收购前，泰和新材的实际控制人烟台市国资委为国家机关，本次收购完
成后，泰和新材的实际控制人未发生改变。
本次收购前，国丰投资及其所控股或参股的企业均不从事与泰和新材相同、
相似的业务，国丰投资与泰和新材不构成同业竞争。
本次收购前，泰和新材集团及其所控股或参股的其他企业均不从事与泰和新
材相同、相似的业务，泰和新材集团与泰和新材不构成同业竞争。
（二）规范同业竞争的措施
为了避免本次收购完成后出现新的同业竞争问题，国丰投资及一致行动人泰
和新材集团向泰和新材出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会与
泰和新材及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
二、本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的
商业机会与泰和新材及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知泰和新材，并优先将该商业机会给予
泰和新材，避免与泰和新材形成同业竞争或潜在的同业竞争。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给泰
和新材造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制泰和
新材期间持续有效。”
四、收购人及其一致行动人和收购人及其一致行动人的关联方与上市
公司之间存在的关联交易情况
（一）收购人及其一致行动人和收购人及其一致行动人的关联方与上市公
司的关联交易情况
本次收购前，国丰投资及其控股和参股企业目前与泰和新材以及其下属企业
4-1-22
之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易。
本次收购前，泰和新材集团及其控股和参股企业目前与泰和新材存在关联交
易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。
根据上市公司公开披露的年报，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，泰
和新材与泰和新材集团及其关联方（不包括泰和新材及其子公司）发生的主要关
联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 采购纸管 1,767.99 3,531.96 3,438.69
烟台民士达 采购成品芳纶纸等 3.38 4.23 2.15
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 销售燃动力等 19.65 46.97 56.39
烟台民士达 销售芳纶纤维等 2,368.81 4,,970.17 4,960.50
2、关联租赁情况
上市公司作为出租方：
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 房屋 47.94 96.59 126.53
烟台裕兴 房屋 1.39 2.81 2.91
泰和新材集团 房屋 1.65 3.29 -
3、关联方资金拆借
4-1-23
上市公司拆入资金：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,000,000.00 2015 年 01 月 20 日 2016 年 01 月 19 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,000,000.00 2015 年 03 月 26 日 2016 年 03 月 25 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,500,000.00 2016 年 02 月 16 日 2016 年 03 月 31 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 500,000.00 2016 年 03 月 14 日 2016 年 03 月 31 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 2,500,000.00 2016 年 10 月 27 日 2016 年 12 月 29 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 2,000,000.00 2017 年 1 月 16 日 2017 年 6 月 30 日
期贷款基准利率
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 出售无热再生干燥器、蒸汽锅炉 - - 0.59
5、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 综合服务 26.47 53.46 27.26
烟台民士达 综合服务 11.32 22.98 24.00
（二）规范关联交易的措施
为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害泰和新材及泰和新材其它
股东的利益，国丰投资及一致行动人泰和新材集团已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司与泰和新材及其子公司之间发生交易。
4-1-24
二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求泰和新材及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与泰和新材及其子
公司达成交易的优先权利。
四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与泰和新材及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害泰和新材及其子公司利益的行为。
五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用泰和新材及其子公司资金，也不要求泰和新材及其子
公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与泰和新材及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促泰和新材履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和泰和新材公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
七、如违反上述承诺给泰和新材造成损失，本公司将向泰和新材做出赔偿。
八、本公司不再持有泰和新材股权后，上述承诺失效。”
4-1-25
第七节 收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司的重大交易
情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人和一致行动人及收购人和一致行动人的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内，未与泰和新材及其子公司进行合计超过 3,000 万
元或高于泰和新材最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人和一致行动人及收购人和一致行动人的及其董事、监事、高级管理人
员在本报告书签署日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监
事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动
人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
4-1-26
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的证券交易买
卖被收购公司股票的情况
本次国有股权无偿划转事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖泰和新材股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情
况
本次国有股权无偿划转事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖泰和新材股票行为。
4-1-27
第九节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人国丰投资最近三年财务报表
国丰投资最近三年经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,095,853.56 1,893,545.37 2,442,000.88
以公允价值计量且其变动
26,692,421.16 34,315,742.09 20,643,887.44
计入当期损益的金融资产
其他应收款 2,892,974,411.32 2,827,896,065.00 2,796,305,333.23
其他流动资产 5,512,349.52 2,800,000.00 2,069,000.00
流动资产合计 2,957,275,035.56 2,866,905,352.46 2,821,460,221.55
非流动资产：
可供出售金融资产 45,195,202.07 45,195,202.07 -
长期股权投资 2,789,693.02 3,909,317.38 137,712,095.69
固定资产 210,220.07 592,203.99 1,045,885.19
无形资产 102,875,591.63 - -
非流动资产合计 151,070,706.79 49,696,723.44 138,757,980.88
资产总计 3,108,345,742.35 2,916,602,075.90 2,960,218,202.43
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 50,000,000.00 50,000,000.00
应交税费 80,504.25 70,738.93 2,500.00
其他应付款 2,704,027,465.00 2,777,058,465.03 2,777,058,465.03
流动负债合计 2,704,107,969.25 2,827,129,203.96 2,827,060,965.03
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
4-1-28
负债合计 2,704,107,969.25 2,827,129,203.96 2,827,060,965.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00
资本公积 -102,970,062.15 -102,969,297.99 -106,877,904.31
盈余公积 4,259,105.88 - -
未分配利润 38,136,508.88 -27,557,830.07 20,035,141.71
少数股东权益 244,812,220.48 - -
所有者权益合计 404,237,773.10 89,472,871.94 133,157,237.40
负债和所有者权益总计 3,108,345,742.35 2,916,602,075.90 2,960,218,202.43
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 182,507.39 123,729.11 109,374.99
销售费用 - - -
管理费用 957,332.91 496,662.40 479,157.81
财务费用 -2,163,167.09 766,856.47 1,971,541.56
资产减值损失 - 85,590,000.00 -
加：公允价值变动收益（损
-7,623,320.93 13,703,919.65 6,520,555.11
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
29,332,882.37 29,848,089.79 1,322.99
列）
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
22,732,888.23 -43,425,238.54 3,961,803.74
号填列）
加：营业外收入 47,032,777.09 - 3,500,000.00
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以
69,765,665.32 -43,425,238.54 7,461,803.74
“-”号填列）
减：所得税费用 - - -
4-1-29
四、净利润（净亏损以“-”
69,765,665.32 -43,425,238.54 7,461,803.74
号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
六、综合收益总额 69,765,665.32 -43,425,238.54 7,461,803.74
归属于母公司所有者的综合
69,953,444.83 -43,425,238.54 7,461,803.74
收益总额
归属于少数股东所有者的综
-187,779.52 - -
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的
335,752.10 9,704,904.35 4,012,623.57
现金
现金流入小计 335,752.10 9,704,904.35 4,012,623.57
支付的各项税费 202,730.61 125,101.18 109,374.99
支付的其他与经营活动有关的
145,224,968.47 72,936.62 6,280,626.66
现金
现金流出小计 145,427,699.08 198,037.80 6,390,001.65
经营活动产生的现金流量净额 -145,091,946.98 9,506,866.55 -2,377,378.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 75,645.00 -
取得投资收益所收到的现金 30,241,000.00 30,505,767.98 -
收到的其他与投资活动有关的
1,551,665,193.05 943,302,896.64 599,064,860.83
现金
现金流入小计 1,581,906,193.05 973,884,309.62 599,064,860.83
购建固定资产、无形资产和其他
3,073,840.00 - 70,005.50
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 43,580.00 4,032,064.97
支付的其他与投资活动有关的
1,471,251,835.06 980,827,232.19 590,477,465.00
现金
现金流出小计 1,474,325,675.06 980,870,812.19 594,579,535.47
投资活动产生的现金流量净额 107,580,517.99 -6,986,502.57 4,485,325.36
三、筹资活动产生的现金流量：
4-1-30
吸收投资所收到的现金 145,000,000.00 - -
取得借款所收到的现金 - 100,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
259,000,000.00 - -
金
现金流入小计 404,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所
1,287,430.58 33,333.33 41,667.00
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
284,998,832.24 3,035,486.16 3,025,088.56
现金
现金流出小计 336,286,262.82 103,068,819.49 103,066,755.56
筹资活动产生的现金流量净额 67,713,737.18 -3,068,819.49 -3,066,755.56
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 30,202,308.19 -548,455.51 -958,808.28
加：期初现金及现金等价物余额 1,893,545.37 2,442,000.88 3,400,809.16
六：期末现金及现金等价物余额 32,095,853.56 1,893,545.37 2,442,000.88
（四）收购人财务报告的审计意见
北京天圆全会计师事务所对国丰投资 2016 年度财务报告进行了审计并出具
了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2018]000025 号），认为：财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国丰投资 2016 年 12
月 31 日的财务状况以及 2016 年度经营成果和现金流量。
二、一致行动人泰和新材集团最近三年财务报表
泰和新材集团最近三年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 590,342,079.91 203,740,156.15 290,088,017.92
应收票据 380,570,671.39 353,222,289.33 393,397,926.30
4-1-31
应收账款 133,823,446.89 193,313,556.67 104,075,123.62
预付款项 3,459,451.60 7,061,065.29 4,372,899.19
其他应收款 4,865,760.09 3,728,532.46 33,107,843.39
存货 248,433,141.62 348,554,401.84 293,983,156.19
其他流动资产 300,127,561.03 383,864,702.78 242,179,602.25
流动资产合计 1,661,622,112.53 1,493,484,704.52 1,361,204,568.86
非流动资产：
可供出售金融资产 1,012,501.00 1,012,501.00 3,850,000.00
长期股权投资 34,214,028.82 32,615,455.90 30,767,689.64
投资性房地产 11,112,349.77 12,582,144.11 16,461,575.98
固定资产 998,671,264.78 1,143,838,582.85 1,069,044,524.46
在建工程 14,485,586.67 4,855,147.05 202,347,445.30
工程物资 690.49 327.23 -
固定资产清理 23,923.68 86,745.15 -
无形资产 42,684,528.09 43,853,705.39 44,051,927.78
长期待摊费用 5,075,602.52 5,248,890.44 140,000.04
递延所得税资产 10,829,321.75 10,970,671.52 7,736,084.06
其他非流动资产 1,647,800.00 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动资产合计 1,119,757,597.57 1,256,064,170.64 1,375,399,247.26
资产总计 2,781,379,710.10 2,749,548,875.16 2,736,603,816.12
流动负债：
短期借款 - 2,680,558.08 45,905,219.11
应付票据 1,910,050.00 47,650,475.69 51,283,007.03
应付账款 274,652,953.67 279,998,767.15 336,875,768.37
预收款项 18,813,418.16 15,509,102.67 20,626,278.13
应付职工薪酬 34,220,963.66 34,853,178.79 32,316,909.64
应交税费 16,339,598.47 11,389,423.18 24,036,691.15
应付利息 - 15,808.02 191,741.41
应付股利 7,800,000.00 600,000.00 26,600,000.00
4-1-32
其他应付款 16,777,438.52 6,673,415.32 6,385,855.96
其他流动负债 4,291,147.68 4,096,289.56 5,059,897.72
流动负债合计 374,805,570.16 403,467,018.46 549,281,368.52
非流动负债：
专项应付款 21,100,000.00 22,400,000.00 22,400,000.00
预计负债 72,000.00 806,935.55 594,545.86
递延收益 38,839,724.69 23,451,727.29 23,858,143.29
递延所得税负债 1,459,365.63 1,004,908.69 843,433.82
非流动负债合计 61,471,090.32 47,663,571.53 47,696,122.97
负债合计 436,276,660.48 451,130,589.99 596,977,491.49
所有者权益：
股本 95,733,418.34 95,733,418.34 95,733,418.34
资本公积 270,074,398.52 228,880,043.62 126,498,441.68
专项储备 61,402.12 24,804.17 62,856.13
盈余公积 47,866,709.17 47,866,709.17 47,866,709.17
未分配利润 478,729,853.44 521,769,798.39 569,661,140.37
归属于母公司所有者权益合
892,465,781.59 894,274,773.69 839,822,565.69
计
少数股东权益 1,452,637,268.03 1,404,143,511.48 1,299,803,758.94
所有者权益合计 2,345,103,049.62 2,298,418,285.17 2,139,626,324.63
负债和所有者权益总计 2,781,379,710.10 2,749,548,875.16 2,736,603,816.12
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,578,828,386.23 1,596,364,898.84 1,774,109,029.44
营业收入 1,578,828,386.23 1,596,364,898.84 1,774,109,029.44
二、营业总成本 1,510,967,564.53 1,478,413,619.75 1,580,694,129.31
营业成本 1,329,936,046.06 1,281,343,228.39 1,387,438,535.78
税金及附加 17,340,266.08 8,357,354.90 9,076,746.70
销售费用 60,001,959.81 43,459,050.61 49,646,171.61
4-1-33
管理费用 103,726,592.01 121,494,936.10 118,301,592.86
财务费用 -10,528,997.53 702,592.76 5,134,886.08
资产减值损失 10,491,698.10 23,056,456.99 11,096,196.28
加：投资收益（损失以“-”号
10,994,541.14 10,424,166.28 101,990,397.14
填列）
其中：对联营企业和合营企
1,618,832.89 2,147,113.53 1,867,543.34
业的投资收益
三、营业利润（损失以“-”号
78,855,362.84 128,375,445.37 295,405,297.27
填列）
加：营业外收入 6,371,102.73 12,614,549.49 5,855,744.42
其中：非流动资产处置利得 296,132.96 32,697.57 17,771.00
减：营业外支出 1,214,361.01 392,245.77 279,967.58
其中：非流动资产处置损失 870,988.45 31,966.72 139,285.34
四、利润总额（损失以“-”号
84,012,104.56 140,597,749.09 300,981,074.11
填列）
减：所得税费用 16,729,967.53 31,966,220.57 57,562,504.35
五、净利润（损失以“-”号填
67,282,137.03 108,631,528.52 243,418,569.76
列）
归属于母公司所有者的净利
21,960,055.05 32,108,658.02 132,592,398.10
润
少数股东损益 45,322,081.98 76,522,870.50 110,826,171.66
六、其他综合收益的税后净
- - -69,833,224.38
额
归属于母公司所有者的其他
- - -69,833,224.38
综合收益
七、综合收益总额 67,282,137.03 108,631,528.52 173,585,345.38
归属于母公司所有者的综合
21,960,055.05 32,108,658.02 62,759,173.72
收益总额
归属于少数股东的综合收益
45,322,081.98 76,522,870.50 110,826,171.66
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.2294 0.3354 0.6556
（二）稀释每股收益 0.2294 0.3354 0.6556
（三）合并现金流量表
单位：元
4-1-34
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,222,504,130.83 1,154,702,830.75 1,480,700,982.98
现金
收到的税费返还 6,721,616.47 8,283,863.17 2,686,773.27
收到其他与经营活动有关的
42,351,376.99 64,697,584.22 48,843,482.90
现金
经营活动现金流入小计 1,271,577,124.29 1,227,684,278.14 1,532,231,239.15
购买商品、接受劳务支付的
683,793,083.49 822,689,491.02 930,989,910.84
现金
支付给职工以及为职工支付
144,273,170.45 138,863,144.18 127,133,756.27
的现金
支付的各项税费 102,081,478.76 145,656,258.40 118,341,058.98
支付其他与经营活动有关的
36,174,409.22 55,869,705.48 76,472,910.15
现金
经营活动现金流出小计 966,322,141.92 1,163,078,599.08 1,252,937,636.24
经营活动产生的现金流量净
305,254,982.37 64,605,679.06 279,293,602.91
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 788,546,239.13 615,611,114.26 401,439,699.80
取得投资收益收到的现金 187,632,864.92 187,282,458.09 7,117,112.21
处置固定资产、无形资产和
417,835.00 352,331.92 64,668.30
其他长期资产收回的现金
收到其他与投资活动有关的
17,606,355.17 3,760,137.37 1,290,928.48
现金
投资活动现金流入小计 994,203,294.22 807,006,041.64 409,912,408.79
购建固定资产、无形资产和
12,380,019.39 31,590,316.52 73,296,890.41
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 814,999,150.00 606,237,501.00 545,405,200.00
支付其他与投资活动有关的
2,008,344.77 115,527,916.79 -
现金
投资活动现金流出小计 829,387,514.16 753,355,734.31 618,702,090.41
投资活动产生的现金流量净
164,815,780.06 53,650,307.33 -208,789,681.62
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
4-1-35
吸收投资收到的现金 - - 5,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- - 3,300,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的
11,556,000.00 1,500,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 11,556,000.00 2,500,000.00 5,400,000.00
偿还债务支付的现金 9,720,192.28 65,959,340.49 17,346,797.14
分配股利、利润或偿付利息
69,476,178.51 145,522,638.43 44,946,276.46
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
4,400,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,300,000.00 1,500,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 80,496,370.79 212,981,978.92 62,293,073.60
筹资活动产生的现金流量净
-68,940,370.79 -210,481,978.92 -56,893,073.60
额
四、汇率变动对现金及现金
7,837,558.40 572,376.05 -1,125,657.40
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
408,967,950.04 -91,653,616.48 12,485,190.29
加额
加：期初现金及现金等价物
180,810,114.87 272,463,731.35 259,978,541.06
余额
六、期末现金及现金等价物
589,778,064.91 180,810,114.87 272,463,731.35
余额
（四）一致行动人财务报告的审计意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）烟台分所对泰和新材集团 2016 年
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2017]第
030118 号），认为：泰和新材集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了泰和新材集团 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016
年度经营成果和现金流量。
4-1-36
第十节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行
动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证
监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
4-1-37
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人签字：
张 明
年 月 日
4-1-38
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：烟台泰和新材集团有限公司
法定代表人签字：
孙茂健
年 月 日
4-1-39
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
林柏楠
经办律师：
陈新庚
姚俊伟
北京市中咨律师事务所
年 月 日
4-1-40
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、烟台市人民政府下发的《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资
本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号）；烟台市国资委下发的《关于
划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95 号）；
4、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
5、本次收购相关机构及人员关于烟台泰和新材料股份有限公司股票交易自
查报告；
6、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
7、收购人最近三年的审计报告；
8、法律意见书
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
4-1-41
（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人：
张 明
年 月 日
4-1-42
（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
烟台泰和新材集团有限公司
法定代表人：
孙茂健
年 月 日
4-1-43
附表
收购报告书
基本情况
烟台泰和新材料股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 山东省烟台市
司
股票简称 泰和新材 股票代码 002254
收购人名称 烟台国丰投资控股有限公司 收购人注册地 山东省烟台市
拥有权益的股份数 增加 □ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 √ 无 □
是 □
收购人是否为上市 否 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 泰和新材集团仍为上市公司 司实际控制人 否 √
控股股东
是 □
收购人是否对境 是 √，一家上市公司 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：拥有权益的股份数为 2,159,581 股
占上市公司已发行
持股比例：拥有权益的股份比例为 0.35%
股份比例
股票种类：A 股
本次收购股份的数
变动数量：216,868,000 股
量及变动比例
变动比例：间接收购 35.50%的股份
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
4-1-44
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源； 本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
本次收购尚需中国证监会豁免国丰投资对泰和新材履行要约收购义务
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
4-1-45
（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人：
张 明
年 月 日
4-1-46
（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
烟台泰和新材集团有限公司
法定代表人：
孙茂健
年 月 日
4-1-47
