泰和新材：北京市中咨律师事务所关于公司及一致行动人申请豁免要约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的法律意见书2018-02-14
北京市中咨律师事务所
关于烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人申请豁免
要约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：(86)010-66091188 传真：(86)010-66091616
北京市中咨律师事务所 法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人申请豁免要
约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的
法律意见书
致：烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人
北京市中咨律师事务所接受烟台国丰投资控股有限公司（以下简称公司、国
丰投资、申请人、收购人）的委托，担任国丰投资及一致行动人（以下合称申请
人）本次申请豁免要约收购义务事宜（以下简称本次豁免申请）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办
法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要
约收购申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就烟台市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称烟台市国资委）将持有的烟台泰和新材集团有
限公司（以下简称泰和新材集团）51%股权无偿划转至国丰投资、申请人为此向
中国证监会申请豁免要约收购等的相关事项出具法律意见。
为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与公司本次豁免申请有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关审计报告、资产评估报告中的引述（如有），本所及经办律师仅就该等引
述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示
2-1-1
北京市中咨律师事务所 法律意见书
或默示保证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或者
保证。
三、公司已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有
关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于公司或其他有关单位出具的说明、
证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法
律意见。
五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次豁免申请所必备的法
律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次豁免申请之目的使用，未经本所及经办律
师同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使
用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对公司提供的相关文件进行了审查，现就公司本次豁免申请的相关法律问题发表
结论性意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一）国丰投资的主体资格
1、根据收购报告书、国丰投资的工商资料、营业执照、公司章程、本所律
师查询全国企业信用信息公示系统的信息等，国丰投资的基本情况：
企业名称 烟台国丰投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370600684822338G
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张明
2-1-2
北京市中咨律师事务所 法律意见书
注册资本 22,000 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 12 日
营业期限自 2009 年 2 月 12 日
营业期限至 2059 年 2 月 12 日
住所 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
经营范围 市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、
产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国
有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨
询业务；市国资委授权的其它业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构 烟台市国资委持有其 100%股权
2、国丰投资已提交了 2014 年度、2015 年度、2016 年度报告。本所律师查
询了国丰投资注册地的工商、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、
海关、最高人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有
信息显示国丰投资最近三年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为；国丰投
资不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司
股东请求人民法院解散公司。
国丰投资亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
2-1-3
北京市中咨律师事务所 法律意见书
3、根据《收购报告书》及国丰投资的声明、承诺并经本所律师核查，国丰
投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、根据国丰投资的审计报告、确认、承诺并经本所律师的核查，截止本法
律意见书出具之日，国丰投资不存在以下情形：“
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。 ”
5、根据《收购报告书》、国丰投资及董事、监事、高级管理人员的征信报告
及并经本所律师核查，国丰投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（二）泰和新材集团的主体资格
1、根据收购报告书、泰和新材集团的工商资料、营业执照、公司章程、本
所律师查询全国企业信用信息公示系统的信息等，泰和新材集团的基本情况：
企业名称 烟台泰和新材集团有限公司
统一社会信用代码 9137060070580683XC
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 孙茂健
注册资本 9,573 万元人民币
成立日期 1998 年 10 月 21 日
营业期限自 1998 年 10 月 21 日
营业期限至 2048 年 10 月 20 日
住所 山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
经营范围 装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各
种纸管、纸板及其它纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批
发、零售；化工及机械工程技术设计、咨询、服务；货物和技
2-1-4
北京市中咨律师事务所 法律意见书
术的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泰和新材集团已提交了 2014 年度、2015 年度、2016 年度报告。本所律
师查询了泰和新材集团注册地的工商、土地、税务、人力资源与社会保障、最高
人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示泰
和新材集团最近三年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为；泰和新材集团
不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东会决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司
股东请求人民法院解散公司。
泰和新材集团亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
3、根据《收购报告书》及泰和新材集团的声明、承诺并经本所律师核查，
泰和新材集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、根据泰和新材集团的审计报告、确认、承诺并经本所律师的核查，截止
本法律意见书出具之日，泰和新材集团不存在以下情形：“
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。 ”
5、根据《收购报告书》、泰和新材集团及董事、监事、高级管理人员的征信
报告及并经本所律师核查，泰和新材集团董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
2-1-5
北京市中咨律师事务所 法律意见书
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）一致行动人关系的说明
本次划转后，国丰投资成为泰和新材集团的控股股东，国丰投资和泰和新材
集团的实际控制人均为烟台市国资委，未发生改变。
本次无偿划转完成后泰和新材集团持有泰和新材 216,868,000 股股份，占泰
和新材总股本的 35.50%，国丰投资直接持有泰和新材 2,159,581 股股份，占泰和
新材总股本的 0.35%，国丰投资持有泰和新材集团 51.00%权益。根据《收购管
理办法》，国丰投资与泰和新材集团两者之间因受同一主体控制而构成一致行动
人，合计将持有泰和新材 35.86%的股份。
（四）结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法成立并有效存续
的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散
的情形，申请人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，
具备本次收购的主体资格。
二、符合《收购管理办法》规定的豁免情形核查
（一）本次收购情况
1、本次收购前，烟台国丰投资控股有限公司持有烟台泰和新材料股份有限
公司（以下简称泰和新材）2,159,581 股股份，持股比例为 0.35%，泰和新材集
团持有烟台泰和新材料股份有限公司 216,868,000 股股份，持股比例为 35.50%。
泰和新材集团为烟台泰和新材料股份有限公司的控股股东，烟台市国资委为实际
控制人。
2、本次收购前，烟台市国资委持有泰和新材集团 51%股权。2017 年 12 月
22 日，烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95
号），将泰和新材集团 51%股权无偿划转国丰投资。本次国有股权无偿划转之后，
国丰投资拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据中国证
监会、深圳证券交易所的规定、要求，申请人触发要约收购义务。
（二）豁免要约收购义务的理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定：“经政府或者国有
2-1-6
北京市中咨律师事务所 法律意见书
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，投资者可以向中
国证监会提出免于发出要约的申请。
（三）结论
据此，本所律师认为，申请人申请豁免要约收购义务的理由真实、合法，
可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
三、关于本次收购必要的授权与批准
（一）本次收购已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序，并获得相关
批准和授权：
1、2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公
司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），烟台市人
民政府同意将烟台市国资委所持泰和新材集团国有股权划转至国丰投资。
2、2017年12月22日，烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的通知》
（烟国资[2017]95号），将泰和新材集团51%股权无偿划转国丰投资。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免申请无异议。
（三）结论
经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，申请
人尚须取得中国证监会对本次豁免申请无异议。
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
（一）经本所律师核查，申请人均系依中国法律法规设立并有效存续的有限
责任公司，主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
（二）根据上市公司公告及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，申请
所持有的泰和新材集团股权、泰和新材股份、泰和新材集团所持泰和新材股份均
2-1-7
北京市中咨律师事务所 法律意见书
不存在被质押或权利受限的情形，亦不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所律师认为，本次收购不存在法律障碍。
（三）尚须履行的批准程序
本次收购尚需取得中国证监会对申请人的豁免申请无异议。
综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要
的法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，尚须
取得中国证监会对本次豁免申请无异议。
五、申请人履行信息披露义务情况核查
经核查，申请人通过泰和新材对本次股份取得的信息做了如下披露：
1、泰和新材发布了《烟台泰和新材料股份有限公司关于控股股东国有股权
无偿划转的提示性公告》。
2、泰和新材发布了《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》。
3、国丰投资已根据《收购管理办法》等有关规定编制了《收购报告书》履
行了法律法规要求的披露义务。
4、《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：“......拟依据本办
法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理”。第四十
八条第一款规定:“协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人依据本办法第六
章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上
市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提
交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要”。《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修
订）》（以下简称《16号格式准则》）第二十七条规定：“通过国有股份行政划转、
变更、国有单位合并等进行上市公司收购的，收购人应当在上市公司所在地国资
部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、
划转（变更、合并）股份的种类、数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）
的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况”。 国丰投
资未按照上述规定在3日内及时履行信息披露义务，存在瑕疵。
5、结论
2-1-8
北京市中咨律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息披露的
及时性存在瑕疵，但本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务，上述瑕疵
事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍。申请人尚需在收到中国证监会豁
免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
六、独立性、同业竞争和关联交易
（一）独立性
本次收购完成后，国丰投资成为泰和新材集团的控股股东，直接持有泰和
新材 0.35%股份，间接持有泰和新材 35.50%股份。为保证泰和新材的独立性，国
丰投资及一致行动人泰和新材集团作出如下承诺：
“（一）保证泰和新材的人员独立
1、保证泰和新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在泰和新材任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证泰和新材的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向泰和新材推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预泰和新材董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（二）保证泰和新材的资产独立完整
1、保证泰和新材具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证泰和新材不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证泰和新材的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证泰和新材的财务独立
1、保证泰和新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证泰和新材独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
2-1-9
北京市中咨律师事务所 法律意见书
3、保证泰和新材的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
4、保证泰和新材依法独立纳税。
5、保证泰和新材能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预泰和新材的资金使用。
（四）保证泰和新材的机构独立
1、保证泰和新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证泰和新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证泰和新材的业务独立
1、保证泰和新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对泰
和新材的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与泰和新材主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与泰和新材的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（二）同业竞争
本次收购前，泰和新材的实际控制人烟台市国资委为国家机关，本次收购完
成后，泰和新材的实际控制人未发生改变。
本次收购前，国丰投资及其所控股或参股的企业均不从事与泰和新材相同、
相似的业务，国丰投资与泰和新材不构成同业竞争。
本次收购前，泰和新材集团及其所控股或参股的其他企业均不从事与泰和新
材相同、相似的业务，泰和新材集团与泰和新材不构成同业竞争。
泰和新材首次公开发行并上市前，泰和新材集团已就避免同业竞争向泰和新
材作出承诺：“本公司现时及将来均不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包
括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与
2-1-10
北京市中咨律师事务所 法律意见书
贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。
为了避免本次收购完成后出现新的同业竞争问题，国丰投资及一致行动人泰
和新材集团向泰和新材出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产
生与泰和新材及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
二、本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的
商业机会与泰和新材及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知泰和新材，并优先将该商业机会给予
泰和新材，避免与泰和新材形成同业竞争或潜在的同业竞争。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给泰
和新材造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制泰和
新材期间持续有效。”
（三）关联交易
本次收购前，国丰投资及其控股和参股企业与泰和新材以及其下属企业之间
不存在其它正在进行的或持续性的关联交易。
本次收购前，泰和新材集团及其控股和参股企业与泰和新材存在关联交易，
主要为与经营相关的日常采购、销售等。
根据上市公司公开披露的年报，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，泰
和新材与泰和新材集团及其关联方（不包括泰和新材及其子公司）发生的主要关
联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 采购纸管 1,767.99 3,531.96 3,438.69
烟台民士达 采购成品芳纶纸等 3.38 4.23 2.15
注：烟台裕兴指烟台裕兴纸制品有限公司，烟台民士达指烟台民士达特种纸
业股份有限公司。
（2）出售商品/提供劳务情况表
2-1-11
北京市中咨律师事务所 法律意见书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 销售燃动力等 19.65 46.97 56.39
烟台民士达 销售芳纶纤维等 2,368.81 4,,970.17 4,960.50
2、关联租赁情况
上市公司作为出租方：
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 房屋 47.94 96.59 126.53
烟台裕兴 房屋 1.39 2.81 2.91
泰和新材集团 房屋 1.65 3.29 -
3、关联方资金拆借
上市公司拆入资金：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,000,000.00 2015 年 01 月 20 日 2016 年 01 月 19 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,000,000.00 2015 年 03 月 26 日 2016 年 03 月 25 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 1,500,000.00 2016 年 02 月 16 日 2016 年 03 月 31 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 500,000.00 2016 年 03 月 14 日 2016 年 03 月 31 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 2,500,000.00 2016 年 10 月 27 日 2016 年 12 月 29 日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
泰和新材集团 2,000,000.00 2017 年 1 月 16 日 2017 年 6 月 30 日
期贷款基准利率
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2-1-12
北京市中咨律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 出售无热再生干燥器、蒸汽锅炉 - - 0.59
5、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
烟台裕兴 综合服务 26.47 53.46 27.26
烟台民士达 综合服务 11.32 22.98 24.00
为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害泰和新材及泰和新材其它
股东的利益，国丰投资及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司与泰和新材及其子公司之间发生交易。
二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求泰和新材及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与泰和新材及其子
公司达成交易的优先权利。
四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与泰和新材及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害泰和新材及其子公司利益的行为。
五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用泰和新材及其子公司资金，也不要求泰和新材及其子
公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与泰和新材及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促泰和新材履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和泰和新材公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
七、如违反上述承诺给泰和新材造成损失，本公司将向泰和新材做出赔偿。
八、本公司不再持有泰和新材股权后，上述承诺失效。”
（四）结论
2-1-13
北京市中咨律师事务所 法律意见书
本所律师认为，国丰投资出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切实履行
有利于保证上市公司的独立性，有利于避免国丰投资及其控制的其他企业与上
市公司产生新的同业竞争，规范国丰投资及其控制的其他公司与上市公司的关
联交易，有利于保护上市公司及其他股东利益。
七、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）根据申请人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的申请人及
其董事、监事、高级管理人员、直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月
期间持有泰和新材股份及买卖变动证明，上述人员不存在买卖泰和新材股票的情
形。
（二）申请人及董事、监事、高级管理人员、直系亲属签署的自查报告中声
明：自本次无偿划转事实发生之日起前六个月内，本人及本人的直系亲属没有买
卖或委托他人买卖泰和新材股票（A股股票代码002254）的行为，没有发生泄露
有关信息或者建设他人买卖泰和新材股票，从事市场操纵等禁止交易的行为。
本所律师认为，申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。
八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）申请人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，申请人亦不存在《收购管理
办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）申请人申请豁免要约收购义务的理由真实、合法，可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请。
（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，申请人尚须取得中国证
监会对本次豁免申请无异议。
（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符
合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，尚须取得中国证监会对
本次豁免申请无异议。
（五）与本次收购相关的信息披露的及时性存在瑕疵，但本次收购已履行
2-1-14
北京市中咨律师事务所 法律意见书
了现阶段的相关信息披露义务，上述瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法
律障碍。申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续
的信息披露义务。
（六）国丰投资出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切实履行有利于保
证上市公司的独立性，有利于避免国丰投资及其控制的其他企业与上市公司产
生新的同业竞争，规范国丰投资及其控制的其他公司与上市公司的关联交易，
有利于保护上市公司及其他股东利益。
（七）申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（下转签字、盖章页）
2-1-15
北京市中咨律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司申请
豁免要约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中咨律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人：林柏楠 陈新庚
姚俊伟
年 月 日
2-1-16
