临时公告




   证券代码：002254          股票简称：泰和新材         公告编号：2018-024




                      烟台泰和新材料股份有限公司

       关于与民士达签订《长期供货框架协议》的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公

 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
     1、烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司
的下游客户，公司向其销售间位芳纶沉析纤维、短切纤维及对位芳纶短切纤维、
浆粕。为加强战略合作、稳定供需关系，经双方共同协商，双方于 2018 年 4 月
10 日签署《长期供货框架协议》，该协议将于双方有权机构批准后正式生效。
    2、本公司直接持有烟台民士达 15%的股权，本公司副总经理王志新女士任
烟台民士达董事长，董事高峰先生任烟台民士达董事。依据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
    3、公司第九届董事会第八次会议已于 2018 年 4 月 23 日审议通过了《关于
同意公司与民士达签订〈长期供货框架协议〉的议案》，表决情况为：4 票同意，
0 票弃权，0 票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰在
本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了
独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该等关联交易事
项无需经股东大会批准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、基本情况


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    烟台民士达为国有控股的股份有限公司，注册资本 10,000 万元，法定代表
人王志新，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号，统一社会信用代码：
913706006894842353，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至 2017
年 12 月 31 日，烟台民士达主要股东为：烟台国盛实业公司持股 39%、新疆新荣
智汇股权投资有限公司持股 16.84%、烟台泰和新材料股份有限公司持股 15%、烟
台裕泰投资有限责任公司持股 14.40%；烟台市人民政府国有资产监督管理委员
会为其实际控制人。

    2、历史沿革及主要财务数据

    烟台民士达特种纸业股份有限公司原名为烟台美士达特种纸业股份有限公
司，成立于 2009 年 5 月 26 日，成立时注册资本为 6,000 万元，系由烟台国盛实
业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆投资有限公司、烟台市国有资产
经营公司、烟台交运集团有限责任公司及 16 位自然人共同投资。2011 年 9 月烟
台民士达增资扩股,公司认购烟台民士达 15%的股份，烟台民士达注册资本变更
为 10,000 万元。
   烟台民士达一直从事芳纶纸及其衍生产品的生产及销售，截至 2017 年 12 月
31 日，该公司总资产为 24,827.14 万元，股东权益为 20,754.40 万元；2017 年
实现营业收入 8,704.85 万元，净利润 1,156.20 万元【以上数据经信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审计】。

    3、关联关系具体说明

    烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟
台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰
和新材集团 49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其 14.4%
的股份；本公司直接持有烟台民士达 15%的股权，本公司副总经理王志新女士任
烟台民士达董事长，董事高峰先生任烟台民士达董事。依据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

    三、交易协议的主要内容
    1、标的
    泰美达间位芳纶沉析纤维及短切纤维、泰普龙短切纤维、浆粕。

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    2、规格、数量
    鉴于长期供货合同的特殊性，本合同对具体的规格及数量不做规定，双方明
确：甲乙双方应于每年年初按乙方的需求量进行协商并预计全年的购销总金额，
以年度为单位签订购销协议，并按关联交易的相关程序提交各方有权机构审批。
    3、价格制定原则
    价格制定以法律法规及双方自律规则为依据，力求合法、合规、公允，具体
原则由年度购销协议规定。
    4、有效期
    本协议有效期为三年，自有权机构审批之日起执行。协议期满，如双方未另
行协商，合同继续有效。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本公司与烟台民士达签订《长期供货框架协议》是为了加强公司与烟台民士
达在芳纶领域的战略合作关系，共同开拓芳纶应用领域，增加产品销量，实现共
赢和发展。
    《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按照公开、公
平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的
行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，
主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、年初至一季度末与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的
总金额
    2018 年初至一季度末与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额为
1,689.60 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见
    针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提
交董事会表决，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是为了加强公司与烟台
民士达在芳纶领域的战略合作；《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购
销协议规定，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在
损害公司和全体股东利益的行为；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，
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关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，
符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益。
    独立董事独立意见详见 2018 年 4 月 25 日的巨潮资讯网。

    七、备查文件
    1、第九届董事会第八次会议决议。
    2、独立董事事前认可意见和独立意见。
    3、公司与烟台民士达签署的《长期供货框架协议》。


    特此公告。




                                             烟台泰和新材料股份有限公司
                                                      董    事   会


                                                   2018 年 4 月 25 日




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