泰和新材：2018年度独立董事述职报告2019-04-22
烟台泰和新材料股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2018 年的工作中,忠实
履行职责,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公
司和股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。
现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018 年度，共参加董事会会议 8 次，股东大会 4 次，专门委员会 6 次，本
人均出席。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，
谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发
挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成
票。
二、发表独立意见情况
（一）关于九届五次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第五次会议审议的关于与关联方
共同投资的有关事项发表以下独立意见：
我们认真审查了公司第九届董事会第五次会议审议的《关于与关联方共同投
资的议案》及相应的辅助资料，我们认为本次增资是从公司长远发展战略考虑，
为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开
展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公
司完善战略布局。公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董
事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）关于九届七次董事会相关事项的独立意见
作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第九届
董事会第七次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》及相应的辅助资料，
并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和提供担保，能够解决其资
金需求，满足资产收购及生产经营所需，促进业务持续发展，有利于宁夏泰和进
一步做大做强，符合公司整体发展战略。本次担保对象为公司控股子公司，财务
风险处于可控制范围内，公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 33%由其
他股东提供担保，担保公平、对等，且宁夏泰和将以其资产为公司提供反担保措
施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该交易获得了董事会的批准，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）关于九届八次董事会相关事项的独立意见
1.关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我
们仔细审阅了公司董事会通过的《2017 年度内部控制自我评价报告》，并发表独
立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2017 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监
督情况，我们同意该报告。
2.关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连
续为公司服务 16 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立
地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构
的资质和能力，同意续聘为本公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
3.关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
截至 2017 年 12 月 31 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承
担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司
资金的情况；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
①截至 2017 年 12 月 31 日，公司未对外提供任何担保；
②公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到
了有效的控制。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
4.关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有
关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨
论，现就董事会提出的 2017 年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为 2017 年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公
司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5.关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于批准 2018 年度日常
关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
(1)经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了
董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
(2)经核查，2017 年度公司与烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称
“烟台民士达”）实际发生的关联交易金额低于预计金额 23.42%，主要原因是芳
纶供应紧张，其从本公司的实际采购金额低于预期；公司与烟台裕兴纸制品有限
公司实际发生的关联交易金额低于预计金额 38.73%，主要原因是 2017 年公司对
部分氨纶设备进行了检修，纸管采购量降低。
6.关于与民士达签订《长期供货框架协议》的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于同意公司与民士达签
订<长期供货框架协议>的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为上述关联交易是为了加强公司与烟台民士达在芳纶领
域的战略合作；《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按
照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体
股东利益的行为，该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了
回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和
全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（四）关于九届九次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为烟台泰
和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第九届董事会第九次会
议审议的《关于设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司的议案》及相应的辅助资料，
并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，有利于公司巩
固扩大先入优势、规模优势和成本优势，不断满足国内外客户对芳纶纤维日益增
长的需求，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最
大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
(五) 关于九届十次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司 2018 年半年度报告及第九届董事会第十次
会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限
公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰
和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、烟台泰和工程材料有限公司、宁
夏宁东泰和新材有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东
及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2．关于公司对外担保情况的说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。
2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司
按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司提供担保，用于其向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 10 亿元，并授权公司董事长在股
东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。截至 2018 年 6 月 30 日，该担保
尚未实际发生。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
（六）关于九届十一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第十一次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：
1.关于更换选举董事长的独立意见
（1）我们认真审查了宋西全先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公
司章程》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不属于最高人民法
院网公开的 “失信被执行人”；
（2）我们认真审查了宋西全先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效
等情况，认为其具备担任董事长所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术
技能；
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第九届董事会董事长。
2.关于受让宁东泰和新材出资额的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于受让宁东泰和新材
出资额的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司以 0 元价格受
让万华节能科技集团股份有限公司尚未实缴的宁夏宁东泰和新材有限公司（以下
简称“宁东泰和新材”）出资额 4000 万元，是为了保证宁东泰和新材生产经营活
动的正常开展，进一步强化上市公司在宁东泰和新材的话语权及控制权，推动该
项目顺利达产。本次受让出资额不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，
关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，
符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益。
3.关于为子公司提供担保的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于为子公司提供担保
的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和芳纶提供担保，能够解决
其资金需求，满足项目建设及经营需要，促进项目的早日达产，符合公司的发展
战略。
本次担保对象为公司控股子公司，主要从事对位芳纶项目的建设及生产，财
务风险处于可控制范围内；公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 35%由
其他股东提供担保，担保公平、对等，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
该交易获得了董事会的批准，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
（七）关于九届十二次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对提交第九届董事会第十二次会议审议的相关事
项发表以下独立意见：
1.关于批准与泰和工程材料日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于批准与泰和工程材
料日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定
价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事
会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公
司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
2.关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于使用闲置自有资金
购买委托理财产品的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司在保障正常经营运作资金需求的情况下，运用
部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本保收益型委托理财产品，有利
于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东
利益；一致同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过 2 亿元人民币购
买安全性高、流动性好、低风险的委托理财产品。
三、现场调研情况
2018 年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易、资产收购、兼并
重组等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及
时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重
大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和
真实的信息，忠实履行独立董事职责。
1．听取管理层对公司 2017 年度经营情况的汇报；
2．听取财务负责人对 2017 年度财务状况和经营成果的汇报；
3．听取注册会计师的年审工作安排；
4．与注册会计师沟通审计过程中的情况。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
(二) 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、
核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了
董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公
司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息
披露。
（三）加强相关法律法规学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人
治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公
司内部控制制度，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会委员，
主持和参加会议 6 次，分别对第八届董事会审计委员会 2018 年一次、二次、三
次、四次、五次会议行使表决权，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析
并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 9 日，参加了第九届董事会审计委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《2017 年度财务会计报表初稿》、《2017 年度内审报告》、《2017
年度内部审计情况的报告》。
（二）2018 年 4 月 9 日，参加了第八届董事会审计委员会 2018 年第二次会
议。会议通过《关于 2017 年度财务会计报告初稿的审阅意见》，认为 2017 年度
财务会计报告初稿的编制符合企业会计准则的要求，真实、准确地反映了企业的
财务状况、经营成果和现金流量。
（三）2018 年 4 月 23 日，参加了第八届董事会审计委员会 2018 年第三次
会议。会议通过了《2017 年度财务会计报告》、2018 年第一季度内审报告》、2017
年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。
（四）2018 年 7 月 30 日，参加了第九届董事会审计委员会 2018 年第四次
会议。会议通过了《2018 年半年度内审报告》。
（五）2018 年 10 月 26 日，参加了第九届董事会审计委员会 2018 年第五次
会议。会议通过了《2018 年第三季度内审报告》。
（六）2018 年 4 月 23 日，参加了第八届董事会薪酬与考核委员会 2018 年
第一次会议。会议通过了《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》。
六、其他工作情况
2018 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年度，本人将进一步加强相关法律、法规的学习，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策
能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体
股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：yantaifzt@163.com
独立董事： 范忠廷
2019 年 4 月 19 日
烟台泰和新材料股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2018 年度工作中严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董
事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会
各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、
尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018 年度，共参加第九届董事会会议八次，股东大会三次，专门委员会会
议五次。能认真听取股东及代表的意见和建议，深入调查研究，积极维护公司及
中小股东的利益。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积
极参与讨论，谨慎行使表决权，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。
在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2018 年度，发表独立意见情况具体如下：
（一）关于九届五次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对第九届董事会第五次会议审议的关于与关联方共同投
资的有关事项发表以下独立意见：
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第五次会议审议的《关于与关联方共同投资的议
案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为本次增资是从公司长远发展战略考虑，为了扩充宁夏
泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，有利于公司
扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。
公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议
案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股
东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特
别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）关于九届七次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对第九届董事会第七次会议审议的关于为子公司提供担
保的有关事项发表以下独立意见：
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第七次会议审议的《关于为子公司提供担保的议
案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和提供担保，能够解决其资
金需求，满足资产收购及生产经营所需，促进业务持续发展，有利于宁夏泰和进
一步做大做强，符合公司整体发展战略。本次担保对象为公司控股子公司，财务
风险处于可控制范围内，公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 33%由其
他股东提供担保，担保公平、对等，且宁夏泰和将以其资产为公司提供反担保措
施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该交易获得了董事会的批准，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）关于九届八次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对第九届董事会第八次会议审议的有关事项发表以下独
立意见：
1、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我
们仔细审阅了公司董事会通过的《2017 年度内部控制自我评价报告》，并发表独
立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2017 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监
督情况，我同意该报告。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连
续为公司服务 16 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立
地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的
资质和能力，同意续聘为本公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
3、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司
的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保
情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
①截至 2017 年 12 月 31 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控
股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为
承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公
司资金的情况；
②截至 2017 年 12 月 31 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
E、代控股股东及其他关联方偿还债务；
F、中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
A、截至 2017 年 12 月 31 日，公司未对外提供任何担保；
B、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得
到了有效的控制。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
4、关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有
关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨
论，现就董事会提出的 2017 年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为 2017 年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公
司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5、关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于批准 2018 年度日常关联
交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
（1）经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交
易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得
了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）经核查，2017 年度公司与烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简
称“烟台民士达”）实际发生的关联交易金额低于预计金额 23.42%，主要原因是
芳纶供应紧张，其从本公司的实际采购金额低于预期；公司与烟台裕兴纸制品有
限公司实际发生的关联交易金额低于预计金额 38.73%，主要原因是 2017 年公司
对部分氨纶设备进行了检修，纸管采购量降低。
6、关于与民士达签订《长期供货框架协议》的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于同意公司与民士达签订<
长期供货框架协议>的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为上述关联交易是为了加强公司与烟台民士达在芳纶领
域的战略合作；《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按
照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体
股东利益的行为，该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了
回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和
全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（四）关于九届九次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对第九届董事会第九次会议审议的关于与关联方共同
投资的有关事项发表以下独立意见：
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第九次会议审议的《关于设立宁夏泰和芳纶纤维有
限责任公司的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，有利于公司巩
固扩大先入优势、规模优势和成本优势，不断满足国内外客户对芳纶纤维日益增
长的需求，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最
大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（五）关于九届十次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对公司 2018 年半年度报告及第九届董事会第十次会议
审议的有关事项发表以下独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意
见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有
限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台
泰和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、烟台泰和工程材料有限公司、
宁夏宁东泰和新材有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股
股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2、关于公司对外担保情况的说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。
2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司
按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司提供担保，用于其向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 10 亿元，并授权公司董事长在股
东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。截至 2018 年 6 月 30 日，该担保
尚未实际发生。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
（六）关于九届十一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对第九届董事会第十一次会议审议的有关事项发表以
下独立意见：
1、关于更换选举董事长的独立意见
（1）我们认真审查了宋西全先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公
司章程》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不属于最高人民法
院网公开的 “失信被执行人”；
（2）我们认真审查了宋西全先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效
等情况，认为其具备担任董事长所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术
技能；
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第九届董事会董事长。
2、关于受让宁东泰和新材出资额的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于受让宁东泰和新材出资
额的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司以 0 元价格受
让万华节能科技集团股份有限公司尚未实缴的宁夏宁东泰和新材有限公司（以下
简称“宁东泰和新材”）出资额 4000 万元，是为了保证宁东泰和新材生产经营活
动的正常开展，进一步强化上市公司在宁东泰和新材的话语权及控制权，推动该
项目顺利达产。本次受让出资额不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，
关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，
符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益。
3、关于为子公司提供担保的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于为子公司提供担保的议
案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和芳纶提供担保，能够解决
其资金需求，满足项目建设及经营需要，促进项目的早日达产，符合公司的发展
战略。
本次担保对象为公司控股子公司，主要从事对位芳纶项目的建设及生产，财
务风险处于可控制范围内；公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 35%
由其他股东提供担保，担保公平、对等，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。该交易获得了董事会的批准，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
（七）关于九届十二次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对提交第九届董事会第十二次会议审议的相关事项发
表以下独立意见：
1、关于批准与泰和工程材料日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于批准与泰和工程材料日
常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定
价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事
会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公
司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于使用闲置自有资金购买
委托理财产品的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司在保障正常经营运作资金需求的情况下，运用部
分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本保收益型委托理财产品，有利于
提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利
益；一致同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过 2 亿元人民币购买
安全性高、流动性好、低风险的委托理财产品。
三、现场调查情况
2018 年就公司生产经营、内部管理和控制等情况，通过对公司进行实地考
察，审阅相关资料，及时了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、内部控制
等制度的建设和执行情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更
充分和真实的信息，保持与其他董事和高管人员的工作联系，关注媒体对公司的
相关报道，忠实履行独立董事职责。
（一）听取管理层对公司 2017 年度经营情况的汇报；
（二）听取财务负责人对 2017 年度财务状况和经营成果的汇报；
（三）听取注册会计师的年审工作安排；
（四）与注册会计师沟通审计过程中的情况。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
(二) 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、
核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了
董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公
司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息
披露。
（三）加强相关业务学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。积
极学习相关法律法规和规章制度，及时掌握监管动态和行业信息，向董事会提出
自己的意见和建议，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任提名委员会主任委员、审计委员会委员，参加会
议五次，分别对各项议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项议
案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况
如下：
（一）2018 年 4 月 9 日以通讯方式参加了第九届董事会审计委员会 2018 年
第二次会议。会议决议通过《关于 2017 年度财务会计报告初稿的审阅意见》，认
为 2017 年度财务会计报告初稿的编制符合企业会计准则的要求，真实、准确地
反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）2018 年 4 月 23 日参加了第九届董事会审计委员会 2018 年第三次会
议，会议通过以下决议：
1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2017 年度财务会计报告》；
2、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2018 年第一季度内审报告》；
3、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2017 年度内部控制自我评价
报告》；
4、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于续聘 2018 年度审计机构
的议案》。
（三）2018 年 7 月 30 日以通讯方式参加了第九届董事会审计委员会 2018
年第四次会议。会议通过以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2018 年半年度内审报告》。
（四）2018 年 8 月 31 日以通讯方式参加并主持了第九届董事会提名委员会
2018 年第一次会议。会议形成以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于审查董事长候选人任职资格
的议案》：同意确定宋西全先生为董事长候选人，并决定提交董事会批准。
（五）2018 年 10 月 26 日以通讯方式参加了第九届董事会审计委员会 2018
年第五次会议。会议通过以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2018 年第三季度内审报告》。
六、其他工作情况
2018 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2019 年度里，本人将进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合
作，更多地了解股东的意见、建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履
行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体股东的合法权益尽到
自己的责任。
本人联系方式：zouzy@qlu.edu.cn
独立董事：邹志勇
2019 年 4 月 19 日
烟台泰和新材料股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2018 年的工作中，严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中
小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公
司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，
做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018 年度，共参加董事会会议 8 次，股东大会 3 次，专门委员会会议 6 次。
在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表
决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董
事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于九届五次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第五次会议审议的关于与关联方
共同投资的有关事项发表以下独立意见：
我们认真审查了公司第九届董事会第五次会议审议的《关于与关联方共同投
资的议案》及相应的辅助资料，我们认为本次增资是从公司长远发展战略考虑，
为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开
展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公
司完善战略布局。公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董
事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）关于九届七次董事会相关事项的独立意见
作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第九届
董事会第七次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》及相应的辅助资料，
并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和提供担保，能够解决其资
金需求，满足资产收购及生产经营所需，促进业务持续发展，有利于宁夏泰和进
一步做大做强，符合公司整体发展战略。本次担保对象为公司控股子公司，财务
风险处于可控制范围内，公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 33%由其
他股东提供担保，担保公平、对等，且宁夏泰和将以其资产为公司提供反担保措
施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该交易获得了董事会的批准，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）关于九届八次董事会相关事项的独立意见
1.关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我
们仔细审阅了公司董事会通过的《2017 年度内部控制自我评价报告》，并发表独
立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2017 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监
督情况，我们同意该报告。
2.关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连
续为公司服务 16 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立
地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构
的资质和能力，同意续聘为本公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
3.关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
截至 2017 年 12 月 31 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承
担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司
资金的情况；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
①截至 2017 年 12 月 31 日，公司未对外提供任何担保；
②公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到
了有效的控制。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
4.关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有
关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨
论，现就董事会提出的 2017 年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为 2017 年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公
司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5.关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于批准 2018 年度日常
关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
(1)经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了
董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
(2)经核查，2017 年度公司与烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称
“烟台民士达”）实际发生的关联交易金额低于预计金额 23.42%，主要原因是芳
纶供应紧张，其从本公司的实际采购金额低于预期；公司与烟台裕兴纸制品有限
公司实际发生的关联交易金额低于预计金额 38.73%，主要原因是 2017 年公司对
部分氨纶设备进行了检修，纸管采购量降低。
6.关于与民士达签订《长期供货框架协议》的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第八次会议审议的《关于同意公司与民士达签
订<长期供货框架协议>的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为上述关联交易是为了加强公司与烟台民士达在芳纶领
域的战略合作；《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按
照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体
股东利益的行为，该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了
回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和
全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（四）关于九届九次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为烟台泰
和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第九届董事会第九次会
议审议的《关于设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司的议案》及相应的辅助资料，
并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，有利于公司巩
固扩大先入优势、规模优势和成本优势，不断满足国内外客户对芳纶纤维日益增
长的需求，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最
大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
(五) 关于九届十次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司 2018 年半年度报告及第九届董事会第十次
会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限
公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰
和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、烟台泰和工程材料有限公司、宁
夏宁东泰和新材有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东
及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2．关于公司对外担保情况的说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。
2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司
按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司提供担保，用于其向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 10 亿元，并授权公司董事长在股
东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。截至 2018 年 6 月 30 日，该担保
尚未实际发生。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担
保，不存在由此而导致的风险。
（六）关于九届十一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第十一次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：
1.关于更换选举董事长的独立意见
（1）我们认真审查了宋西全先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公
司章程》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不属于最高人民法
院网公开的 “失信被执行人”；
（2）我们认真审查了宋西全先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效
等情况，认为其具备担任董事长所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术
技能；
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第九届董事会董事长。
2.关于受让宁东泰和新材出资额的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于受让宁东泰和新材
出资额的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司以 0 元价格受
让万华节能科技集团股份有限公司尚未实缴的宁夏宁东泰和新材有限公司（以下
简称“宁东泰和新材”）出资额 4000 万元，是为了保证宁东泰和新材生产经营活
动的正常开展，进一步强化上市公司在宁东泰和新材的话语权及控制权，推动该
项目顺利达产。本次受让出资额不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，
关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，
符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益。
3.关于为子公司提供担保的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于为子公司提供担保
的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为公司为控股子公司宁夏泰和芳纶提供担保，能够解决
其资金需求，满足项目建设及经营需要，促进项目的早日达产，符合公司的发展
战略。
本次担保对象为公司控股子公司，主要从事对位芳纶项目的建设及生产，财
务风险处于可控制范围内；公司根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外 35%由
其他股东提供担保，担保公平、对等，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
该交易获得了董事会的批准，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
（七）关于九届十二次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对提交第九届董事会第十二次会议审议的相关事
项发表以下独立意见：
1.关于批准与泰和工程材料日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于批准与泰和工程材
料日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定
价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事
会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公
司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
2.关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于使用闲置自有资金
购买委托理财产品的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司在保障正常经营运作资金需求的情况下，运用
部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本保收益型委托理财产品，有利
于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东
利益；一致同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过 2 亿元人民币购
买安全性高、流动性好、低风险的委托理财产品。
三、现场调研情况
2018 年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易、资产收购等情况，
通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司的
运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重大事项的进展
情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，
忠实履行独立董事职责。
1．听取管理层对公司 2017 年度经营情况的汇报；
2．听取财务负责人对 2017 年度财务状况和经营成果的汇报；
3．听取注册会计师的年审工作安排；
4．与注册会计师沟通审计过程中的情况。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
(二) 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、
核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了
董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公
司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息
披露。
（三）加强相关法律法规学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人
治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公
司内部控制制度，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、
战略委员会委员，主持和参加会议 5 次，分别对第八届董事会薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会会议行使表决权，并能以自己专业知识对各项议案进行
认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 9 日，参加了第九届董事会战略委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于投资建设 6000 吨对位芳纶项目的议案》。
（二）2018 年 4 月 23 日，参加了第九届董事会战略委员会 2018 年第三次
会议，听取《关于 2017 年度公司战略执行情况的报告》。
（三）2018 年 7 月 20 日，参加了第九届董事会战略委员会 2018 年第三次
会议。会议通过了《关于投资建设 3000 吨/年高性能对位芳纶工程项目的议案》。
（四）2018 年 8 月 31 日，参加了第九届董事会提名委员会 2018 年第一次
会议。会议通过了《2018 年第三季度内审报告》。
（五）2018 年 4 月 23 日，主持了第八届董事会薪酬与考核委员会 2018 年
第一次会议。会议通过了《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》。
六、其他工作情况
2018 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年度，本人将进一步加强相关经营管理能力、法律、法规的学习，加
强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提
高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康
发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：dnbao@163.com
独立董事： 包敦安
2019 年 4 月 19 日
