临时公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-011
烟台泰和新材料股份有限公司关于 2018 年度
日常关联交易金额及 2019 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、2018 年度日常关联交易情况
1、2018 年度关联交易概述
公司的关联方主要包括烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台
民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）、烟台泰和工程材
料有限公司（以下简称“工程材料公司”）和万华化学集团股份有限公司（以下
简称“万华化学”），公司向关联方销售芳纶短切纤维和沉析纤维，采购纸管、原
料及油剂等，同时向关联方出租生产所需的厂房土地、提供其他综合服务。
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于批准 2018 年度日常关联交
易的议案》，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于与泰和工程材料公司
日常关联交易的公告》，相关情况已于 2018 年 4 月 25 日和 2018 年 10 月 29 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露（详
见 2018-020 和 2018-042 号公告）。
2、2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生金额与
2018 年实际发生
预计金额差异
2018 年度
关联人 关联交易类别
预计金额 占同类业
发生金额 务比例 金额 （%）
（％）
烟台民士达特 销售商品（含燃 7,200.00 6,937.69 2.98% -262.31
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种纸业股份有 动力）
限公司
购买商品 10.00 0 -- -10.00
综合服务 50.00 23.00 4.75% -27.00
金额小计 7,260.00 6960.69 - -299.31 -4.12%
销售商品（含燃
100.00 40.20 4.31% -59.80
动力）
采购包装材料 3,600.00 3,517.55 33.68% -82.45
烟台裕兴纸制
品有限公司 租赁厂房办公
160.00 149.94 30.79% -10.06
室及综合服务
金额小计 3,860.00 3,707.69 - -152.31 -3.95%
销售商品（含燃
31 16.77 4.31% -14.23
动力）
购买商品 800 792.12 15.67% -7.88
烟台泰和工程
材料有限公司 租赁厂房办公
60 48.16 9.95% -11.84
室及综合服务
金额小计 891 857.05 - -33.95 -3.81%
万华化学集团 购买商品
21,000.00 22,231.14 100.00% 1,231.14 5.86%
股份有限公司
合计 33,011.00 33,756.57 - 745.57 2.26%
由于从万华化学采购的 MDI 价格在 2018 年度持续保持高位，导致总采购金
额超出了年初预计范围。2019 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第十四次会议对
新增关联交易金额进行了批准确认。
二、2019 年度关联交易预计情况
1、关联交易概述
2019 年度公司预计发生的主要日常关联交易范围与 2018 年度基本相同，详
见“一、1、2018 年度关联交易概述”。
本次关联交易已于 2019 年 4 月 19 日经公司第九届董事会第十四次会议审议
通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉
进行了回避，表决结果为 3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《公司章程》的有关规定，2019 年与万华化学之间的关联交易还需提
交公司 2018 年度股东大会批准。
2、2019 年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
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上年实际发生
合同签订金额 占同类业
关联人 关联交易类别
或预计金额 发生金额 务比例
（％）
销售商品（含燃动力） 8,500.00 6,937.69 2.98%
烟台民士达特种纸业 购买商品 65.00 0 --
股份有限公司 综合服务 30.00 23.00 4.75%
金额小计 8,595.00 6,960.69 -
销售商品（含燃动力） 40.00 40.20 4.31%
烟台裕兴纸制品有限 采购包装材料 3,000.00 3,517.55 33.68%
公司 租赁厂房办公室及综合服务 160.00 149.94 30.79%
金额小计 3,200.00 3,707.69 -
销售商品（含燃动力） 30.00 16.77 4.31%
烟台泰和工程材料有 购买商品 1,600.00 792.12 15.67%
限公司 租赁厂房办公室及综合服务 120.00 48.16 9.95%
金额小计 1,750.00 857.05 -
万华化学集团股份有
购买商品 18,800.00 22,231.14 100.00%
限公司
合计 32,345.00 33,756.57
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）烟台民士达
烟台民士达注册资本 10,000 万元人民币，法定代表人王志新，住所为烟台
经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号，统一社会信用代码：913706006894842353，
主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至 2018 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 26,328.37 万元，股东权益为 22,390.11 万元；2018 年实现营业收
入 11,223.44 万元，净利润 1,635.71 万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)审计】。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本 60 万美元，法定代表人常勇，住所为山东省烟台市栖霞
市中桥镇开发区浙江路南首，统一社会信用代码：913706867456783262，主营业
务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 2,048.13 万元；股东权益为 1,814.93 万元；2018 年实现营业收入
3,529.39 万元，净利润 250.72 万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公
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司审计】。
（3）万华化学
万华化学注册资本 313,974.6626 万人民币，法定代表人廖增太，住所为山
东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号，主营业务为安全生产许可证范围内化
学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施
的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异
氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进
出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。截至 2018 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 7,691,265.92 万元；归属于母公司的股东权益为 3,377,873.57 万元；
2018 年实现营业收入 6,062,119.34 万元，净利润 1,061,037.99 万元【以上数
据未经审计】。
（4）泰和工程材料
泰和工程材料注册资本 1,676 万元人民币，法定代表人马千里，住所为山东
省烟台市栖霞经济开发区中桥 802 省道以北浙江路南首，统一社会信用代码：
913706863103283867，主营业务为生产：浸胶线；销售：线、绳、布。截至 2018
年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,213.89 万元，股东权益为 1,474.91 万元；2018
年实现营业收入 2,226.40 万元，净利润 190.27 万元【以上数据经信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审计】。
2、与本公司的关联关系
（1）本公司直接持有烟台民士达 15%的股权，本公司副总经理王志新女士
任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）
项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
（3）万华化学与本公司的控股股东——泰和新材集团皆系国丰公司的控股
子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）
项的规定，万华化学与公司构成关联关系。
（4）本公司直接持有泰和工程材料 30%的股权，本公司董事马千里先生担
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任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）
项的规定，泰和工程材料与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易协议的主要内容
1、与烟台民士达的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰美达间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙对位芳纶短切纤维、
浆粕；民士达芳纶纸。
规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士
达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按
所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：泰美达间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开
销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润
率不低于甲方同期常规本白过滤短纤的平均值。
泰普龙对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达芳纶纸参照公开销售的市场价格
确定。
具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
库存处理品售价按照库存产品的账龄和性能，由甲乙双方协商确定，生产成
本利润率不受上述条款约束。
付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，结算账期参照销售
方公开销售产品的客户平均收款账期，原则上结算期不超过 3 个月。
交货方式、地点：送货至买方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2018 年 12 月 30 日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。
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2、与烟台民士达的综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供
水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务
用车、宿舍等服务。
乙方每月支付给甲方综合服务费用 2 万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、
班车、宿舍等后勤项目服务)。
甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服
务费用。
上述各项费用原则上每季度结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2018 年 12 月 31 日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：纸管。
规格、数量和价格：乙方（指裕兴纸品，下同）根据甲方（指本公司及控股
子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年
度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清
单为准。
上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；甲方根据需要
采购其它规格的纸管，可根据市场行情与乙方协商决定其价格。
付款：甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款，原则上货到验收合格
一个月后付款。
交货方式、地点：乙方送货至甲方仓库。
包装物：为促进资源节约，实现循环利用，甲方可按每个 0.45 元的价格将
纸管包装箱交由乙方回收使用。
（2）关联交易协议签署情况
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2018 年 12 月 31 日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内 1#车间、锅炉房给乙方（指
裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为 10,286.62 平方米，租赁费用为每月
8 元/平方米，月计 82,292.96 元。
甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费 30,859.86 元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
泰祥投资已于 2018 年 12 月 31 日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协
议》，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后
生效。
5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室
（136.74 平方米）出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月 15
元/平方米，月计 2,051.10 元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每
月支付给甲方管理费用 1.50 万元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
裕祥化工已于 2018 年 12 月 31 日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务
协议》，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准
后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。
6、与万华化学的采购合同
（1）合同主要条款：
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临时公告
产品
名称：纯 MDI； 化学品名称： 4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯
名称：CDMDI-100L(H)； 化学品名称：碳化二亚胺-脲酮亚胺改性 4，4’-
二苯基甲烷二异氰酸酯
名称：高纯氢氧化钠
产地：烟台或宁波
产品供货与返利：
具体的供货数量、付款及购买主体以双方盖章确认的“万华化学（烟台）销
售有限公司产品销售合同”中约定为准。
甲方对乙方的返利约定见“万华化学 2019 年 MDI 产品返利合同”。
产品价格约定：
本合同中价格以甲乙双方确认的订单中的约定为准。
付款方式和付款时间：
付款方式：乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方，具体
付款方式以甲乙双方确认的订单为准。
付款时间：具体付款时间以甲乙双方确认的订单为准。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2019 年 2 月 11 日与万华化学（烟台）销售有限公司（万华化学全
资子公司）签署《2019 年 MDI 产品供货合同》，于 2018 年 12 月 10 日与万华化
学（烟台）氯碱热电有限公司（万华化学控股子公司）签署《产品购销合同》，
有效期均为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。
7、与泰和工程材料的采购合同
（1）合同主要条款：
标的：纺丝油剂。
规格、数量：乙方（指泰和工程材料，下同）根据甲方（指本公司及控股子
公司，下同）的要求，按所需品种向甲方销售纺丝油剂，实际交货数量和交货时
间根据甲方要求；乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准，标准中没有要求
的，应符合行业标准或国家标准。
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临时公告
价格：甲乙双方协商确定。
付款方式及时间：按季度支付，每季度末支付上季度货款，以承兑汇票付款
（以甲方的实际付款方式为准）。
交货方式、地点：
交货地点：山东省烟台市开发区黑龙江路 10 号及峨眉山路 1 号。
为保证供货及时，乙方在接到甲方订货通知后在七日内到货，时间和数量以
甲方签收的送货单为准。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2019 年 3 月 1 日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
8、与泰和工程材料的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰普龙对位芳纶纤维、长丝；浸胶线产品。
规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指泰和工程
材料，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；甲方客户如需要乙方产
品，可从乙方采购或委托乙方加工浸胶线绳等产品，具体数量以收货单确认的数
量为准。
价格：参照公开销售的市场价格确定，具体价格以甲乙双方确认的产品订单
为准。
付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，原则上结算期不超
过 1 个月（采购对位芳纶纤维，购货当月 28 日前完成货款支付，原则上不超过
当月）。
交货方式、地点：送货至买方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2019 年 1 月 1 日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
9、与泰和工程材料的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
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临时公告
甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内 2#车间出租给乙方（指泰
和工程材料，下同）使用，租赁的厂房面积为 7,997.2 平方米，租赁费用为每月
8 元/平方米，月计 63,977.6 元。
甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费 23,991.6 元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
泰祥投资已于 2018 年 12 月 31 日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服
务协议》，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
10、与泰和工程材料的办公室租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼三间办公室（102
平方米）、三楼四间宿舍（100.8 平方米）出租给乙方（指泰和工程材料，下同）
使用，租赁费用为每月 15 元/平方米，月计 3,042.00 元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每
月支付给甲方管理费用 1 万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
裕祥化工已于 2018 年 12 月 31 日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合
服务协议》，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
五、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达
的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，
是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向泰和工程材料销售
芳纶纤维，是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线绳生产技术，开拓芳纶应用领
域，增加产品销量；向其采购油剂，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，
降低采购成本；向万华化学采购原料，是为了满足企业正常生产需要，同时利用
产地近的优势降低采购成本。向关联方出租厂房土地、提供综合服务是为了提高
公司相关资产的收益，并加强战略合作关系，实现共赢和发展。
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临时公告
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价
格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营
成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联
方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常
经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公
允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的
最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见 2019 年 4 月 22 日的巨潮资讯网。
七、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；
3、公司及子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协
议》、《办公室租赁及综合服务协议》；
4、公司与万华化学子公司签署的《2019 年 MDI 产品供货合同》、《产品购销
合同》；
5、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公
室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》；
6、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
11
临时公告
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 22 日
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