独立董事专项说明和独立意见




           烟台泰和新材料股份有限公司独立董事
           关于九届十五次董事会有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意

见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，我们对公司 2019 年半年度报告及第九届董事会第十五

次会议审议的有关事项发表以下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保

情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关

联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意

见如下：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

    1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限

公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰

和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、宁

夏泰和芳纶纤维有限责任公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控

股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；

    2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给


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控股股东及其他关联方使用：

    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）中国证监会认定的其他方式。

    （二）关于公司对外担保情况的说明

    1、2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意公

司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和

新材”）提供担保，用于其向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币

10 亿元，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

    2、2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第四次临时股东大会通过决议，同意公

司按照持股比例为控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏

泰和芳纶”）提供担保，用于其向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人

民币 7.1 亿元，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关

协议。根据该决议，公司可对宁夏泰和芳纶担保的总额度为 46,150 万元。

    3、2019 年 5 月 27 日，公司 2018 年度股东大会通过决议，同意公司为控股

子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）增加担保额度。

宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 15 亿元，

公司按照持股比例为其提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与

有关方面签订相关协议。根据该决议，公司及控股子公司可对宁东泰和新材担保

的总额度为 115,500 万元。

    3、截至 2019 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的

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银行授信担保余额为人民币 51,481.60 万元，未超出批准额度。

    4、公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了

必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。

    综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此

而导致的风险。


    二、关于人事调整的独立意见

    1、关于宋西全先生辞去总经理职务

    （1）宋西全先生辞去公司总经理职务，是基于公司发展需要，是为了集中

精力履行好董事长职责，公司披露的辞职原因与实际情况一致；

    （2）宋西全先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事长，对公司发展不会

产生不利影响。


    2、关于聘任迟海平先生为总经理

    （1）我们认真审查了迟海平先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公

司章程》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不属于最高人民法

院网公开的 “失信被执行人”；

    （2）我们认真审查了迟海平先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效

等情况，认为其具备担任总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术

技能；

    （3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定。

    基于上述原因，我们同意聘任迟海平先生为公司总经理。

    （以下无正文）



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   （此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于九届十五次

董事会有关事项的独立意见》的签字页）

   独立董事：


                范忠廷


                包敦安




                                             二○一九年八月十六日




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   （此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于九届十五次

董事会有关事项的独立意见》的签字页）

   独立董事：




                邹志勇




                                             二○一九年八月十六日




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