临时公告


     证券代码：002254        股票简称：泰和新材       公告编号：2019-030



                烟台泰和新材料股份有限公司关于
    同意子公司签署《承债式资产收购补充协议》的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存

  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、交易概述

    1、2018 年 3 月 23 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于批
准<承债式资产收购协议>的议案》。同意公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限
公司（以下简称“宁东泰和新材”或“甲方”）与宁夏越华新材料股份有限公司
（以下简称“越华公司”或“乙方”）签署关于收购越华公司与氨纶业务相关的
经营性资产及相关债务的《承债式资产收购协议》（以下简称“收购协议”）；2018

年 4 月 11 日，2018 年第二次临时股东大会批准《承债式资产收购协议》。具体
内容详见公司于 2018 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司签署<承债式资产收购
协议>的公告》（公告编号：2018-011）。
    2、经过一年多的努力，宁东泰和新材收购越华公司与氨纶业务相关的经营

性资产及相关债务活动临近尾声，为进一步明确双方权利义务关系，双方计划就
本次承债式资产收购签署补充协议。
    3、 2019年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于同
意子公司签订<承债式资产收购补充协议>的议案》。
    4、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本协议无需提交股东大

会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、原《承债式资产收购协议》的核心条款

    2018 年 3 月 18 日，宁东泰和新材与越华公司签署了《承债式资产收购协

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议》，核心条款如下：
    1、 根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标

的资产的交易价格为人民币玖亿伍仟伍佰壹拾万零伍佰元整（￥955,100,500 元，
均含增值税）。
    双方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：
    （1）补充审计、补充评估结束后，按照补充审计、补充评估结果中的资产
金额，对上述交易价格进行调整；

    （2）土建工程竣工决算后，按照竣工决算审定额对上述交易价格进行调整。
    2、双方一致同意，乙方与中国银行宁东支行、工商银行宁东支行、中国邮
储银行宁夏分行签署的《固定资产银团贷款合同》（合同编号：2016 年团字第 015
号）项下 的应 偿还金 额人民 币叁 亿柒仟 玖佰贰 拾伍万 伍仟 玖佰贰 拾玖元整
（￥379,255,929.00 元）转由甲方承担，具体以双方与相关银行签署的协议为

准。本协议签署后，银团贷款的利息、担保费用和银团贷款费用即转由甲方负担。
    如上述事宜未能获得相关银行批准，甲乙双方同意由甲方另行申请银行贷款
或通过其他方式筹集资金支付给乙方。上述款项支付后，乙方应当立即偿还银团
贷款，且甲方不再负担上述利息、担保费用和银团贷款费用。
    3、除银行贷款以外的其他债务，在甲乙双方与相关债权人签署的《债权债

务重组协议》生效后转由甲方承担。

    三、交易对方及交易标的基本情况介绍

    交易对方及交易标的基本情况已于2018年3月24日在《关于控股子公司签署<

承债式资产收购协议>的公告》（公告编号：2018-011号）中详细披露，具体请见
2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网披露的公告。

    四、拟签署的《承债式资产收购补充协议》的主要内容

    第一条   本次资产收购总价格、承接债务总额、现金对价总额

    1、 收购总价格




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    根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资
产的收购 总价格 为人 民币壹 拾 亿柒 仟柒 佰捌拾 万零捌 佰柒 拾壹元 壹角陆分

（￥1,077,800,871.16 元，含增值税），该收购总价格包括并考虑以下因素：
    （1）以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，经山东正源和信资产评估有限公
司评估确认，本次转让全部标的资产价值合计人民币壹拾亿伍仟零叁拾贰万捌仟
捌佰肆拾柒元伍角零分（￥1,050,328,847.50 元）。
    （2）根据《承债式资产收购协议》（以下简称《收购协议》）第四条第 3

项之有关规定，自《收购协议》签署日至本协议签署日期间乙方承担的全部银团
贷款、流动资金贷款利息、担保费用及银团贷款费用合计人民币贰仟柒佰肆拾柒
万贰仟零贰拾叁元陆角陆分（￥27,472,023.66 元），构成收购对价，由甲方在
交易总价中相应支付。

    2、承接债务总额

    承接债务总额包括银行债务和其他债务，根据《收购协议》的有关约定，甲
乙双方与乙方全部债权人（以下简称“债权人”）就承接债务问题进行了承债谈
判，按照甲方、乙方及债权人达成的全部《债权债务重组协议》及承债协议（以

下简称“《三方协议》”），确认本次资产收购甲方合计代乙方承接债务总额为
人民币肆亿玖仟肆佰叁拾捌万贰仟壹佰贰拾贰元捌角整（￥ 494,382,122.80
元）。
    （1）银行债务
    根据《三方协议》，乙方与中国银行宁东支行、中国工商银行宁东支行、中

国邮储银行宁夏回族自治区分行（以下简称“银团”）签署的《固定资产银团贷
款合同》（合同编号：2016 年团字第 015 号）项下的应偿还金额人民币肆亿肆
仟捌佰陆拾壹万捌仟肆佰肆拾叁元整（￥448,618,443.00 元）转由甲方承担。
    （2）其他债务
    根据甲乙双方与 89 家各类供应商签署的《三方协议》，甲方为乙方承担各

类 供 应商 债务 合计 人 民币肆 仟 伍佰 柒 拾陆 万叁 仟陆 佰 柒拾 玖元 捌角 整
（￥ 45,763,679.80 元）。

    3、现金对价净额：


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                                                                    临时公告


    （1）本次收购现金对价净额按照以下原则确认：
   现金对价净额=收购总价格-承接债务总额。

   根据上述原则，确认本次收购甲方应当支付的现金对价净额为人民币伍亿捌
仟叁佰肆拾壹万捌仟柒佰肆拾捌元叁角陆分（￥ 583,418,748.36 元）。
    （2）已支付的现金对价净额
    截至本协议签署日，甲方已支付乙方现金对价净额共计人民币叁亿肆仟柒佰
陆拾伍万贰仟捌佰玖拾陆元零角柒分（￥ 347,652,896.07 元）。

    （3）待支付的现金对价净额
    截至本协议签署日，甲方尚未支付乙方现金对价净额共计人民币贰亿叁仟伍
佰柒拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元贰角玖分（￥235,765,852.29 元）。
    第二条   本协议未尽事宜
    本协议未尽事宜，适用甲乙双方《承债式资产收购协议》的有关规定。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购交易完成后，不会产生与上市公司的控股股东、实际控制人同业竞
争或者影响上市公司生产经营独立性的情形。

    六、对公司的影响

    本协议是对已签署的《承债式资产收购协议》的补充协议，是为了加速资产
收购事宜的进度，符合公司制定的氨纶产业转移战略，对公司 2019 年度经营业

绩不会产生重大影响。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第十六次会议决议。
    2、《承债式资产收购补充协议》。

    特此公告。


                                            烟台泰和新材料股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                  2019 年 10 月 19 日


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