中信证券股份有限公司

关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限

公司及发行股份购买资产即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期

                      回报措施及相关承诺事项

                           之专项核查意见

    烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“上市公司”）拟

通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国
丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公
司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资

控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有
限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司
65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重
大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，中信证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为泰和新材本次交易的独立财务
顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具
体情况如下：

    一、本次重组对泰和新材即期回报的影响

    本次交易完成后，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟

台泰和新材料股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2020BJGX0002），本次交易
完成后，上市公司 2018 年度基本每股收益将由本次交易前的 0.2560 元/股下降至
0.2399 元/股，上市公司 2019 年 1-10 月基本每股收益将由本次交易前的 0.2819
元/股下降至 0.2794 元/股。

    本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收

益被摊薄的风险。

    二、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远
角度来看，本次交易有利于上市公司提升决策效率、优化治理结构、延伸产业布
局、减少关联交易，对上市公司中长期持续经营能力产生积极的影响，有利于维

护上市公司全体股东的利益，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    三、泰和新材防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，
泰和新材拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

    1、加快标的重组整合，提升公司经营效率

    本次交易完成后，上市公司将聚焦氨纶、芳纶等高性能纤维及芳纶纸等下游

产品主业，上市公司协同能力、竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在
本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进业务板块的协
同发展，提升上市公司盈利能力。

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证

了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制上市公司的各项成本费用支出，
加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
率。

    2、完善上市公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内

部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作
良好的公司治理与经营框架。

    3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护

股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理
念。

    四、上市公司全体董事、高级管理人员及国丰控股、裕泰投资出具关于重

大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

    国丰控股、裕泰投资、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措
施得以切实履行的承诺。

    （一）国丰控股、裕泰投资

    本次重组后上市公司控股股东国丰控股及其一致行动人裕泰投资作出如下
承诺：

    “在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵
占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，维护上市公司和全体股
东的合法权益。

    若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：

    1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
    2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取股东
分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违
反承诺事项消除；

    3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合
理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求
本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定
账户。”

    （二）董事、高级管理人员

    公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

    5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

    1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

    2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、

津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得

转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

    3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理

之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人

于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。”
    经核查，中信证券股份有限公司认为：本次交易即期回报摊薄情况预计合理，
填补即期回报措施充分完整，能够有效保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的
风险，提高对股东的回报能力。且上市公司全体董事、高级管理人员及国丰控股、

裕泰投资出具了关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸

收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产即期回报摊薄情况预计

的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人

                              康昊昱                     师龙阳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                    2020年 1 月 20 日