证券代码：002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定对象
独立财务顾问
二零一七年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重
工股份有限公司在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并
保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目录
上市公司声明 ....................................................... 1
交易对方声明 ....................................................... 2
中介机构承诺 ....................................................... 3
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 6
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................ 8
二、业绩承诺补偿............................................... 11
三、交易标的的评估情况......................................... 16
四、发行股份购买资产概况....................................... 16
五、募集配套资金概况........................................... 19
六、本次交易构成关联交易....................................... 21
七、本次交易构成重大资产重组................................... 21
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市............... 22
九、本次交易对上市公司的影响................................... 23
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件................... 25
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................... 25
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺........................... 25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 34
十五、关于上市公司控制权稳定性的说明........................... 35
重大风险提示 ...................................................... 50
一、本次交易的审批风险......................................... 50
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......................... 50
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............... 50
四、盈利预测不能实现的风险..................................... 50
五、标的公司评估值较高的风险................................... 51
4
六、商誉减值风险............................................... 51
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险....................... 51
八、业务整合风险............................................... 54
九、股市波动风险............................................... 54
十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险........................... 54
本次交易概况 ...................................................... 56
一、本次交易的背景及目的....................................... 56
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序................... 58
三、本次交易的具体方案......................................... 58
四、盈利承诺与补偿............................................. 71
五、本次交易构成关联交易....................................... 78
六、本次交易构成重大资产重组................................... 79
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市............... 80
八、本次交易对上市公司的影响................................... 81
九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合前次重组相关承诺... 82
5
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海陆重工、上市公司、
指 苏州海陆重工股份有限公司
公司、本公司
江南集成、标的公司 指 宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司
交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团
交易标的、标的资产 指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
本次交易 指 有的江南集成 83.60%股权，同时以询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
指
本次重组 有的江南集成 83.60%股权
江南集成 83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完
本次重组实施完毕 指
成股份登记
发行股份及支付现金 上市公司拟向吴卫文、聚宝行集团发行股份并支付现金购买其持
指
购买资产 有的江南集成 83.60%股权
《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
《适用意见第 12 号》 指
意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2016 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定（2016 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
申万宏源、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有
独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
6
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
法律意见书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
补充法律意见书（一） 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》
中联评估出具的中联评报字【2017】第 636 号《苏州海陆重工股
《评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公
司股权项目资产评估报告》
《发行股份及支付现 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
指
金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
金购买资产协议之补 指
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议》
中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2017）第 205133 号《宁夏
《审计报告》 指 江南集成科技有限公司审计报告》和中兴财光华审会字（2017）
第 205007 号《宁夏江南集成科技有限公司审计报告》
中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2017）第 205001 号《苏州
《备考财务报表审阅 海陆重工股份有限公司 2016 年度备考合并财务报表审阅报告》和
指
报告》 中兴财光华审阅字（2017）第 205002 号《苏州海陆重工股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》
评估基准日、交易基
指 2016 年 12 月 31 日
准日
自交易基准日即 2016 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（含当
过渡期间 指
日）期间
2017 年 4 月 30 日，江南集成召开股东会，决议同意以现金形式按
照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进行分配。根据江南
过渡期分红 指
集成股东会决议及中兴财光华出具的《审计报告》，本次现金分红
总额确定为 15,000.00 万元
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的
EPC 指 缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项
目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
瓦（W）、千瓦（KW）、
兆瓦（MW）、吉瓦 指 电的功率单位，1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W。
（GW）
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相
关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成 83.60%
股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成 83.60%股权，江南集成成为公司
控股子公司。
2、交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南
集成全部股东权益的评估值为 225,363.82 万元。江南集成在过渡期已实施现金分
红 15,000.00 万元，分红具体情况请见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“十五、其他情况的说明”之“（三）标的公司过渡期分红情况”部分内容。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期
分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%股权的整体价值确定为
210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%
股权的交易价格确定为 175,560.00 万元。
3、支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。上市公司向
吴卫文支付交易对价 141,120.00 万元，以股份支付 41,520.00 万元，支付比例为
29.42%，以现金支付 99,600.00 万元，支付比例为 70.58%；向聚宝行集团支付交
易对价 34,440.00 万元，全部以股份支付。
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本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如
下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届
董事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫
文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利
第二期 30,000.00 21.26%
润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期 实现扣非净利润不低于两年累计预测净 19,600.00 13.89%
利润
合 计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完
成之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次
募集配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/
和依法自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支
付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利
润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个
工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第
一年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年
度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对
9
价合计 49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定
进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两
年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利
润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及
《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支
付现金对价一次性支付给吴卫文。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公
司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
1、募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情况下的应对措施
（1）自有资金情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金为 2.70 亿元，其中各类保证金
等受限资金共 0.77 亿元，可动用自有资金约 1.93 亿元。
（2）自筹资金情况
2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》，2017 年度上市公司将向银行申
请综合授信额度总计不超过 12.20 亿元。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司可用
于借款的授信额度约为 7 亿元。
本次发行股份募集配套资金不超过 75,960.00 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，
上市公司自有及自筹资金额度约 8.93 亿元，超过本次发行股份募集配套资金的
上限。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 33.27%，处于较低水平，
债务融资的潜力较大。不考虑其他因素，上市公司增加 10 亿元债务后，资产负
10
债率仍然不超过 50%，债务水平处于可控范围内。因此，上市公司具备足够的融
资能力。
综上，若募集配套资金失败或募集资金金额低于预期，上市公司拟以自有或
自筹资金的方式支付本次交易现金对价，上市公司具有足够的融资能力。
二、业绩承诺补偿
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行
了约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次
重组于 2017 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20
万元及 31,408.55 万元。据此，若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行
集团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02 万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元，合计
82,327.02 万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017 年度、2018
年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
82,327.02 万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于 2018 年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度，承诺江南集成在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
90,134.00 万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
11
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数
的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累
计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股
份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金
购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份
支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得
的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，
并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产
12
期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行
进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补
偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股
份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行
股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份
数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿
实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按
照有关规定进行相应调整。
4、交易对方履行业绩承诺补偿义务的保障措施
（1）股份锁定及股份优先补偿安排
根据本次交易方案，聚宝行集团与吴卫文所获股份及现金对价如下：
单位：万元
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持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
本次交易中，吴卫文和聚宝行集团取得的股份对价全部锁定 36 个月。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司业绩承
诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，
并在业绩承诺期届满后，由上市公司对标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核。若三年业绩承诺期满
后发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的情形，交易对方需
对上市公司进行一次性补偿。
业绩承诺期满需对上市公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在
标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次
交易中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现
金形式进行补偿。
（2）现金对价分期支付安排
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届
董事会第十是次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫
文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利
第二期 30,000.00 21.26%
润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期 实现扣非净利润不低于两年累计预测净 19,600.00 13.89%
利润
合 计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完
成之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次
14
募集配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/
和依法自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支
付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利
润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个
工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第
一年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年
度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对
价合计 49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定
进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两
年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利
润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及
《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支
付现金对价一次性支付给吴卫文。
（3）业绩承诺无法实现可能导致的业绩补偿情况
标的公司 2017 年 1-6 月份已实现归属于母公司股东的净利润 14,734 万元。
扣除已实现利润数，标的公司 2017 年下半年、2018 年及 2019 年合计需实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,593.02 万元，业绩承诺剩
余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的 82.10%。若标的公司未能实现三
年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股票全部用于业绩补偿，
业绩补偿保障率（可直接用于业绩补偿的股票及尚未支付现金总额除以最大可
能业绩补偿金额）达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万元锁定期股票及 49,600
万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 78.64%。
扣除第一年预测利润数，标的公司 2018 年及 2019 年合计需实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 58,725.45 万元，业绩承诺剩余期间
尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的 71.33%。若第一年预测净利润实现后标
15
的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股
票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万元锁
定期股票及 19,600 万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达
到 60.71%。
扣除第一年和第二年承诺业绩，标的公司 2019 年需实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 29,899.20 万元，业绩承诺剩余期间尚需履行
的承诺业绩占承诺业绩总额的 36.32%。若第一年和第二年累计预测净利润实现
后标的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内
的股票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万
元锁定期股票用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 81.01%。
根据江南集成截至目前的在建项目和在手合同情况，江南集成 2018 年的业
绩预测具备可实现性，也为其 2017 年-2019 年业绩承诺的实现提供了基础，结
合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其有能力保障不触发该等补偿义务。
综上，一方面江南集成经营情况良好，未来承诺业绩可实现性较强，出现
需要现金补偿的可能性不高；另一方面，通过交易对方获得的股份锁定 36 个月
及视标的公司业绩承诺实现情况分期支付现金对价的措施能够有效控制交易对
方无法履行业绩补偿的风险，最终确保标的公司在未能实现业绩承诺情况下交
易对方履行业绩补偿义务。
三、交易标的的评估情况
中联评估采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取
收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，
以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，江南集成股东全部权益价值为 225,363.82
万元，比经审计母公司财务报表账面净资产增值 136,668.33 万元，增值率为
154.09%。
四、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
16
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.42 元/股 8.48 元/股
前60个交易日 8.97 元/股 8.07 元/股
前120个交易日 8.65 元/股 7.79 元/股
通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站 EPC 领域，资产质量和盈
利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。
采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，
并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，
经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价 8.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.79
元/股。
（二）发行数量、发行对象
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 175,560.00 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
75,960.00 万元。按照发行价格为 7.79 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 9,750.96 万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
持有标的公司的 发行股份数
交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元）
股权比例 （万股）
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 5,329.91
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 4,421.05
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 9,750.96
（三）发行价格和数量的调整
17
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团
就股份锁定期承诺如下：
1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
安排。
（七）关于标的公司剩余股权的安排
截至本报告书出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成 16.40%股
权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、
曹荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际情况，与郑天
生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余 16.40%股权的安排进行进
一步协商。
18
五、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成 83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00
万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万元，占比 43.27%；以
现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（三）发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524 股，因此本次
发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 124,126,904 股。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次
募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司
总股本的 20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
19
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对
象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
为避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，公司设定
了单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购股份的上限，具体如下：
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78 万股，占比 15.50%，系公司控
股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13 万股，占比 3.67%，
系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91 万股，占上市
公司总股本的 19.17%。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行
方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得
超过 5,000 万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求
上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公
司非公开发行股票募集配套资金的认购。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等
措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市
公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行方案中，通过单一投资者及其关联
方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过 5,000 万股的措施，避免了
本次发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，符合《重组办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等法规及政策规定的要求。
20
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的
自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集
团持有本公司的股权比例均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、
聚宝行集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2016 年末资产总额、资产净额与交易金额孰高值及 2016 年度营业
收入占上市公司 2016 年经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额
及营业收入的比例如下：
单位：万元
江南集成 上市公司
项目 占比
金额 交易金额 取值 金额
21
资产总额 213,562.54 175,560.00 213,562.54 369,033.75 57.87%
资产净额 88,661.42 175,560.00 175,560.00 243,900.39 71.98%
营业收入 138,788.95 - 138,788.95 106,550.86 130.26%
标的资产最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对
应指标的 50%以上。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，徐元生持有公司 15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司 3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计
持有公司 19.17%股权。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司
16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、
徐冉合计持有公司 14.13%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有公司 7.42%股权，
聚宝行集团持有公司 6.16%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计
算的情形下，吴卫文持有公司 6.33%股权，聚宝行集团持有公司 5.25%股权。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方吴卫文、聚宝行
集团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构
22
成一致行动关系的情形。
为了保持上市公司控制权的稳定性，上市公司控股股东、实际控制人徐元生
及其一致行动人徐冉分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重
要承诺”之“12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺”；交易对方吴卫文、
聚宝行集团分别出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体内容
详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”
之“13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺”。
另外，本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份
募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认
购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易后，徐元生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易未
导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易前，徐元生持有公司 15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司 3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计
23
持有公司 19.17%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有公司 13.40%股
权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有公司
11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不考虑募集
配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司 16.57%股权；在考虑募集配套
资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司 14.13%
股权。因此，本次交易后，徐元生仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
最近一年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 372,491.83 703,108.30 369,033.75 684,353.27
总负债 123,944.73 366,464.68 125,133.36 349,532.98
所有者权益 248,547.10 336,643.62 243,900.39 334,820.29
归属于母公司股东的所有者
235,935.42 309,535.07 231,262.00 307,222.00
权益
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 46,198.73 233,406.86 106,550.86 245,339.82
利润总额 6,308.16 25,979.80 10,909.06 28,597.32
净利润 5,097.69 19,831.81 8,287.54 21,511.53
归属于母公司股东的净利润 4,628.90 16,946.61 7,535.26 18,590.52
基本每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
稀释每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
注：2017 年 1-6 月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.24 元/股。
在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.20 元/股。
2016 年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.26 元/股。在考虑募
集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.22 元/股。
本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均
将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
24
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 97,509,627
股。本次交易完成后，公司总股本将由 620,634,524 股变更为 718,144,151 股，超
过 4 亿股，其中社会公众股不低于 10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行
股份数量为 221,636,531 股。本次交易完成后，公司总股本将由 620,634,524 股变
更为 842,271,055 股，超过 4 亿股，其中社会公众股不低于 10%。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过；
2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过；
3、商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的
决定；
4、本次交易已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，
不存在其他尚需履行的批准或核准程序。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及
上市公司 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息
和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
25
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司控股股东、实
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
际控制人及一致行动
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
人、董事、监事、高级
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
管理人员
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
交易对方（吴卫文、聚
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
宝行集团）
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
标的公司江南集成 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
26
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争
议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任
何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该
等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等
股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施
交易对方（吴卫文、聚 的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形
宝行集团） 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他
任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部
股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何
纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解
决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受
的全部损失承担补偿责任。
3、股份锁定的承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，
锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
交易对方（吴卫文、聚 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
宝行集团） 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份。
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述安排。
4、盈利承诺与补偿
若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在
2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间
交易对方（吴卫文、聚 延后，业绩承诺期间则相应顺延。
宝行集团） 如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣
非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成
83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按
《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公
司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或
交易对方吴卫文 通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于
5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股票不受此限）。
6、避免同业竞争的承诺
27
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间
接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有
任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
上市公司控股股东、实 机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知
际控制人徐元生及一 公司，并将该等商业机会让与公司；
致行动人徐冉 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售
渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以
及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的
权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本
承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比
例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市
公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
交易对方（吴卫文、聚
实体；
宝行集团）
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务
或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
7、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独
立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独
上市公司控股股东、实 立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承
际控制人徐元生及一 诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
致行动人徐冉 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他
持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
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在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本
承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制
的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围
内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或
可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损
失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控
股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易对方（吴卫文、聚
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
宝行集团）
东的合法权益。
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司及其董事、监
不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受
事、高级管理人员
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证
监会立案调查的情形。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重
组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
29
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
交易对方（吴卫文、聚 罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或
宝行集团）及聚宝行集 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
团主要管理人员 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大
资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉
上市公司
嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用
上市公司的控股股东 该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重
实际控制人徐元生及 大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因
其一致行动人徐冉、董 涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、监事、高级管理人 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司
员 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易
标的公司江南集成及 的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕
控股股东吴卫文、董 交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组
事、监事、高级管理人 事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
员 刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
本人/本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕
交易对方吴卫文、聚宝 交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内
行集团及其控股股东、 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重
董事、监事、高级管理 组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
人员 究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
30
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以
及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
申万宏源、国浩律所、
幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会
中兴财光华、中联评估
作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
级管理人员
其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺
与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国
证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若
本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若
上市公司控股股东、实
本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
际控制人徐元生及一
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
致行动人徐冉
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
11、关于原有主营业务 24 个月内不转让的承诺
本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制
上市公司 造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。
本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内，本公司没有将与
31
前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，本承诺
上市公司控股股东、实
人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因
际控制人徐元生及一
发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
致行动人徐冉
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市
公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式
增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份
交易对方（吴卫文、聚 募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司
宝行集团） 的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及
其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反
前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
14、关于不存在关联关系的承诺
1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关
交易对方（吴卫文、聚 系或其他利益安排；
宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
32
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，吴卫文、聚宝行集团承诺：
1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
安排。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自本次重组评估基准日（2016 年 12 月 31 日）（不含评估基准日当日）至交
割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除
过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
在标的资产完成交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产过渡期间损益进行审计确认，根据审计确认结果及以下确
认的原则进行损益分担：
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占
80.383%、聚宝行集团占 19.617%，并以现金形式对上市公司予以补偿。
33
（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》以及本次募集配套资金的
情况，本次交易完成前后，海陆重工每股收益的变化情况如下：
备考数 备考数
本次交易前
项目 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增幅 2017 年 1-6 月 增幅
归属于母公司股东净利
4,628.90 16,946.61 266.10% 16,946.61 266.10%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.075 0.24 220.00% 0.20 166.67%
稀释每股收益（元/股） 0.075 0.24 220.00% 0.20 166.67%
备考数 备考数
本次交易前
项目 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
2016 年 2016 年 增幅 2016 年 增幅
归属于母公司股东净利
7,535.26 18,590.52 146.71% 18,590.52 146.71%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.26 116.67% 0.22 83.33%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.26 116.67% 0.22 83.33%
注：考虑募集配套资金的情况下，发行股份募集配套资金的股票数量按上限 124,126,904
股计算。
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。公司第四届董事会第十次会议
对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于重大资产重组摊
薄即期回报影响及采取措施的议案》。同时，公司提醒投资者填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有证券从业资质的会计师事务所和评估
机构对标的公司进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根
据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书
34
的全文及中介机构出具的意见。
十五、关于上市公司控制权稳定性的说明
（一）徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝
行集团及其一致行动人有无股份增持计划，交易对方是否存在关于表
决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排
经上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉书面确认，本次重大资产
重组完成后 6 个月内，其所持股份暂无减持计划安排；如 6 个月届满后，其因个
人资金需求需减持股份的，届时将按照相关法律、法规及深交所相关规定及时履
行信息披露义务；徐元生及徐冉确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和
可能性。
为保持上市公司控制权的稳定性，交易对方吴卫文、聚宝行集团及上市公司
控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉分别出具了相关承诺，具体内
容如下：
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月
内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原
因发生变更。
若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担赔偿责任。”
吴卫文、聚宝行集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市公
司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公
司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会
以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的
实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。”
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议签订之
35
日起，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，并同意被提名为上市公司
两届董事会董事候选人。除上述安排外，截至本报告书出具日，交易双方不存在
其他关于表决权的相关安排，不存在关于上市公司董事、高级管理人员的其他约
定或安排。
为保障标的公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，交
易双方约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公
司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公司将设一
名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出 1 名财务负责人，以保
证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（二）上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等
1、未来 60 个月内，上市公司维持控制权稳定性的安排
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月
内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原
因发生变更。
根据吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市
公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市
公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不
会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公
司的实际控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维
持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际
控制权。
2、未来 24 个月内，上市公司不存在调整主营业务的相关安排
根据上市公司的业务发展规划及市场相关案例，为保证本次重组后上市公司
业务格局的稳定性，上市公司出具了关于未来 24 个月内不剥离现有主营业务相
36
关资产的承诺，具体内容为：“本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力
容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境
综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重组完成之后的 24 个月内，本公司
没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
（三）徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排
截至本报告书出具日，徐元生及其一致行动人徐冉所持股份如下：
本次交易前
股东名称
持股数（万股） 持股比例
徐元生 9,622.78 15.50%
徐 冉 2,280.13 3.67%
小 计 11,902.91 19.17%
截至本报告书出具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押
的情形，其所持上市公司股份暂不存在进行质押的计划或安排。
（四）交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持
上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成前后，上市公司股权变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （未考虑募集配套资金）
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18%
小 计 11,902.91 19.17% 11,902.91 16.58%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42%
持股差距 - - 6,573.00 9.16%
本次重组前，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉合计持股数量
为 11,902.91 万股，持股比例为 19.17%。
本次重组完成后，吴卫文持有上市公司 5,329.91 万股股票，在不考虑募集配
套资金的情况下，吴卫文持股比例为 7.42%。上市公司实际控制人徐元生及其一
致行动人徐冉合计持股数量较吴卫文多 6,573.00 万股，持股比例较吴卫文高
9.16%，差距较大，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
37
本次交易前，上市公司第四届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名，全体董
事均由第三届董事会提名委员会提名，并经公司 2015 年年度股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司董事会成员将继续由提名委员会提名。其中，根据本
次交易方案，上市公司拟提名吴卫文担任连续两届公司董事。吴卫文和聚宝行集
团无提名其他董事人选的安排。本次交易完成后，除上市公司拟推荐吴卫文担任
公司董事之外，上市公司现有董事会成员暂无其他调整安排或计划；交易双方对
本次交易完成后上市公司高级管理人员也没有明确的变更安排或调整计划。
根据徐元生及其一致行动人徐冉出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的
承诺函》，其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月
内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原
因发生变更。
根据吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
其承诺：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市
公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市
公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不
会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公
司的实际控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维
持上市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际
控制权。因此，上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化。
（五）交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会
专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选
聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及
生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则选聘
董事、监事和高级管理人员，除上市公司拟推荐吴卫文担任公司董事之外，上市
公司暂无其他在本次交易完成后调整董事会成员、董事会专门委员会成员、监事
38
会成员和高级管理人员的安排或计划，上市公司董事会专门委员会设置及职能在
本次交易完成后暂无进行调整的安排或计划。
（六）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，分析
交易对方之间是否存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相应股份提供融
资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的法
人或者其他组织持有本公司股份；
39
12、投资者之间具有其他关联关系。”
根据（1）交易对方提供的营业执照、公司章程等工商登记资料及身份证明
文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统查询得出的交易对方的股权结构和产
权控制关系；（3）访谈交易对方及其主要负责人；（4）交易对方、上市公司控股
股东及其一致行动人出具的《交易对方关于不存在关联关系的承诺函》，并逐项
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间关系的具体情
况如下：
序号 《收购管理办法》第八十三条 吴卫文与聚宝行之间存在的情形
1 （一）投资者之间有股权控制关系 不存在
2 （二）投资者受同一主体控制 不存在
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
3 不存在
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 不存在
产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 不存在
得相应股份提供融资安排；
吴卫文与聚宝行集团除共同持有
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 江南集成股权外，不存在合伙、合
系；
作、联营等其他经济利益关系
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 不存在
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 不存在
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 不存在
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
10 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 不存在
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 不存在
控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份；
除吴卫文与聚宝行集团执行董事
12 （十二）投资者之间具有其他关联关系 周勇军共同担任江南集成的董事
之外，不存在其他关联关系
截至本报告书出具日，吴卫文除直接持有江南集成 67.20%的股权及无锡文
晟广告策划有限公司 100%股权外，未对外投资其他企业（不含通过证券市场交
40
易而持有的股票）。
截至本报告书出具日，聚宝行集团的股东、董事、监事及高级管理人员如下：
姓名 任职
周勇军 持股 90%的股东、执行董事、总经理
金玲瑶 持股 10%的股东
王慧敏 监事
根据上述人员出具的《聚宝行集团董监高调查表》，金玲瑶除持有聚宝行集
团 10%股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股
票），王慧敏亦不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股
票）。
根据周勇军出具的《聚宝行集团董监高调查表》及查询国家企业信用信息公
示系统，周勇军及聚宝行集团对外投资企业的股权控制关系穿透情况如下：
41
吴卫文 金玲瑶 周勇军
10% 聚宝行集团 90% 39% 40%
30% 66.6%
16.4% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51.7% 20% 21% 40%
67.2%
广元 盐城
浙江 浙江 台州 浙江 温岭
宁夏 宁波 远方 港泰 广元
中新 聚宝 心安 手拉 上海 聚宝 上海 市华
江南 弘康 汽车 项目 卓新 温岭
精密 行汽 智配 手网 坦览 行典 波涛 商商
集成 环保 产业 管理 汽车 市大
制造 车销 投资 络信 商贸 当有 泵业 业保
科技 科技 园开 企业 物流 业电
有限 售有 管理 息有 有限 限责 有限 理有
有限 有限 发有 （有 有限 机厂
公司 限公 有限 限公 公司 任公 公司 限公
公司 公司 限公 限合 公司
司 公司 司 司 司
司 伙）
16.4% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 48.3% 80% 33.4% 60%
49% 30% 10% 11%
响水
温岭
县港
曹荣 谢治 卓新 盛士
周媛 谢治 城建 童晓
美、 王文 程寒 谢治 军、 集团 周君 达塑 70% 郑赛
妮、 凌栋 张宇 军、 设发 朦、
郑天 娟 婧 军 陈卫 有限 玲 业有 琴
赵峰 任科 展有 杨陈
生 彬 公司 限公
限公
司
司
100% 100%
叶立波
100%
响水县国有资产管理 陈卫彬、陈亨
张燕、谌永
委员会办公室 梅
42
除共同持有江南集成股权外，吴卫文与聚宝行集团及其关联方在产权方面不
存在其他关系。
聚宝行集团及其实际控制人周勇军对外投资企业的主要业务情况如下：
序号 公司名称 注册地 主要业务
1 上海坦览商贸有限公司 上海 金属材料，纸制品，橡塑制品的批发等
2 中新精密制造有限公司 台州 电子器械和器材等销售
3 浙江聚宝行汽车销售有限公司 台州 汽车及机械设备等销售
4 浙江心安智配投资管理有限公司 杭州 投资管理、企业管理咨询等
环保型纸制品、塑料原料制品的研发生
5 宁波弘康环保科技有限公司 宁波
产销售
6 台州手拉手网络信息有限公司 台州 信息技术咨询服务等
7 广元远方汽车产业园开发有限公司 广元 商铺销售、房屋租赁、物业管理等
8 广元卓新汽车物流有限公司 广元 汽车汽配经营管理等
工程项目管理；储能、动力电池研发、
9 盐城港泰项目管理企业（有限合伙） 盐城
生产、批发、零售及技术转让等
动产质押典当业务；财产权利质押典当
10 浙江聚宝行典当有限责任公司 温岭
业务；房地产抵押典当业务等
11 温岭市大业电机厂 温岭 电机、水泵制造、销售等
12 温岭市华商商业保理有限公司 温岭 国际国内商业保理、投资咨询服务等
13 上海波涛泵业有限公司 上海 机电产品，水泵批发零售
根据上表，周勇军及聚宝行集团投资企业涵盖业务范围较广，但均与江南集
成从事的光伏电站 EPC 业务存在差异，在业务上无显著关系。吴卫文在上述企
业均未担任董事、监事及高级管理人员，除吴卫文及周勇军均担任江南集成董事
外，吴卫文与聚宝行集团及其关联方在人员方面不存在其他关系。
吴卫文、聚宝行集团及其控股股东、实际控制人周勇军分别出具了《关于不
存在关联关系的承诺函》：“吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在其他关系及协议安排。”
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，除吴卫文及
聚宝行集团共同持有江南集成股权、吴卫文及周勇军共同担任江南集成董事等因
江南集成而引致的必要关系外，吴卫文、聚宝行集团之间不存在一致行动关系。
（七）本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市
43
公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易
对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业
务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、
高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理
风险等
1、本次交易的实质目的以及对上市公司经营发展的影响
（1）本次交易的实质目的
本次交易的实质目的为增强上市公司持续盈利能力、拓展上市公司业务结构
以及提升上市公司光伏业务的综合实力。通过本次交易，上市公司将增加光伏电
站 EPC 业务，资产质量和盈利能力得到进一步增强。未来，上市公司将形成余
热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水等污染
物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务三轮驱动的
业务格局。
本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将大幅提升，根据中兴财光
华出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司最近一年及一期主要财务数据和
财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 372,491.83 703,108.30 369,033.75 684,353.27
总负债 123,944.73 366,464.68 125,133.36 349,532.98
所有者权益 248,547.10 336,643.62 243,900.39 334,820.29
归属于母公司股东的所有者
235,935.42 309,535.07 231,262.00 307,222.00
权益
项目 2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
营业收入 46,198.73 233,406.86 106,550.86 245,339.82
利润总额 6,308.16 25,979.80 10,909.06 28,597.32
净利润 5,097.69 19,831.81 8,287.54 21,511.53
归属于母公司股东的净利润 4,628.90 16,946.61 7,535.26 18,590.52
44
基本每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
稀释每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
注：2017 年 1-6 月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.24 元/股。
在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.20 元/股。
2016 年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.26 元/股。在考虑募
集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.22 元/股。
（2）本次交易对上市公司经营发展的影响
目前，上市公司除立足于现有余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利
用我国对节能减排的政策支持，把握新能源行业的良好发展趋势，积极延伸布局
新能源领域，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，加大对光伏发电行业
的投资力度。2016 年 9 月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了拓展业务结构、
布局光伏产业的第一步。通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，
促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏
电站 EPC 业务协同发展的新局面。
通过本次交易，借助江南集成在光伏电站 EPC 业务领域的技术和成本优势，
能够为公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC 设计、施工等方面提供有力
支持。本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在全国范围的布局，形成涵盖
光伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，提高公司光伏电站的运营
效率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力。
2、上市公司现有业务的经营情况和发展前景，是否存在置出目前上市公司
主营业务相关资产的计划以及继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划
（1）上市公司现有业务的经营情况和发展前景
上市公司目前主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制
造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。今年以
来，上市公司现有业务经营稳定，市场环境回暖，发展情况良好。
在余热锅炉和核承压设备制造业务方面，公司所持有的产品制造资格证书及
资质认可证书居国内同行业前列，如：A 级锅炉、A1、A2 级压力容器设计资格
证与制造许可证，民用核安全设备制造许可证（2、3 级）。公司是国家火炬计划
重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。
同时，公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业
45
余热锅炉国内市场占有率一直保持第一；公司产品“干熄焦余热锅炉”获国家科
技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列为国家 863
计划。公司是干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一，在转炉余热锅炉
和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。
在核承压设备制造方面，公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆
的心脏设备，该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面，填补国内空白。
公司核承压设备在“华龙一号”、“CAP1400 三代核电技术”、具有四代安全特征
的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。
公司全资子公司格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理
服务提供商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来，公司充分发挥既有的余
热锅炉环保设备制造业务领先优势，向环保总承包业务转型，为客户提供从环保
工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案。
报告期内，上市公司现有主营业务经营稳定，2015 年、2016 年及 2017 年
1-6 月，公司营业收入分别实现 149,881.38 万元、106,550.86 万元和 46,198.73 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,480.47 万元、7,535.26 万元和 4,628.90
万元。2016 年，受到国内经济增长放缓，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧
等因素的影响，上市公司实现营业收入 106,550.86 万元，比 2015 年减少 28.91%；
实现利润总额 10,909.06 万元，比 2015 年减少 9.42%；2017 年上半年，上市公司
经营状况较去年有所改善，经营业绩较 2016 年同期大幅增长，达到 4,628.90 万
元。上市公司现有业务经营情况与发展前景良好，经营业绩持续稳定，具备较强
的持续盈利能力。
（2）上市公司不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划以及继续
向本次交易对方及其关联方购买资产的计划
本次交易完成后，上市公司在引入光伏电站 EPC 业务的同时，仍将继续保
持现有业务的发展，不断加大现有业务的产品创新能力，继续做大做强现有业务，
不存在置出现有主营业务的计划。为保证本次重组后上市公司业务格局的稳定性，
上市公司针对其原有主营业务作出如下承诺与保证：“本公司主要从事余热锅炉、
大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处
理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的
46
24 个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
截至本报告书出具日，上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买
资产的计划。
3、控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相
关事项
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
完成后上市公司将尽可能保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人员）
的独立性和完整性，吴卫文与聚宝行集团亦将尽可能保持标的公司核心团队的稳
定；标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。同时，为保障标的
公司根据上市公司治理及规范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方签订
的上述协议约定，标的资产交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上
市公司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公司将
设一名监事，由上市公司委派。上市公司有权向标的公司派出 1 名财务负责人，
以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
4、上市公司对新进业务的管控能力与治理风险
（1）上市公司对新进业务的管控能力
上市公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用
我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史
机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。2016 年 9
月，上市公司成立控股子公司海陆新能源，专门从事太阳能光伏电站可再生能源
分布式发电站的建设等，并建设了 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目。通过本次
交易，上市公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向
上游光伏电站 EPC 行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
通过设立子公司海陆新能源并投资运营 5.3MW 分布式光伏电站，上市公司
积累了光伏电站投资运营的行业经验，为本次交易完成后的光伏电站 EPC 业务
管理和运营奠定了行业经验基础。
本次交易是上市公司在现有业务基础上的自然延伸，对标的公司的管控及治
理主要包括三个方面。
第一，在公司治理日常决策层面上，为保障标的公司根据上市公司治理及规
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范运作的相关规定完善公司治理，根据交易双方签订的上述协议约定，标的资产
交割后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名不少于 3
名董事，吴卫文有权提名不超过 2 名董事；标的公司将设一名监事，由上市公司
委派。
第二，在日常经营层面上，保持标的公司管理团队的独立性和完整性。根据
本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将尽可能
保障标的公司核心团队（包括核心管理人员和技术人员）的独立性和完整性。
第三，在财务管控和风险控制上，上市公司将向标的公司派出 1 名财务负责
人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。此外，上市公
司将在现有管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司在制度、
内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体风险管控能力。
（2）上市公司新进业务的治理风险
本次交易前，上市公司现有光伏发电业务规模较小，对新能源业务的投入较
少；本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司光伏业
务板块将在光伏发电业务的基础上增加光伏电站 EPC 业务。虽然上市公司在本
次交易前已储备了一定的光伏行业经验和专业人才，但是上市公司在企业文化、
组织架构等方面与江南集成存在一定的差异，且江南集成的光伏电站 EPC 业务
的收入规模和利润水平较上市公司现有光伏业务大幅增加，上市公司将面临一定
的业务整合和公司治理风险。
为积极应对上述风险，上市公司将选派不少于 3 名人员担任标的公司董事，
同时，上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品
牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、
机构等各方面的高效整合。
（八）结合上述情况，进一步分析本次交易是否导致上市公司控
制权变更，是否构成重组上市
第一，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉于本次重大资产重组
完成后 6 个月内，其所持股份暂无减持计划，不存在委托他人管理其所持有股份
的意向和可能性。吴卫文和聚宝行集团已出具承诺函，承诺本次重大资产重组完
48
成后 60 个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外，不会以直接或
间接方式增持上市公司股份。截至本报告书出具日，除承诺函及交易协议承诺或
约定事项外，交易对方不存在其他关于表决权的相关安排，或推荐董事、高管等
约定或其他安排；
第二，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺未来 60 个月内将维持上
市公司控制权的稳定，且本次交易的交易对方也已承诺不谋求上市公司实际控制
权，上市公司亦承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内，没有将与现有主
营业务相关的主要资产剥离的计划；
第三，截至本报告书出具日，徐元生及其一致行动人所持上市公司股份不存
在质押的情形；
第四，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人仍将保持控股地位，除
拟推荐吴卫文担任公司董事外，上市公司其他董事会成员未因本次交易发生改变，
交易完成后上市公司控制权未发生变更；
第五，本次交易完成后，上市公司拟提名吴卫文连续两届担任公司董事，并
由股东大会选举产生，吴卫文和聚宝行集团不存在向上市公司提名其他董事、监
事人选的安排，上市公司亦暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员、董事
会专门委员会和监事会成员的安排；
第六，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，吴卫文和聚宝行
集团之间不存在一致行动关系；
第七，本次重组的目的系拓展上市公司业务结构，进一步增强持续盈利能力，
提升新能源业务综合实力。上市公司现有业务经营稳定，发展情况良好，具备可
持续发展前景。本次交易完成后 24 个月内，上市公司暂无与现有其主营业务相
关的主要资产剥离的计划，也不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的
计划。本次重组完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，上市公司可向标的公
司提名不少于 3 名董事，提名一名监事，并向标的公司派驻 1 名财务负责人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
49
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，应特别认真考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，本次交易
存在无法获得核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了
严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程
中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易现金对价的不足部分由公
司补足。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，将对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、盈利预测不能实现的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元。由于
评估机构的净利润预测基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现存在不
50
确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无
法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿
协议》，对本次重组实施完毕后江南集成三年累计实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。若江南集成的实际利润数低于
承诺净利润数，交易对方将按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司履行补偿
义务。
五、标的公司评估值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，
江南集成股东全部权益价值为 225,363.82 万元，比经审计母公司财务报表账面净
资产增值 136,668.33 万元，增值率为 154.09%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但是由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预
测是依据一系列假设作出的。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导
致标的公司的评估值与实际情况不符。因此，公司提请投资者关注标的公司评估
值较高的风险。
六、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方在购
买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
上市公司将至少在每年期末对商誉进行减值测试，如果标的公司未来的经营
状况未达预期，可能导致本次交易产生的商誉发生减值，将减少上市公司的当期
利润，对上市公司的业绩产生不利影响。
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策风险
江南集成的主营业务为光伏电站 EPC 业务。近几年，国务院、国家发改委
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等部门相继将太阳能产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业、战略性新兴产业
重点产品和服务指导目录，国家能源局针对太阳能产业制定了《太阳能发展“十
三五”规划》。光伏产业已获得国家各个层面产业政策的长期重点支持。但是，
如果未来国家光伏产业政策出现重大变动，导致新建光伏电站的市场规模显著减
少，将会对江南集成的经营与发展造成不利影响。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC 行业也处于快速发展的
阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目
的，存在向下游光伏电站 EPC 行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激
烈。未来，如果江南集成不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进
行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
江南集成经营光伏电站 EPC 业务过程中，需要大量采购光伏组件、逆变器、
光伏支架等原材料。报告期内，原材料采购成本占主营业务成本比重较大。近年
来，由于产能增加以及技术进步，光伏组件等原材料的价格总体呈现稳中有降的
趋势。但是，如果由于多种因素影响，光伏组件等原材料的价格出现大幅波动，
将会给江南集成的盈利能力产生一定的影响。
（四）业绩波动风险
光伏电站 EPC 业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施
工进度、并网情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然，随着业务量的逐步
提升，单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重逐步降
低，对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低。但是，仍不能排除
由于个别项目的施工进度、并网情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波
动。
（五）客户集中风险
报告期内，江南集成的客户主要为光伏、电力相关行业中的大中型企业及上
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市公司。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，江南集成前五大客户的营业收入占
当年营业收入总额的比例分别为 97.42%、85.71%和 80.84%，虽然客户集中度有
所下降，但标的公司仍存在一定的客户集中风险。
（六）应收账款金额较大及回收风险
2015 年年末、2016 年年末及 2017 年 6 月 30 日，江南集成的应收账款分别
为 77,270.00 万元、66,694.89 万元和 97,891.65 万元，应收账款金额较大。如果
应收账款不能及时回收，将会影响标的公司资产质量，对标的公司的盈利产生不
利影响。
（七）财务风险
光伏电站 EPC 行业属于资金密集型行业。光伏电站 EPC 企业承包了工程项
目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要
大量的资金支出，企业需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果江南集成不能
有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会对其业绩造成不利影响。
（八）因工程分包方资质存在瑕疵的行政处罚风险
报告期内江南集成曾经存在部分分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质
量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，
江南集成专业分包瑕疵累计金额为 3,021.00 万元，占分包合同累计总金额的 2.4%；
劳务分包瑕疵累计金额为 863.85 万元，占分包合同总金额的 0.9%。
根据《建筑法》第 29 条、第 67 条及《建设工程质量管理条例》第 62 条的
规定，江南集成瑕疵分包的情形存在行政处罚风险，前述风险包括：责令改正，
没收违法所得，并处罚款，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资
质证书。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，责令停业整顿，降低资质登记和吊
销资质证书的行政处罚，由颁发资质证书的机关决定。根据《宁夏回族自治区住
房城乡建设系统行政处罚裁量权基准管理规定》（宁建（法）发［2015］）、宁夏
住建厅编制的《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》及江南集
成电力施工总承包三级证书颁发机关中卫市住建局确认，江南集成不存在停业整
顿、降低资质等级、吊销资质证书的行政处罚情形。此外，吴卫文已出具《承诺
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函》，若因交割日前江南集成工程分包问题导致江南集成产生任何损失，吴卫文
自愿承担全额补偿责任。
（九）在手合同的违约风险
由于光伏电站 EPC 项目在签署合同后至完成安装施工，并最终实现并网发
电需要经过业主、电力部门及售电公司等一系列验收及审批程序，部分地区的电
价补贴还需要待光伏电站建成后通过招投标的方式确定。因此，光伏电站 EPC
项目从签订合同到最终实现并网发电的时间以及能否实现并网发电，存在一定的
不确定性。江南集成光伏电站 EPC 项目的在手合同，存在因光伏产业政策变动、
施工条件等原因而进行调整或终止的风险。对于已经实现并网发电且经业主方验
收确认的电站项目，光伏电站的风险报酬已经转移，违约风险相对较低；目前在
建项目均处于正常履行中，不存在违约情形。
八、业务整合风险
本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加光伏电站 EPC 业务。上市公司将选派不少于 3 名人员担任标的公司
董事的同时，将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品
牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、
机构等各方面的高效整合。
由于上市公司在主营业务、企业文化、组织架构等方面与江南集成存在一定
的差异，公司与江南集成的整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动
是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险
报告期内，江南集成为提高票据的使用效率，及时支付供应商款项，存在与
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开拓商贸、无锡金土之间无真实交易背景的票据往来的情形。2015 年、2016 年
及 2017 年 1-6 月，无真实交易背景的承兑汇票的累计发生额分别为 21,898.71 万
元、12,504.00 万元和 0 元，呈逐渐下降的趋势。自 2016 年 7 月起，江南集成无
新增开具无真实交易背景票据的行为，且报告期内发生的无真实交易背景票据均
已到期解付。
根据《票据法》第 10 条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”江南集成报告期内存在开
具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，江南集成实施上
述行为的目的是便于公司日常经营业务和发展，且江南集成已经按照《票据法》
对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景的票据均已
到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第 102 条所
列票据欺诈行为，江南集成亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为
也不属于《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的金融票据诈骗活动，江南集成
亦未因该等行为而承担刑事责任。但如果未来有关行政机关对江南集成作出处罚，
将会对标的公司造成不利的影响。
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本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司急需扩展新的业务领域
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承
压设备的制造销售，以及固废、污水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服
务。近年来，随着国内经济增速持续下行，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧，
增长速度逐步放缓，公司在经济运行中面临更加不稳定的因素。2016 年，上市
公司“锅炉及相关配套产品”业务收入同比下降 25.42%，“压力容器产品”收入
下降 80.88%。2016 年上市公司整体收入同比下降 28.91%，归属于上市公司股东
的净利润同比减少 11.15%。上市公司现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑，急需
拓展新的业务领域，完善业务布局，抵御行业波动风险。
2、上市公司现有分布式光伏业务并向上游光伏工程行业延伸
上市公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用
我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史
机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。
2016 年，上市公司成立海陆新能源从事光伏电站运营业务。海陆新能源与
江南集成签署了 5.3MW 屋顶分布式光伏发电项目 EPC 合同，合同总价为 3,180
万元，单价为 6 元/W。在此基础上，通过本次交易，上市公司进一步开展同行
业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC 行业延伸，
进一步拓展和完善光伏产业布局。
3、优惠政策支持光伏发电行业快速发展
我国光伏发电行业获得了来自各级政府部门的大力扶持，将进一步促进我国
未来光伏发电市场保持平稳快速发展。
2013 年 7 月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》，规范
和促进了光伏产业持续健康发展。2016 年 6 月，国家能源局下达《2016 年光伏
发电建设实施方案的通知》， 2016 年下达全国新增光伏电站建设规模 1,810 万千
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瓦，其中普通光伏电站项目 1,260 万千瓦，光伏领跑技术基地规模 550 万千瓦。
2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到 2020 年
年底，太阳能发电装机容量将达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏发电装机容量达
到 1.05 亿千瓦以上。到 2020 年，光伏发电电价水平在 2015 年的基础上下降 50%
以上，用电侧实现平价上网的目标。在各级政府的政策推动下，目前我国光伏发
电行业正处于快速发展期。
4、光伏发电成本持续下降，市场发展空间广阔
随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降。据统计，2015 年
年初，全球已有 39 个国家和地区的光伏发电成本达到电网的等价点（即：光伏
发电成本与用电侧的电费均价相等）。随着我国政府对于能源结构调整的投入力
度日益加大，光伏发电在我国能源消耗中的比重将稳步提升。同时，光伏发电行
业的关键技术持续创新、发电成本持续下降，我国光伏发电等价点将逐步实现，
光伏发电将具有更强的市场竞争力，我国光伏发电市场空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提高公司持续盈利能力
通过本次交易，江南集成将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
报表。江南集成从事的光伏电站 EPC 业务近年来保持快速增长，具有良好的盈
利能力，拥有覆盖广泛的客户群体。光伏电站 EPC 业务可以为上市公司带来持
续稳定的盈利支撑。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能
力将进一步提升。
2、改善公司业务结构
目前，公司除立足于现有余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我
国对节能减排的政策支持，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，加大对
光伏发电行业的投资力度。2016 年 9 月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了
拓展业务结构、布局光伏发电的第一步。
通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，促成公司业务整体
转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC 业务协
同发展的新局面。
3、有利于提升公司光伏业务的综合实力
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上市公司在光伏发电领域布局较晚，光伏电站的运营管理水平尚待市场检验。
经过多年积累，江南集成培养了一支光伏电站 EPC 业务的专业团队，并积累了
一定的客户资源，特别是与一些大型光伏企业建立了良好的合作关系。光伏电站
EPC 业务位于光伏电站运营业务的上游，通过本次交易，借助江南集成在光伏电
站 EPC 业务领域的技术和成本优势，能够为公司现有光伏电站运营业务在电站
选址、EPC 设计、施工等方面提供有力支持。
本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在全国范围的布局，形成涵盖光
伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，提高公司光伏电站的运营效
率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过；
2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过；
3、商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的
决定；
4、本次交易已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，
不存在其他尚需履行的批准或核准程序。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
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拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成 83.60%
股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成 83.60%股权，江南集成成为公司
控股子公司。
（2）交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南
集成全部股东权益的评估值为 225,363.82 万元。江南集成在过渡期已实施现金分
红 15,000.00 万元，分红具体情况请见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“十五、其他情况的说明”之“（三）标的公司过渡期分红情况”部分内容。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期
分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%股权的整体价值确定为
210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%
股权的交易价格确定为 175,560.00 万元。
（3）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。上市公司向
吴卫文共支付交易对价 141,120.00 万元，以股份支付 41,520.00 万元，支付比例
为 29.42%，以现金支付 99,600.00 万元，支付比例为 70.58%；向聚宝行集团共
支付交易对价 34,440.00 万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如
下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
2、募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
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配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公
司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 8.65 元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.79 元/股。
海陆重工本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.42 元/股 8.48 元/股
前60个交易日 8.97 元/股 8.07 元/股
前120个交易日 8.65 元/股 7.79 元/股
通过本次交易，上市公司将增加光伏电站 EPC 业务，资产质量和盈利能力
得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。采用
更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，并且
合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，
经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价 8.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.79
60
元/股。
2、发行数量、发行对象
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 175,560.00 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
75,960.00 万元。按照发行价格为 7.79 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 9,750.96 万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
持有标的公司的 发行股份数
交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元）
股权比例 （万股）
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 5,329.91
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 4,421.05
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 9,750.96
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，吴卫文、聚宝行集团承诺：
（1）本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本人/本公司业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将
顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
61
（3）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上
述安排。
7、本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意
2017 年 5 月 5 日，江南集成召开股东会，全体股东一致通过并同意：
（1）同意海陆重工发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持有
的江南集成 83.60%的股权；
（2）就上述股权转让，股权出让方之外的其他在册股东均自愿放弃优先购
买权；
（3）同意江南集成于本决议作出后且本次交易获得如下审批后进行相应的
工商变更登记：① 海陆重工董事会、股东大会审议通过本次交易；② 通过国家
反垄断局关于本次交易经营者集中的审查批准；③ 中国证监会核准本次交易。
另外，江南集成未参与本次交易的股东曹荣美及郑天生均出具了《关于放弃
优先购买权的声明》，承诺自愿放弃本次股权转让中享有的优先购买权且该放弃
优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。
综上，本次交易已取得其他股东放弃优先购买权的同意。
8、关于标的公司剩余股权的安排
截至本报告书出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成 16.40%股
权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、
曹荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际经营情况，与
郑天生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余 16.40%股权的安排进
行进一步协商。
截至本报告书出具日，上市公司尚无与郑天生及曹荣美协商购买江南集成剩
余股权的具体安排或计划。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为 175,560.00 万元，其中海陆重工以
现金方式向吴卫文支付 99,600.00 万元，现金支付比例为交易价格的 56.73%。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次募集配套资金到位后，上市
62
公司将募集配套资金扣除发行费用、本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余募集资金净额支付给吴卫文。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自
有资金或自筹资金补足。
1、本次交易现金对价的支付安排
本次交易聚宝行集团与吴卫文所获股份及现金对价如下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届
董事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫
文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利
第二期 30,000.00 21.26%
润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期 实现扣非净利润不低于两年累计预测净 19,600.00 13.89%
利润
合 计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完
成之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次
募集配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/
和依法自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支
付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利
润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个
工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
63
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第
一年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年
度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对
价合计 49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定
进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两
年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利
润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及
《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支
付现金对价一次性支付给吴卫文。
2、本次交易现金对价比例设置的合理性
上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销
售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。为了进一步
增强盈利能力，上市公司紧紧把握光伏新能源行业发展的趋势，于 2016 年 9 月
设立了海陆新能源，开始投资和运营分布式光伏电站，迈出了拓展主营业务结构、
布局光伏产业的第一步，并逐步加大对光伏领域的投资力度。江南集成作为正在
向全国市场布局、逐渐壮大的光伏电站 EPC 企业，亦需要利用资本市场的优势
快速扩充营运资金、提升品牌影响力，从而成为全国最有竞争实力的光伏电站建
设、安装和集成服务商之一。本次交易基于上述背景，充分兼顾交易双方诉求，
拟定了主要交易条款，充分保障本次交易的实施效果和目的。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价
格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万
元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。本次向吴卫
文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
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聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
本次交易现金对价比例设置的依据主要为：
（1）交易各方基于自身利益诉求而进行的商业谈判的结果
本次交易现金对价比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股
票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利
于保持上市公司控制权的稳定性、提高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈
判的结果，也是交易各方顺利达成购买资产协议的重要条件之一。
① 对于交易对方吴卫文而言，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易实施完毕后，吴卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所
得税，该部分个人所得税金额较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从
本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
② 对于交易对方聚宝行集团而言，聚宝行集团于 2016 年 12 月取得江南集
成股份，其看好光伏行业前景并对江南集成的经营情况有良好预期，也认可上市
公司本次交易后的业务发展规划及整合计划。因此，聚宝行集团作为投资控股型
集团，更倾向于持有上市公司股权以追求长期投资回报。
③ 对于上市公司而言，本次交易中现金对价比例的设置有利于保证上市公
司控制权的稳定性，提高本次交易的实施效率，为保障上市公司的经营稳定及可
持续发展奠定基础。
（2）本次交易对方承诺净利润及补偿安排的可实现性
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元。据此，
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司
在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 82,327.02 万元。
2017 年上半年，江南集成完成 7 个光伏电站 EPC 项目的并网结算，合计并
网装机容量达 200MW。根据中兴财光华出具的江南集成《审计报告》，2017 年
1-6 月，江南集成实现归属于母公司股东的净利润 14,734.11 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 14,696.42 万元，占 2017 年预测值的 62.27%，
65
上半年实现利润已超过全年承诺实现利润的一半以上。
截至本报告书出具日，江南集成 2017 年下半年已完工并网及目前在建的光
伏电站 EPC 项目情况如下：
建设进度 装机容量（MW） 合同金额（万元）
已完工并网，2017 年下半年结算 94.879 54,466.00
目前正在建设中 123.44 86,190.00
合 计 218.319 140,656.00
截至本报告书出具日，未考虑建安工程项目，2017 年下半年江南集成已建
成及目前在建的光伏电站 EPC 工程合同金额 140,656.00 万元，合计装机容量
218.319MW。结合 2017 年上半年已并网结算项目合计 200MW 装机容量，全年
预计可以实现并网 418.319MW，与评估基准日预计的装机容量 427.91MW 基本
相符。
假设 2017 年下半年江南集成光伏电站 EPC 业务毛利率与上半年保持一致，
管理费用、销售费用和财务费用与上半年基本保持一致，无新增非经常性损益情
况，应收账款保持稳定，不新增计提坏账准备，不考虑下半年新开工光伏电站
EPC 项目，江南集成 2017 年下半年上述项目预计将实现净利润约为 1.55 亿元（该
数据仅为粗略测算江南集成下半年业绩预期实现情况，不代表正式的盈利预测）。
结合 2017 年上半年业绩实现情况，预计江南集成 2017 年全年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将能够超过评估机构预测的 23,601.57 万元。
此外，截至本报告书出具日，江南集成已签署 EPC 合同的光伏电站项目累
计装机 440MW，另有 65MW 项目已签署合作意向协议，将于项目前期准备工作
完成后签署正式 EPC 合同，上述项目合计装机 505MW，作为江南集成 2018 年
的项目储备，以保障 2018 年的业绩实现情况。
近年来，在国家政策大力支持光伏发电行业发展的大背景下，国内光伏电站
投资需求迅速增加，从而带动了光伏电站 EPC 行业的快速增长。江南集成凭借
其优质的服务积累了覆盖广泛的客户群体，为其获取 EPC 项目提供了客户基础。
根据江南集成目前在建项目情况及已签订待执行的合同情况，并结合 2017 年江
南集成已实现的业绩情况，江南集成 2018 年的业绩预测具备可实现性，也为交
易对方关于江南集成 2017 年-2019 年累计承诺净利润的实现提供了基础。
此外，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期满需对上市
66
公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担
的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次交易中取得的股份数不足补偿时，
除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。
吴卫文和聚宝行集团就本次交易所获得股份对价均设定了 36 个月的锁定期，
能够保障补偿义务发生时交易对方股份补偿的履约能力。
本次交易聚宝行集团所获对价全部为股份对价，吴卫文有部分现金对价，现
金对价占吴卫文所获对价总额的比例为 70.58%。业绩承诺方承诺标的公司在
2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于 82,327.02 万元，2017 年上半年江南集成已经实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,696.42 万元，结合目前的在建项目，
预计 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将超过预测的
23,601.57 万元，则 2018 年和 2019 年合计需实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 58,725.45 万元，业绩承诺剩余期间尚需履行的承诺业绩占
承诺业绩总额的 71.33%。假设江南集成 2017 年业绩承诺能够实现，2018 年、2019
年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足 41,448.42 万
元则触发吴卫文的现金补偿义务，相当于平均每年需完成 20,724.21 万元的净利
润，均低于 2017 年能够实现的净利润。根据江南集成截至目前的在建项目和在
手合同情况，江南集成 2018 年的业绩预测具备可实现性，也为其 2017 年-2019
年业绩承诺的实现提供了基础，结合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其
有能力保障不触发该等补偿义务。
此外，本次交易完成后，吴卫文承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，
同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。该等安排能保障吴卫文在业绩承
诺期满时仍处于上市公司或子公司的管理范围内，当出现现金补偿义务时，上市
公司能够通过限制吴卫文的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义
务，本次交易对方承诺的净利润具备可实现性。
综上，交易双方通过商业谈判，综合考虑了交易双方合理的利益诉求、本次
交易对方承诺净利润的可实现性、股票二级市场走势等因素，最终确定了本次交
易的现金对价比例。本次交易现金对价比例的设置有利于保持上市公司控制权的
稳定性、提高本次交易的实施效率，该比例设置具有合理性。
67
3、对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续运营，上市公司没有将原有主营
业务相关的主要资产剥离的计划，上市公司原有业务的核心团队保持稳定。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方均作出了业绩承诺，并约
定承担业绩补偿的义务。本次交易中交易对方均承诺取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动
将直接影响交易对方的利益实现。本次交易方案的设计保障了交易对方与上市公
司及全体股东在长期利益上的一致性，从而保证了本次交易完成后上市公司的经
营稳定性。
同时，标的公司将设由上市公司和交易对方代表共同组成的董事会，吴卫文
将继续为标的公司服务，确保标的公司经营的稳定性。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》，标的资产交割完成后，标的公司将根据上市公司治理及规范
运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事。董事会
将由 5 名董事组成，其中，上市公司有权提名不少于 3 名董事，吴卫文有权提名
不超过 2 名董事。上市公司还将向标的公司委派监事及财务负责人。此外，本次
交易后，吴卫文将至少为标的公司或其子公司服务六年，且同意被提名为上市公
司两届董事会董事候选人。通过上述人事安排，本次交易完成后，上市公司将实
现与标的公司的良好整合，并通过深度介入标的公司的经营业务，实现未来标的
公司与上市公司的共同发展，有利于未来上市公司的经营稳定性及核心团队稳定
性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价
比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不
利影响。
4、向吴卫文现金支付比例达到 70.58%的原因及合理性
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
68
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易吴卫文现金支付比例安排系上市公司与吴卫文商业谈判的结果。
（1）交易对方吴卫文的资金诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易实施完毕后，吴
卫文需要就标的资产的增值部分以现金缴纳个人所得税，该部分个人所得税金额
较大，吴卫文出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，
以满足其对未来的资金需求。
（2）上市公司保持控制权稳定的诉求
本次交易中现金对价比例的设置，有利于保持上市公司控制权的稳定性、提
高本次交易的实施效率，是交易各方商业谈判的结果，也是交易各方顺利达成购
买资产协议的重要条件之一。
通过本次交易方案的设计，上市公司在拓展公司业务结构、实现公司业务整
体可持续发展的同时，将有效的保证上市公司控制权稳定性，避免本次交易对上
市公司的实际控制权及现有公司治理结构造成影响，为上市公司的经营稳定性及
可持续发展提供保障。
综上所述，本次交易的目的在于拓展公司业务结构，促成公司业务整体可持
续发展，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，经交易双方基于各自合理利
益诉求的商业谈判，上市公司与交易对方确定了本次交易的交易对价支付形式和
比例。上市公司以较高现金比例向吴卫文支付本次交易对价具有合理性。
（四）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成 83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00
万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万元，占比 43.27%；以
69
现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。
公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524 股，因此本次
发行股份募集配套资金的股票数量上限为 124,126,904 股。
本次发行股份募集配套资金的股票数量根据经中国证监会核准的本次募集
配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
70
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对
象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
为避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，公司设定
了单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购股份的上限，具体如下：
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78 万股，占比 15.50%，系公司控
股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13 万股，占比 3.67%，
系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91 万股，占上市
公司总股本的 19.17%。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行
方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得
超过 5,000 万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求
上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公
司非公开发行股票募集配套资金的认购。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等
措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市
公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行方案中，通过单一投资者及其关联
方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过 5,000 万股的措施，避免了
本次发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，符合《重组办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等法规及政策规定的要求。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
四、盈利承诺与补偿
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《盈利预测补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
71
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次
重组于 2017 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元。据此，
若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 82,327.02 万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019
年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元，合计
82,327.02 万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 82,327.02 万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于 2018 年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度，承诺江南集成在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
90,134.00 万元。
3、承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性
报告期及业绩承诺期内，标的公司实现及预测净利润如下：
项目 2015 实际 2016 实际 2017 预测 2018 预测 2019 预测
净利润（万元） 10,448.70 13,223.99 23,601.57 28,826.25 29,899.20
增速（%） - 26.56% 78.48% 22.14% 3.72%
承诺净利润较报告期净利润增长较快主要为 2017 年承诺净利润增长较快，
主要因为 2017 年预测并网装机容量 427.91MW，较 2016 年并网装机容量
212.8MW 大幅增加 101.09%。
（1）2017 年承诺业绩较 2016 年实际业绩大幅增长具有合理性
根据中兴财光华出具的江南集成《审计报告》，2017 年 1-6 月，江南集成实
72
现归属于母公司股东的净利润 14,734.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 14,696.42 万元，占 2017 年预测值的 62.27%，上半年实现利
润已超过全年承诺实现利润的一半以上。
2017 年上半年已并网结算项目装机容量合计 200MW。截至本报告书出具日，
2017 年下半年江南集成已建成及正在建设中的光伏电站 EPC 项目合计装机容量
218.319MW，全年预计可以实现并网 418.319MW，与评估基准日预计的 2017 年
完成装机容量 427.91MW 基本相符。
假设 2017 年下半年江南集成光伏电站 EPC 业务毛利率与上半年保持一致，
下半年管理费用、销售费用和财务费用与上半年基本保持一致，无新增非经常性
损益情况，应收账款与上半年保持稳定，不新增计提坏账准备，不考虑下半年新
开工光伏电站 EPC 项目，江南集成 2017 年下半年完成上述在建项目后预计将实
现净利润约为 1.55 亿元（该数据仅为粗略测算江南集成下半年业绩预期实现情
况，不代表正式的盈利预测）。结合 2017 年上半年业绩实现情况，江南集成 2017
年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将能够超过预测的净利
润 23,601.57 万元。
根据 2017 年已并网项目及在建项目装机容量，结合 2017 年上半年实现业绩
情况及下半年业绩预期，2017 年承诺业绩增速较快具备合理性。
（2）2018 年和 2019 年承诺业绩的合理性
近年来，在国家政策大力支持光伏发电行业发展的大背景下，国内光伏电站
投资需求迅速增加，从而带动了光伏电站 EPC 行业的快速增长。江南集成凭借
优质的服务和丰富的项目开发经验积累了广泛的客户群体，为其获取 EPC 项目
提供了客户基础。2018 年和 2019 年标的公司承诺净利润继续保持增长，主要系
行业整体发展趋势及预计江南集成并网装机容量的进一步提升。除 2017 年在建
项目外，江南集成已签署 EPC 合同、预计 2018 年完工并网的光伏电站 EPC 项
目累计装机 440MW，另有 65MW 项目已签署合作意向，将于项目前期准备工作
完成后签署正式 EPC 合同，上述项目合计装机容量 505MW，作为江南集成 2018
年的项目储备。此外，2017 年 7 月国家能源局统一下发了 2017 年-2020 年全国
各省市的光伏发电指标，由于各省根据自身光伏产业发展情况进一步进行分配光
伏指标需要一定时间，因此目前各地区 2018 年的光伏电站建设尚未全部启动。
73
随着各省后续光伏指标逐步落实，各地 2018 年的光伏电站建设项目陆续开展，
江南集成还将承接新的光伏电站 EPC 项目。
综上，根据江南集成 2017 年已并网及在建项目情况，结合 2017 年江南集成
上半年已实现的业绩情况，江南集成 2017 年业绩预测增速比报告期内业绩增速
较快主要系预计并网规模大幅增加，具备合理性。根据江南集成已签订尚未执行
的光伏电站 EPC 合同储备，以及行业发展整体趋势，2018 年及 2019 年承诺净利
润增速具备合理性。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数
的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累
计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股
份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金
购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
74
并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份
及支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得
的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，
并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产
期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行
进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴
卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补
偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股
份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股
份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，
补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行
股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份
数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资
产的交易价格。
3、补偿股份的调整
75
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿
实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按
照有关规定进行相应调整。
4、交易对方履行业绩承诺补偿义务的保障措施
（1）股份锁定及股份优先补偿安排
根据本次交易方案，聚宝行集团与吴卫文所获股份及现金对价如下：
单位：万元
持有标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%
聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -
合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%
本次交易中，吴卫文和聚宝行集团取得的股份对价全部锁定 36 个月。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司业绩承
诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，
并在业绩承诺期届满后，由上市公司对标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核。若三年业绩承诺期满
后发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的情形，交易对方需
对上市公司进行一次性补偿。
业绩承诺期满需对上市公司进行业绩补偿时，各补偿义务人按照其各自在
标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，先进行股份补偿；如吴卫文在本次
交易中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现
金形式进行补偿。
（2）现金对价分期支付安排
经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 10 日召开的第四届
董事会第十三次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫
文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
76
时 点 现金对价 占吴卫文交易对价比例
第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%
业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利
第二期 30,000.00 21.26%
润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计累计
第三期 实现扣非净利润不低于两年累计预测净 19,600.00 13.89%
利润
合 计 99,600.00 70.58%
根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完
成之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次
募集配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/
和依法自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支
付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利
润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个
工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第
一年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年
度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对
价合计 49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定
进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两
年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利
润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及
《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支
付现金对价一次性支付给吴卫文。
（3）业绩承诺无法实现可能导致的业绩补偿情况
标的公司 2017 年 1-6 月份已实现归属于母公司股东的净利润 14,734 万元。
扣除已实现利润数，标的公司 2017 年下半年、2018 年及 2019 年合计需实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,593.02 万元，业绩承诺剩
77
余期间尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的 82.10%。若标的公司未能实现三
年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股票全部用于业绩补偿，
业绩补偿保障率（可直接用于业绩补偿的股票及尚未支付现金总额除以最大可
能业绩补偿金额）达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万元锁定期股票及 49,600
万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 78.64%。
扣除第一年预测利润数，标的公司 2018 年及 2019 年合计需实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 58,725.45 万元，业绩承诺剩余期间
尚需履行的承诺业绩占承诺业绩总额的 71.33%。若第一年预测净利润实现后标
的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内的股
票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万元锁
定期股票及 19,600 万元尚未支付的现金对价用于业绩补偿，业绩补偿保障率达
到 60.71%。
扣除第一年和第二年承诺业绩，标的公司 2019 年需实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 29,899.20 万元，业绩承诺剩余期间尚需履行
的承诺业绩占承诺业绩总额的 36.32%。若第一年和第二年累计预测净利润实现
后标的公司仍未能实现三年累计承诺业绩，聚宝行集团可通过持有的锁定期内
的股票全部用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 100%；吴卫文可通过 41,520 万
元锁定期股票用于业绩补偿，业绩补偿保障率达到 81.01%。
根据江南集成截至目前的在建项目和在手合同情况，江南集成 2018 年的业
绩预测具备可实现性，也为其 2017 年-2019 年业绩承诺的实现提供了基础，结
合江南集成订单获取能力和行业发展趋势，其有能力保障不触发该等补偿义务。
综上，一方面江南集成经营情况良好，未来承诺业绩可实现性较强，出现
需要现金补偿的可能性不高；另一方面，通过交易对方获得的股份锁定 36 个月
及视标的公司业绩承诺实现情况分期支付现金对价的措施能够有效控制交易对
方无法履行业绩补偿的风险，最终确保标的公司在未能实现业绩承诺情况下交
易对方履行业绩补偿义务。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的
自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其
78
关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集
团持有本公司的股权比例均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、
聚宝行集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2016 年末资产总额、资产净额与交易金额孰高值及 2016 年度营业
收入占上市公司 2016 年经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额
及营业收入的比例如下：
单位：万元
江南集成 上市公司
项目 占比
金额 交易金额 取值 金额
资产总额 213,562.54 175,560.00 213,562.54 369,033.75 57.87%
资产净额 88,661.42 175,560.00 175,560.00 243,900.39 71.98%
营业收入 138,788.95 - 138,788.95 106,550.86 130.26%
标的资产最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对
应指标的 50%以上。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
79
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，徐元生持有公司 15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司 3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计
持有公司 19.17%股权。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐 冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司
16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、
徐冉合计持有公司 14.13%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有公司 7.42%股权，
聚宝行集团持有公司 6.16%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计
算的情形下，吴卫文持有公司 6.33%股权，聚宝行集团持有公司 5.25%股权。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方吴卫文、聚宝行
集团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构
成一致行动关系的情形。
为了保持上市公司控制权的稳定性，上市公司控股股东、实际控制人徐元生
及其一致行动人徐冉分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重
要承诺”之“12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺”；交易对方吴卫文、
聚宝行集团分别出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体内容
详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”
80
之“13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺”。
另外，本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份
募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认
购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易后，徐元生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易未
导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42%
徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71%
吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33%
聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25%
其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29%
合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00%
注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
124,126,904 股计算。
本次交易前，徐元生持有公司 15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司 3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计
持有公司 19.17%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有公司 13.40%股
权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有公司
11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不考虑募集
配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司 16.57%股权；在考虑募集配套
资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司 14.13%
股权。因此，本次交易后，徐元生仍为公司控股股东及实际控制人。
81
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
最近一年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 372,491.83 703,108.30 369,033.75 684,353.27
总负债 123,944.73 366,464.68 125,133.36 349,532.98
所有者权益 248,547.10 336,643.62 243,900.39 334,820.29
归属于母公司股东的所有者
235,935.42 309,535.07 231,262.00 307,222.00
权益
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 46,198.73 233,406.86 106,550.86 245,339.82
利润总额 6,308.16 25,979.80 10,909.06 28,597.32
净利润 5,097.69 19,831.81 8,287.54 21,511.53
归属于母公司股东的净利润 4,628.90 16,946.61 7,535.26 18,590.52
基本每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
稀释每股收益（元） 0.075 0.24 0.12 0.26
注：2017 年 1-6 月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.24 元/股。
在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.20 元/股。
2016 年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.26 元/股。在考虑募
集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.22 元/股。
本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均
将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合前次重组
相关承诺
（一）海陆重工 2015 年发行股份购买资产有关承诺事项
1、业绩承诺及实现情况
2015 年 10 月，海陆重工以发行股份及支付现金的方式向钱仁清、周菊英、
邵巍、王燕飞等 19 名自然人购买其持有的格锐环境全部股权。根据海陆重工与
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格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等 4 名自然人签署的《利润预测
补偿协议》，上述 4 名自然人对格锐环境未来三年的盈利情况进行了承诺，相关
业绩承诺及补偿情况具体如下：
根据交易各方协商结果，该次重组盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年和
2017 年。补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同
向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从
事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2015 年度至 2017 年度分
别不低于人民币 4,600 万元、5,600 万元及 6,400 万元。
上述重组方案于 2015 年 9 月 21 日经中国证监会“证监许可【2015】2148
号”《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准。2015 年 10 月 8 日，张家港市市场监督管理局核准了
格锐环境的股东变更，并向格锐环境签发了变更后的《营业执照》（注册号：
91320582714125366W）。至此，标的资产过户手续已办理完成，海陆重工已持有
格锐环境 100%的股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对格锐环境 2015 年度、2016
年度业绩承诺实现情况进行的专项审计，格锐环境 2015 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,695.46 万元、2016 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,907.14 万元。格锐环境 2015
年度和 2016 年度均已实现重组时的承诺业绩。
2、股份锁定期承诺情况
（1）发行股份购买资产取得股份的锁定期
根据海陆重工与格锐环境的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，该次交易的交易对方钱仁清等 19 名自然人以资产认购而取得的海陆重工股
份自股份上市之日起 12 个月内不转让；12 个月之后，在盈利承诺期内若实现盈
利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方
（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份：
持有本次发行股
序号 名称 第一期 第二期 第三期
份合计数（股）
1 钱仁清 30% 30% 40% 25,344,688
83
2 周菊英 30% 30% 40% 2,838,605
3 邵 巍 30% 30% 40% 2,433,090
4 王燕飞 30% 30% 40% 2,433,090
合 计 33,049,473
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履
行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承
诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（2）募集配套资金取得股份的锁定期
该次重组徐冉承诺，其认购的海陆重工股份自上市之日起 36 个月内不转让，
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
鉴于 2015 年、2016 年格锐环境已按照承诺如期实现承诺业绩，因此发行股
份购买资产所取得股份的 19 名自然人均已按照上述承诺解除股份锁定，钱仁清、
周菊英、邵巍、王燕飞等四人已按照约定分期解除股份锁定。截至本报告书出具
日，徐冉认购上述交易募集配套资金部分的股份尚未解除锁定，相关承诺事项正
在履行中。
3、其他承诺情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
不存在虚假记 上 市 公 司
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
载、误导性陈 全体董事、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 持续承诺 正在履行
述或者重大遗 监事、高级
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
漏的承诺函 管理人员
调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。
截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份及
上市公司
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签
无违法违规行 全体董事、 2015 年 5
署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在违 履行完毕
为的承诺函 高级管理 月 25 日
法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
人员
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同
关于提供资料 钱 仁 清 等 时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
真实、准确和 19 名 格 锐 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 持续承诺 正在履行
完整的承诺 环境股东 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，
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并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。
1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减
少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，
钱仁清、周 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
关于规范关联
菊英、邵 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及 持续承诺 正在履行
交易的承诺函
巍、王燕飞 其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司
的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本
人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继
续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人
及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间
接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系
的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有
相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。
本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
钱仁清、周
关于避免同业 如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本
菊英、邵 持续承诺 正在履行
竞争的承诺函 人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应
巍、王燕飞
权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收
盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工（如离职当
日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘
价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海
陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因
此而遭受的任何损失。
截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本
关于最近五年 钱仁清等
人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行 2015 年 5
内无违法行为 19名格锐 履行完毕
政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的 月 25 日
的承诺函 环境股东
处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
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1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥有
有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人拟注入海
陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
钱仁清等
关于目标资产 益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
19名格锐 持续承诺 正在履行
权属之承诺函 封、拍卖本人持有股权之情形；
环境股东
3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代
持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
（二）本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露
截至本报告书出具日，前次重组资产运行情况良好，相关承诺得到了有效履
行，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，真实、
准确、及时、完整地披露有关信息。前次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、
瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不
会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司
仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做
出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续
承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
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