证券代码：002255             证券简称：海陆重工         公告编号：2018-063


                     苏州海陆重工股份有限公司
              第四届董事会第二十四次（临时）会议
            （现场与通讯表决方式相结合）决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临
时）会议（现场与通讯表决方式相结合），于 2018 年 12 月 6 日以电话通知方式发
出会议通知，于 2018 年 12 月 9 日以现场与通讯表决方式相结合的方式在公司会
议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其中，董事韩新
儿委托董事徐元生出席会议并代为行使表决票所示表决权，董事吴卫文、姚建军、
独立董事张彩虹、周中胜以通讯表决的方式出席了会议，公司全体监事、高级管
理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式
审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

     一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会

审议。

    《公司章程修正案》详见附件 1。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。
    董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法
律文件。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     二、审议通过了《关于更换 2018 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提

交股东大会审议。
    经综合考虑公司业务发展和未来审计的需求，拟变更中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    《苏州海陆重工股份有限公司关于更换 2018 年度审计机构的公告》详见《证



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券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项
发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号），同意公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更
后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，
不存在损害公司或全体股东利益的情况。我们同意本次会计政策变更。
    《苏州海陆重工股份有限公司会计政策变更公告》详见《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意
见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    会议决定于 2018 年 12 月 26 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告。


                                              苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                           2018 年 12 月 11 日




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附件 1

                       苏州海陆重工股份有限公司

                            公司章程修正案
    公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过的《关于修改中华人民共和国公司法》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如下：
    原：
    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
    修改为：
    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本


                                     3
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。




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