董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法


                      苏州海陆重工股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法


    第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，特
制定本办法。
    第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理
规则”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》（以下简称“业务指引”）、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持股
份：
       (一) 董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；
    （二) 董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被上海证券
交易所公开谴责未满 3 个月的；
       (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务
规则规定的其他情形。
    第五条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员不得减持所持有的公
司股份：

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    (一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
    (二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
    第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
同比例增加当年可转让数量。

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    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记
时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管
理。
    第十四条     因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变
更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份
证件号码等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据将被视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。



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    第十六条     公司及董事、监事和高级管理人员保证向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况。
    第十七条     公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
    第十九条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告
减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
    前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、原因、方
式、减持的时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个
月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划
实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，
未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后
的二个交易日内予以公告。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行
公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；

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    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在指
定网站公开披露以上信息。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的
规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）深交所规定的其他期间。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；



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    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第二十二条的规定执行。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深交所申报。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
    第三十条     公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
    第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第三十三条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
    第三十四条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
    第三十五条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
    第三十六条 本办法由董事会负责解释。

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                                                     苏州海陆重工股份有限公司

                                                           2019 年 3 月 13 日




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