苏州海陆重工股份有限公司

                             关联交易决策制度

                              第一章    总则
    第一条      苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《苏州海陆重工股份有限
公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
    第二条      公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者
将关联交易非关联化。
    第三条      公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。


                    第二章    关联人、关联交易的确认
    第四条      公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
      1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
      2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
 或其他组织；
      3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
      4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
      5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或本公司根据实
 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益
 倾斜的法人或其他组织。
      公司与上述所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2 项所
 述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的
 董事属于本款第 2 项所列情形者除外。
     （二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
     1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
     2、本公司董事、监事及高级管理人员;
     3、上述第（一款）的第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     4、本款的第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
     5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
 未来十二个月内，具有（一）款或（二）款规定情形之一的；
     2、过去十二个月内，曾经具有（一）款或（二）款规定情形之一的。
    第五条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。。
    第六条     公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）     购买或出售资产；
    （二）     对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
    （三）     提供财务资助；
    （四）     提供担保；
    （五）     租入或租出资产；
    （六）     签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    （七）     赠与或受赠资产；
    （八）     债权或债务重组；
    （九）     研究与开发项目的转移；
    （十）     签订许可协议；
    （十一）   购买原材料、燃料、动力；
    （十二）     销售产品、商品；
    （十三）     提供或接受劳务；
    （十四）     委托或受托销售；
    （十五）     关联双方共同投资；
    （十六）     其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （十七）     深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。


                           第三章     关联交易决策权限
    第七条       关联交易决策权限：
    （一）股东大会决策权限：
    1、公司与关联人发生的单笔交易金额高于或等于 3000 万元且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司与关联人发生的连续十二
个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于或等
于 3000 万元且高于最近一期经审计净资产绝对值 5%；
    2、为关联人提供担保的；
    上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案
材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大
会批准后实施。
    （二）董事会决策权限：
    公司与关联法人发生的单笔交易金额高于或等于最近一期经审计净资产的
0.5%，或绝对金额高于或等于 300 万元的关联交易；公司与关联法人发生的连续
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于
或等于最近一期经审计净资产 0.5%，或绝对金额高于或等于 300 万元的，必须
向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准。
    （三）总经理决策权限
    公司与关联自然人签订的关联交易总额低于 30 万元（不含 30 万元）的，与
关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在
300 万元以下（不含 300 万元）且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%（不含
0.5%）的。
    （四）公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度有关披露和决策的标准的，分
别适用相应的规定。已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    （五）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    （六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本制度有关披露和决策的规定：
      1、与同一关联人进行的交易；
      2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
    已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第八条       公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），该关联交易累计交易
金额高于最近一期经审计净资产 5%，且绝对金额高于或等于 3000 万元的，公司
董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司应当在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
    第九条       公司向关联人购买资产，成交金额在三千万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估
值或市场价格相比溢价超过 100%的，除了履行相关审议程序外，还应当遵守下
列要求：
    （一）公司董事会应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司董事会确有充分理由无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来 发展的影响；
    （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
    （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
    第十条        公司与关联人进行本规则第六条第(十一)至第(十四)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用第七条的规定提交董事会或股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的金额适用第七条的规定提交董事会或股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第七条的规定提交董事会或股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中
予以披露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超
出金额适用第七条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
节规定重新履行审议程序及披露义务。


                     第四章      关联交易的提出及初步审查
    第十一条    公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度
规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况
以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
       （一）关联交易方的名称、住所；
       （二）具体关联交易的项目以及交易金额；
       （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
       （四）须载明的其他事项。
    第十二条    公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人
员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的
公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部
门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事
会。


                              第五章     董事会审查
    第十三条    公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事
发出召开临时董事会会议通知。
    第十四条    临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董
事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
确认该项关联交易具有必要性。
       董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
    （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    第十五条     董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状
况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情
况。
       在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
    第十六条     董事会就关联交易事项作出决议时，须经二分之一以上的独立
董事认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
    第十七条     如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。


                       第六章      股东大会审议
    第十八条   须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法
和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
    第十九条   股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表
决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表
决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股
东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情
况，应及时向监管部门报告。
    第二十条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    第二十一条 独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性
意见。


                         第七章      关联交易执行
    第二十二条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关
联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。
    第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
         1、与关联人个人利益有关的关联交易；
      2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企
业与公司的关联交易；
          3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
    第二十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事
会、股东大会确认后生效。
    第二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。
    第二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。独立
董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现
异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管
部门报告。
    第二十八条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货
从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项
报告。
                         第八章        信息披露
    第二十九条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规
范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。。
    第三十条   公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易事项。
    第三十一条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
    第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 规定的其他内容；
    （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
    第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                           第九章        附则
    第三十五条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具有约束力。
    第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                苏州海陆重工股份有限公司
                                                        2019 年 3 月 13 日