苏州海陆重工股份有限公司
   分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019-2021年）


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司现金分红，
增强现金分红透明度，落实股利分配政策，维护投资者合法权益，根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规
则汇编》、公司章程的有关规定，特制定本制度。



                       第一章 公司现金分红政策


第一条   公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第三条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条    公司的利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑
对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展，并符合法律法规的相关规定。
    （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行
利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
    （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司原则上每年度应分红
一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第五条    公司的利润分配条件：
    1、公司现金分红的具体条件：
    在满足下列条件时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的母公司可供分配的利润的 10%。
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续稳健经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过
5000 万元；
    （4）当年年末经审计的资产负债率不超过 70%，且当年经营活动产生的现金流
量净额为正数。
    2、公司发放股票股利的具体条件：
    在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出
股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第六条    现金分红占比规定：
    在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情
形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


                             第二章 分红决策机制


第七条    公司管理层结合公司当年的经营情况及股本规模、盈利情况、投资安排、
现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜的情况下，制订科学、合理的利润分配方案。
第八条    公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议
批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董
事发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
第九条    公司应当严格执行本制度确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                       第三章 分红监督约束机制


第十条     独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十一条     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
第十二条     公司应当在年报、半年报中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第十三条     如公司报告期内符合现金分红条件但公司董事会未做出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立
董事应当对此发表独立意见并公开披露。


                     第四章 未来三年股东回报规划


第十四条     公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，公
司将牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第十四条     公司未来三年的具体股东回报规划如下：
    （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
    （二）在符合公司章程及本制度的利润分配条件，且不影响公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
    在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且以现金方
式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的 10%。公司可根据实际盈
利情况进行中期现金分红。
    （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。


                             第五章 附则


第十五条    本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第十六条    本制度由公司董事会负责解释。
第十七条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                           苏州海陆重工股份有限公司
                                                       二○一九年四月