苏州海陆重工股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2019-054
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
姚建军 董事 出差 张卫兵
公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主
管人员)成艺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 7,564,613,892.03 7,580,523,033.17 -0.21%
归属于上市公司股东的净资产
3,815,932,976.29 3,750,441,194.56 1.75%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 768,275,789.79 178.98% 1,814,296,130.05 31.67%
归属于上市公司股东的净利润
-74,658,744.28 -374.95% 65,257,964.03 -48.14%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-61,168,510.45 -447.94% 37,470,851.80 -66.13%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-38,987,934.12 74.96% -373,934,888.75 -66.25%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0886 -361.36% 0.0775 -50.67%
稀释每股收益（元/股） -0.0886 -361.36% 0.0775 -50.67%
加权平均净资产收益率 -1.94% -2.62% 1.72% -1.73%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,557,138.68
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
16,091,341.83
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 24,053,043.22
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,270,628.64
减：所得税影响额 5,070,740.17
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少数股东权益影响额（税后） 458,765.33
合计 27,787,112.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 46,829 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
徐元生 境内自然人 11.42% 96,227,848 72,170,886
吴卫文 境内自然人 6.33% 53,299,101 53,299,101 质押/冻结 53,299,101
聚宝行控股集团
境内非国有法人 5.25% 44,210,526 44,210,526 冻结 44,210,526
有限公司
钱仁清 境内自然人 4.83% 40,662,265 0
四川信托有限公
司-四川信托-增
其他 4.41% 37,140,495 0
利 5 号单一资金
信托
徐冉 境内自然人 3.06% 25,756,302 19,317,226
包仕东 境内自然人 2.43% 20,500,000 0
宁波朝炜股权投
资基金管理合伙 境内非国有法人 1.96% 16,528,925 0
企业（有限合伙）
陆霜杰 境内自然人 1.93% 16,214,736 0 质押/冻结 12,226,636
包洁龙 境内自然人 1.19% 10,000,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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钱仁清 40,662,265 人民币普通股 40,662,265
四川信托有限公司-四川信托-增利
37,140,495 人民币普通股 37,140,495
5 号单一资金信托
徐元生 24,056,962 人民币普通股 24,056,962
包仕东 20,500,000 人民币普通股 20,500,000
宁波朝炜股权投资基金管理合伙
16,528,925 人民币普通股 16,528,925
企业（有限合伙）
陆霜杰 16,214,736 人民币普通股 16,214,736
包洁龙 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
张家港海高投资有限公司 7,225,000 人民币普通股 7,225,000
徐冉 6,439,076 人民币普通股 6,439,076
陶国红 5,535,000 人民币普通股 5,535,000
上述股东关联关系或一致行动的 徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动
说明 人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期公司资产构成数据变动分析（合并报表数）
1）货币资金期末余额比期初余额减少了44,538.68万元，主要系本期杭州海陆重工有限公司不再纳入公司合并报表且子公司
货币资金减少所致；
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比期初余额减少了64,829.69万元，主要系本期科目重分类所
致；
3）其他应收款期末余额比期初余额增加了5,057.05万元，主要系本期子公司对外借款所致；
4）其他流动资产期末余额比期初余额减少了19,018.69万元，主要系本期理财产品到期所致；
5）可供出售金融资产期末余额比期初余额减少了7,122.35万元，主要系本期科目重分类所致；
6）长期股权投资期末余额比期初余额增加了3,294.83万元，主要系杭州海陆重工有限公司不再纳入合并报表转权益法核算。
7）在建工程期末余额比期初余额增加了584.76万元，主要系本期子公司污水处理技改项目增加建设投入所致；
8）长期待摊费用期末余额比期初余额增加了1,566.81万元，主要系本期子公司收购合并电站合并资产负债表所致；
9）应付票据期末余额比期初余额减少了35,117.47万元，主要系本期子公司票据到期兑付所致；
10）其他应付款期末余额比期初余额增加了20,651.63万元，主要系本期子公司收购电站所致；
11）少数股东权益期末余额比期初余额减少了8,326.76万元，主要系本期子公司江南集成科技有限公司亏损所致。
2、报告期公司利润构成数据变动分析（合并报表数）
1）税金及附加比去年同期增加350.19万元，主要系本期母公司销售收入增加，应交增值税增加所致；
2）财务费用比去年同期增加817.85万元，主要系本期公司借款增加所致；
3）投资收益比去年同期减少625.16万元，主要系本期理财产品减少所致；
4）信用减值损失比去年同期增加1,1661.45万元，主要系本期坏账准备增加所致；
5）资产处置损失比去年同期增加375.31万元，主要系本期拆迁引起的土地与固定资产处置损失所致；
6）营业外支出比去年同期增加了328.36万元，主要系本期滞纳金增加、子公司扶贫款增加所致；
7）少数股东损益比去年同期减少3,316.27万元，主要系本期子公司盈利减少所致。
3、报告期公司现金流量构成数据变动分析（合并报表数）
1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少14,900.92万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
2）投资活动产生的现金流量净额跟去年同期增加87,898.28万元，主要系本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减
少所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少95,914.69万元，主要系本期吸收投资收到的现金减少、取得借款收到的现
金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
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□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
1、本次交易
中取得的上
市公司股份，
自股份发行
结束之日起
36 个月内
不转让，若
36 个月届满
时，本人/本企
业业绩补偿
义务尚未履
行完毕的，锁
定期将顺延
至补偿义务
届满之日，之
后按照中国
吴卫文、聚宝 锁定股份承 2017 年 12 月
资产重组时所作承诺 证监会和深 36 个月 严格履行
行集团 诺 29 日
交所的有关
规定执行。
2、如本次交
易因涉嫌所
提供或披露
的信息存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
被司法机关
立案侦查或
者被中国证
监会立案调
查的，在案件
调查结论明
确以前，不转
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让本人/本企
业在上市公
司拥有权益
的股份。3、
由于上市公
司派股、资本
公积转增股
本等原因增
持的上市公
司股份，亦遵
守上述安排。
若本次重组
于 2017 年
实施完毕，吴
卫文、聚宝行
集团承诺标
的公司在
2017 年度、
2018 年度、
2019 年度累
计实现的扣
除非经常性
损益后归属
于母公司的
净利润不低
于 82,327.02
万元。如本次
吴卫文、聚宝 盈利承诺与 2017 年 12 月
重组实施完 36 个月 严格履行
行集团 补偿 29 日
毕的时间延
后，业绩承诺
期间则相应
顺延。如标的
公司在业绩
补偿期实现
的实际扣非
净利润数少
于约定的承
诺扣非净利
润数，则由补
偿义务人按
其在本次交
易中取得的
关于江南集
成 83.60%股
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权的股份对
价和现金对
价的比例分
别以股份及
现金的方式
按《盈利预测
补偿协议》的
约定向海陆
重工履行补
偿义务。
本人承诺将
至少为标的
公司或其子
公司服务六
年，同意被提
名为上市公
司两届董事
会董事候选
人。服务期限
内，不投资、
自营、与他人
合营或通过
就业期限及 他人代持与
2017 年 12 月
吴卫文 竞业禁止的 标的公司相 72 个月 严格履行
29 日
承诺 竞争或冲突
的业务（但进
行持股比例
不高于 5%的
财务性投资
及在二级证
券市场购买
上市公司或
全国中小企
业股份转让
系统挂牌公
司股票不受
此限）。
1、本承诺人
及本承诺人
控股股东、实
控制的其他
际控制人徐 避免同业竞 2017 年 12 月
企业目前没 长期 严格履行
元生及一致 争的承诺 29 日
有、将来也不
行动人徐冉
直接或间接
从事与上市
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公司及其子
公司、江南集
成及其子公
司（以下统称
"公司"）现有
及将来从事
的业务构成
同业竞争的
任何活动；
2、本承诺人
并未直接或
间接拥有从
事与公司可
能产生同业
竞争的其他
企业（以下统
称"竞争企业
"）的任何股
份、股权或在
任何竞争企
业有任何权
益，将来也不
会直接或间
接投资、收购
竞争企业；3、
本承诺人及
本承诺人控
制的其他企
业从任何第
三方获得的
任何商业机
会与公司之
业务构成或
可能构成实
质性竞争的，
本承诺人将
立即通知公
司，并将该等
商业机会让
与公司；4、
本承诺人及
本承诺人控
制的其他企
业将不向其
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业务与公司
之业务构成
竞争的其他
公司、企业、
组织或个人
提供技术信
息、工艺流
程、销售渠道
等商业秘密；
5、本承诺人
承诺不利用
本承诺人作
为控股股东
或实际控制
人的地位以
及对上市公
司的实际控
制能力，损害
上市公司以
及上市公司
其他股东的
权益；6、本
承诺人愿意
承担由于违
反上述承诺
给上市公司
造成的直接、
间接的经济
损失、索赔责
任及额外的
费用支出。
1、本承诺人
承诺，在本承
诺人直接或
间接持有上
市公司股份
期间，本承诺 直接或间接
吴卫文、聚宝 避免同业竞 2017 年 12 月
人及本承诺 持有上市公 严格履行
行集团 争的承诺 29 日
人控制的或 司股份期间
可施加重大
影响的企业
不得以任何
形式（包括但
不限于在中
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国境内或境
外自行或与
他人合资、合
作、联营、投
资、兼并、受
托经营等方
式）直接或间
接地从事、参
与或协助他
人从事任何
与上市公司
及其控股公
司届时正在
从事或可预
见即将从事
的业务有直
接或间接竞
争关系的相
同或相似的
业务或其他
经营活动；除
进行持股比
例不高于 5%
的财务性投
资及在二级
证券市场购
买上市公司
或全国中小
企业股份转
让系统挂牌
公司股票外，
也不得直接
或间接投资
任何与上市
公司及其控
股公司届时
正在从事的
业务有直接
或间接竞争
关系的经济
实体；2、本
承诺人承诺，
如本承诺人
及其控制的
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或可施加重
大影响的企
业未来从任
何第三方获
得的任何商
业机会与上
市公司及其
控股公司主
营业务有竞
争或可能有
竞争，则本人
将立即通知
上市公司，在
征得第三方
允诺后，尽力
将该商业机
会给予上市
公司及其控
股公司；3、
本承诺人保
证绝不利用
对上市公司
及其控股公
司的了解和
知悉的信息
协助第三方
从事、参与或
投资与上市
公司及其控
股公司相竞
争的业务或
项目；4、本
承诺人保证
将赔偿上市
公司及其控
股公司因本
承诺人违反
本承诺 而遭
受或产生的
任何损失或
开支。
1、本次重大
吴卫文、聚宝 规范并减少 2017 年 12 月
资产重组完 长期 严格履行
行集团 关联交易 29 日
成后，本人/
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本企业及本
人/本企业下
属全资、控股
子公司及其
他可实际控
制企业与上
市公司之间
将尽量减少
关联交易。
在进行确有
必要且无法
规避的关联
交易时，保证
按市场化原
则和公允价
格进行公平
操作，并按相
关法律、法
规、规章等规
范性文件的
规定履行交
易程序及信
息披露义务。
保证不通过
关联交易损
害上市公司
及其他股东
的合法权益。
2、本人/本企
业和上市公
司就相互间
关联事务及
交易所做出
的任何约定
及安排，均不
妨碍对方为
其自身利益、
在市场同等
竞争条件下
与任何第 三
方进行业务
往来或交易。
关于原有主 本公司主要 2017 年 12 月
公司 24 个月 严格履行
营业务 24 从事余热锅 29 日
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个月内不转 炉、大型及特
让的承诺 种材质压力
容器和核安
全设备的制
造销售，以及
固废、废水等
污染物处理
及回收利用
的环境综合
治理服务。本
公司承诺在
本次重大资
产重完成之
后的 24 个
月内，本公司
没有将与前
述主营业务
相关的主要
资产剥离的
计划。
自本承诺函
出具之日起
至本次重大
资产重组完
成后 60 个
月内，本承诺
人保证上市
公司的控股
上市公司控 股东、实际控
关于保证上
股股东、实 制人在此期
市公司控制 2017 年 12 月
际控制人徐 间不会因本 60 个月 严格履行
权稳定性的 29 日
元生及一 致 承诺人原因
承诺
行动人徐冉 发生变更。若
本承诺人违
反前述承诺，
给上市公司
或者投资者
造成损失的，
本承诺人将
依法承担赔
偿责任。
关于不谋求 自本承诺函
吴卫文、聚宝 2017 年 12 月
上市公司实 出具之日起 60 个月 严格履行
行集团 29 日
际控制权的 至本次重大
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承诺 资产重组完
成后 60 个
月内，除上市
公司配股、派
股、资本公积
转增股本外
本承诺人不
会以直接或
间接方式增
持上市公司
股份，本承诺
人不参与本
次重大资产
重组非公开
发行股份募
集配套资金，
不会以所持
有的上市公
司股份单独
或共同谋求
上市公司的
实际控制权，
亦不会以委
托、征集投票
权、协议、联
合其他股东
以及 其他任
何方式单独
或共同谋求
上市公司的
实际控制权。
若本承诺人
违反前述承
诺，给上市公
司或者投资
者造成损失
的，本承诺人
将依法承担
赔偿责任。
若本次重组
于 2017 年实
吴卫文、聚宝 盈利承诺与 2017 年 12 月 至 2019 年 12
施完毕，吴卫 严格履行
行集团 补偿 29 日 月 31 日
文、聚宝行集
团承诺标的
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公司在 2017
年度、2018 年
度、2019 年度
累计实现的
扣除非经常
性损益后归
属于母公司
的净利润不
低于
82,327.02 万
元。如本次重
组实施完毕
的时间延后，
业绩承诺期
间则相应顺
延。
担任公司董
事、监事、高
级管理人员
的股东承诺：
除前述锁定
期外，在其任
职期间每年
公司董事、监
锁定股份承 转让的股份 2008 年 06 月 任职期间；离
事、高级管理 严格履行
诺 不得超过其 25 日 职后 6 个月
人员
所持有公司
股份总数的
25%；离职后
6 个月内，不
首次公开发行或再融资时所作承诺
转让其所持
有的公司股
份。
公司控股股
东徐元生、持
有 5%以上股 1、避免同业 1、避免同业
份的股东（海 竞争承诺；2、竞争承诺；2、
高投资、海瞻 消除关联交 消除关联交 2008 年 06 月
长期 严格履行
投资）、全体 易承诺；3、 易承诺；3、 25 日
董事、监事、 自愿锁定股 自愿锁定股
高级管理人 份承诺。 份承诺。
员及核心技
术人员
股权激励承诺
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其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2019 年度经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019 年度预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
2019 年度净利润（万元） -8,000 至 -5,000
2018 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） -16,322.52
2019 年前三季度，公司余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备
的制造板块及环保总包、运营服务板块整体业务订单充足，经营形势良好，
盈利能力较强；由于受控股子公司宁夏江南集成科技有限公司经营情况下
业绩变动的原因说明
滑、应收账款回笼难度大等不利现状影响，对其计提大额资产减值损失，
公司预计 2019 年全年度净利润亏损，且存在可能因为最近两个会计年度经
审计的净利润连续为负值，导致公司股票可能被实施风险警示。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
计入权益的累
本期公允价值 报告期内购入 报告期内售 累计投
资产类别 初始投资成本 计公允价值变 期末金额 资金来源
变动损益 金额 出金额 资收益
动
预计业绩承
其他 648,296,917.78 24,053,043.22 672,349,961.00
诺人赔付
合计 648,296,917.78 24,053,043.22 0.00 0.00 0.00 0.00 672,349,961.00 --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 12,700 12,700 0
券商理财产品 自有资金 3,000 0 0
合计 15,700 12,700 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
苏州海陆重工股份有限公司
董事长：徐元生
2019 年 10 月 25 日
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