深圳市兆新能源股份有限公司独立董事
        关于对深圳证券交易所问询函回复的独立意见

    深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日收到深
圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2019】第260号）（以下简称“问询函”），我们作为公司的独立董事，根据
问询函的要求，现就公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人深圳市彩虹
创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）与高雅卿民间借贷纠纷案，导
致公司资金被广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）划扣事项
发表独立意见如下：

    南山法院依据（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》强制划扣公司账
户资金合计30,540,554元，就此公司已向南山法院递交《执行异议申请书》，请
求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，并终止（2019）粤0305
执3695号案件对公司的强制执行。根据《民事诉讼法》第二百二十五条的规定，
当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院
提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面
异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁
定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上
一级人民法院申请复议。若南山法院在审查执行异议申请后认为理由成立的，将
裁定中止对公司的强制执行，向公司退回前述已强制划扣的银行账户资金合计
30,540,554元；若认为理由不成立的，将裁定驳回，不退回前述已强制划扣的资
金。在南山法院裁定驳回的情况下，公司将依法向深圳市中级人民法院申请复议，
如公司因复议被驳回导致前述资金无法退回从而造成损失时，公司有权依据《民
法总则》第122条的规定，以不当得利请求权向彩虹集团主张赔偿责任，且彩虹
集团已于2019年7月3日向公司复函，若公司向南山法院针对（2019）粤0305执3695
号之一《执行裁定书》提出的异议申请被裁定驳回，其承诺弥补公司因司法强制
划扣事项造成的损失。

    根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通
知》（证监公司字【2005】37号）的规定：“非经营性占用资金是指上市公司为
实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或
者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际
控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和
劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。”南山
法院对公司上述资金的司法强制划扣行为系人民法院依照生效法律文书而采取
的执行措施，属于公司依照生效法律文书应履行的法律义务，实际控制人和控股
股东不能归还前述强制划扣资金，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和
违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非公司主
动为实际控制人及其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构
成《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定
的情形，公司股票亦不触及应被实行其他风险警示的情形。

    综上所述，我们认为：若陈永弟及彩虹集团不归还上述资金，不构成实际控
制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，亦不构成《深圳证券交易所
股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形，公司股票亦
不触及应被实行其他风险警示的情形。




                                       独立董事：王丛、李长霞、肖土盛
                                              二○一九年七月十二日