国泰君安证券股份有限公司
                 关于利尔化学股份有限公司
           对参股公司提供财务资助的核查意见
    2017年4月17日，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔化学
的2016年度配股保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司对参股公司提供财务
资助进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

    一、财务资助事项概况

    公司拟对参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯
碱”）提供财务资助520万元用于其偿还银行贷款，借款期限为叁年，资金来源
为公司自有资金，借款利息将按启明星氯碱同期实际支付商业银行项目贷款利
率支付，每半年结算一次。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，启明星氯碱为公司的关联
法人，公司拟对启明星氯碱进行财务资助的交易将构成关联交易。

    二、被资助对象的基本情况

    启明星氯碱成立于2002年12月2日，现法定代表人为罗荣臻（公司副总经理），
注册资本8,500万元，公司持有其35.5%股权，是第一大股东。启明星氯碱注册地
址为四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯。

    液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，其中液氯受运输半径
的限制极大，为确保液氯的供应，公司于2009年参股了启明星氯碱，每年主要从
启明星氯碱采购液氯等产品。截至2016年12月31日，该公司总资产为10,117.95
万元，净资产为4,719.30万元；2016年度实现合并报表营业收入为7,610.54万元，
合并报表净利润为180.54万元。

    三、本次财务资助的背景和必要性
    2011 年，启明星氯碱因进行年产 2.5 万吨离子膜烧碱的技改项目及生产经营
的需要向绵阳市商业银行江油支行（以下简称“商行江油支行”）申请了 3,000
万中长期贷款。根据借款协议，截至 2016 年末启明星氯碱累计还款 1,450 万元，
尚余 1,550 万元未归还。另外，由于启明星氯碱当时经营规模较小，无法依靠自
身信用从银行取得贷款，各股东方按各自出资比例对该笔 3,000 万元贷款提供了
担保，其中，公司承担了金额为 1,020 万元的初始担保额度。2016 年度，公司向
启明星氯碱提供了 200 万元借款用于偿还公司为其担保部分的银行贷款，借款期
限为三年，启明星氯碱在将获得的该笔借款偿还银行贷款后，对应的公司为其担
保部分的贷款余额降低为 520 万元。

    为确保启明星维持正常生产经营，公司基于以下考虑拟向启明星氯碱提供借
款 520 万元用于偿还公司为其担保部分的剩余银行贷款：（1）启明星氯碱的正常
经营，能够确保公司的液氯供应的稳定，大大减少受运输半径、节假日等因素的
影响，从而确保自身主要产品的生产，避免原料供应波动带来的损失；（2）根据
启明星氯碱的股东会约定以及与银行的沟通，此次股东提供的借款将相应减少该
股东对应的银行担保额度（公司目前实际为启明星氯碱该项目贷款担保余额为
520 万元），公司或有负债额度并未增加；（3）如前所述，公司为启明星氯碱的
借款承担了一定的担保责任，如若因启明星氯碱不及时偿还贷款，公司作为连带
责任担保主体也面临代为偿付的风险，从而对当期业绩造成影响，同时本次提供
借款将收取一定的资金使用费用，公司将获取一定的收益。

    四、风险分析及风险控制措施

    1、虽然启明星氯碱经营情况有所好转，但若借款到期偿还时氯碱行业或启
明星氯碱经营情况发生不利变化，资金不够充足，本次借款面临拖延归还或难以
归还的风险。

    2、为最大限度降低风险，公司将与启明星氯碱签订正式的借款协议，并要
求启明星氯碱提供一定的担保。

    此外，本次财务资助额度较小，仅占公司2016年末经审计净资产的0.26%，
不会对公司业绩产生重大影响。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：利尔化学本次为参股公司启明星氯碱提供财务资助
主要为使其偿还公司担保部分的银行贷款，有利于满足启明星氯碱正常经营的资
金需求，公司本次提供财务资助的金额较小，且要求启明星氯碱提供一定的担保
物，本次财务资助的风险处于可控制范围内。同时，公司向启明星氯碱收取的借
款利息不低于银行同期贷款利息，提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公
司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事
发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的
规定。基于上述情况，保荐机构对公司为本次启明星氯碱提供财务资助的事项无
异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司对参
股公司提供财务资助的核查意见》之签署页）




      保荐代表人：

                        张 宁                       吴同欣




                                      国泰君安证券股份有限公司（盖章）




                                                        2017年4月17日