国泰君安证券股份有限公司
                   关于利尔化学股份有限公司
 《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”） 公开发行可
转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加
强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 以下简称“《通知》”）
的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对利尔化学根据《通知》要求填写的《中小企业板上市公司内控规则落实
自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、公司内控规则落实情况
    利尔化学结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、
内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中
小企业板上市公司内控规则落实自查表》。

    二、保荐机构核查意见
    本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会
会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各
项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其
他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行
沟通等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对利尔化学填写的《中小


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企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查。
    经核查，保荐机构认为：利尔化学的法人治理结构较为完善，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和证券监管部门的要求；《利尔化学股份有限公司内部控制规则落
实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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