证券代码：002259           证券简称：升达林业         公告编号：2017－087


                 四川升达林业产业股份有限公司

关于控股股东及相关方签署《增资协议补充协议》暨权益变
                             动的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2017 年 11 月 1 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其自然人股
东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（以下简
称“保和堂”）签署了《增资协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方就
原《增资协议》相关条款进行了补充和部分修改。《补充协议》没有约定的事项，
仍然按照《增资协议》的约定执行，《补充协议》与《增资协议》不一致的，以
《补充协议》约定为准。

    2、虽本次交易各方已签署《补充协议》，对原《增资协议》进行了完善，且
为履约设定了较为完善的保障措施，但依然存在若交易各方未按照合同约定严格
履行各自义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者
注意投资风险。

    3、本补充协议签署后，各方将按照原《增资协议》和《补充协议》的约定
继续履行，控股股东升达集团增资事项的股权结构变更尚未办理工商变更、登记
手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    一、控股股东升达集团增资的概述暨进展情况

    2017 年 9 月 19 日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中
华、杨彬与保和堂签署了《增资协议》。上述增资事项完成后，保和堂将持有升
达集团 59.21%的股权，公司控股股东仍为升达集团，实际控制人将由江昌政先
生变更为单洋先生。具体内容和进展情况详见公司于 2017 年 9 月 19 日、9 月 22
日和 10 月 21 日分别刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股
东股权发生变更暨实际控制人发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、
《简式权益变动报告书》和《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》。

    《增资协议》签署后，为保证本次交易能够顺利实施，各方通过友好协商，
于 2017 年 11 月 1 日签署《补充协议》，就原《增资协议》进行了完善和部分修
改。

       二、各方签署《补充协议》的主要条款

       （一）协议签署日期：2017 年 11 月 1 日

       （二）协议签署主体：

    甲方（增资方）：焦作市保和堂投资有限公司

    乙方（被增资方）：四川升达林产工业集团有限公司

       丙方（被增资方原股东）：自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬

       丁方（甲方控股股东）：自然人单洋

       （在协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称“各方”。）

       （三）增资款的缴付

    1、各方确认，截至本协议签署之日，甲方已向乙方支付的第一期增资款项
金额为 4 亿元，根据《增资协议》的约定计算，甲方应向乙方支付延迟支付违约
金 380 万元。甲方应当在本协议签署之日起肆（4）个工作日内将延迟支付违约
金一次性电汇至乙方的收款账户，或协调乙方相关债权人豁免相同金额的债务。
乙方在本协议签署之日起，按照甲方的书面通知以第一期增资款项中的 5000 万
元用于偿还甲方指定的乙方债务，其余款项由乙方自行使用。

       2、乙方按照本协议上述第 1 款的约定偿还甲方指定的乙方债务 5000 万元后，
甲方保证在本协议签署之日起拾（10）个工作日内，完成另外 4 亿元增资款的支
付工作，但是因乙方未能按照上述时限偿还指定债务花费的时间不计算在内。
    3、在甲方按照本协议相关条款约定解决完毕华宝信托借款之日，甲方将剩
余 1 亿元增资款电汇至乙方指定的账户。

    4、各方确认，甲方应向乙方支付 6 亿元作为甲方履行《增资协议》和本协
议的定金，甲方已支付的 4 亿元增资款视为定金，甲方按照上述第 2 款支付款项
中的 2 亿元视为定金，剩余 3 亿元（含按照上述第 3 款支付之 1 亿元）视为实缴
出资。在甲方已履行本协议相关约定事项后 6 亿元定金转为实缴出资。

    （四）享有的股东权利

    1、各方同意，本协议上述应付款项支付完毕且甲方已履行本协议约定的关
于华宝信托借款事项及 2 亿元借款事项后，甲方享有升达集团 59.21%股权的所
有权，依法享有股东权利并承担股东责任与义务。自该日起，对于甲方为承接升
达负债而以借款方式向乙方提供的款项，甲方对乙方的还款义务予以豁免。并按
照约定办理出资证明书和聘请验资机构出具验资报告。

    2、各方同意，为实现《增资协议》的合作目标或方式，以分立方案符合《增
资协议》的约定为前提，在乙方股东会对乙方分立方案（或各方协商确定的其他
方案）进行审议时，甲方应对分立方案投赞成票，或由丙方拥有 100%的表决权。

    （五）后续事项和承诺

    1、甲方承诺在 2017 年 11 月 10 日前向乙方提供不低于 25 亿元人民币的资
金证明，资金证明的形式包括甲方及其同一控制下关联方、与甲方有直接合作关
系的主体的存款证明（银行对账时间不得早于提供日前 5 日）、可在叁（3）日内
赎回的理财产品证明。为免疑义，（1）如为与甲方有直接合作关系主体的存款证
明的，该主体应直接和甲方签署借款或投资协议，且协议中的资金用途应明确为
《增资协议》和本协议项下的相关事项，并且具备资金用途改变的违约责任条款；
（2）甲方已向乙方支付的增资款应视为符合本款约定的同等金额资金证明。

    2、关于华宝信托借款，甲方应在 2017 年 11 月 15 日（含当日）前将乙方应
付华宝信托的全部款项以无息借款方式提供给升达集团，由升达集团自行解决与
华宝信托的借款；或者由甲方委托第三方代升达集团一次性向华宝信托偿还全部
款项且不得形成第三方对升达集团的债权，并申请解除升达林业股份的质押，升
达集团对此应提供配合。

    3、关于厦门国际银行借款，乙方协调将借款期限延展至 2017 年 12 月 31
日，但甲方应在 2017 年 11 月 25 日（含当日）前以无息借款方式向升达集团提
供 2 亿元借款（但甲方提供借款应以乙方按本协议相关条款约定提供股东名册和
出资证明书为前提）。但延展后的厦门国际银行借款（扣除已提供的 2 亿元借款）
仍由甲方在 2017 年 12 月 31 日前按照《增资协议》和本协议约定负责偿还。如
果甲方未在前述期限内向升达集团提供 2 亿元借款的，甲方应按日向乙方支付应
付未付金额的万分之八的延迟支付违约金，如果付款晚于 2017 年 12 月 15 日，
则构成甲方实质违约。各方进一步明确，甲方应在交割日前完成对升达负债的承
接，即甲方承接的升达负债总规模（本金）达到 22 亿元人民币，如部分负债无
法确定的，则甲方应向乙方支付同等金额的现金。

    4、乙方承诺在甲方支付完毕本协议约定的应付款项并且甲方已按照上述第
2 款和第 3 款之 2 亿元借款约定完成还款之日起五（5）个工作日内向工商局递
交本次增资涉及的乙方注册资本变更、股东变更、公司章程变更、董监高变更等
资料并取得受理通知书（如有）。本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”。

    5、各方同意，在上述第 2 款和第 3 款之 2 亿元借款约定事项完成前，甲方
不得对升达林业的董事会、监事会和高级管理人员进行换届或者改聘。在《增资
协议》第八条所述合作目标或实现方式约定完成前，甲方保证丙方在乙方和升达
林业的董事会享有 2 名非独立董事席位。但丙方应确保其委派的升达林业董事会
之董事不得不正当干预升达林业的日常经营、资本运作。

    （六）担保

    1、为保证甲方按照《增资协议》不会出现“在分立方案/资产剥离方案符合
《增资协议》约定的情况下，甲方在交割日后不同意进行分立/资产剥离；以及
甲方或乙方不履行《增资协议》第 9.3 款关于不超过 7 亿元增信的义务”的违约
情况，为此，甲方同意在交割日当日将其通过本次增资获得的升达集团 59.21%
股权质押给丙方中的江昌政先生作为担保，同时由丁方提供个人连带责任担保，
以及丁方控制的北京国康兄弟医药有限公司提供连带保证责任担保（丁方应促使
北京国康兄弟医药有限公司在本协议签署后（2）个工作日签署书面担保协议）。
    2、如果甲方出现上述第 1 款所述实质性违约情形，则乙方、丙方有权终止
《增资协议》和本协议。《增资协议》和本协议终止后，各方应恢复原状，具体
的做法为：甲方应在丙方确定的期限内将其获得的升达集团 59.21%股权无偿或
以 1 元价格转让给江昌政先生（在交割日后适用），乙方应将甲方已向乙方支付
的所有款项（包括甲方为解决升达负债实际承担的款项，无论之前是否已经豁免）
在扣除定金（在定金存续期适用）或惩罚性违约金 6 亿元人民币（在定金转为增
资款后适用）和赔偿金（因甲方违约给乙方、丙方造成的直接和间接损失）后返
还甲方。

    （七）强制执行公证

    本协议以及本协议约定相关的质押协议、担保协议签署后三个工作日内，各
方应到乙方所在地公证机关对协议申请强制执行效力债权文书公证。各方根据有
关法律规定已经对强制执行效力债权文书公证的含义、内容、程序、效力等完全
明确了解。经慎重考虑决定，各方自愿办理协议的强制执行公证并赋予强制执行
效力。如果甲方、丁方以及本协议约定的担保主体未能配合乙方、丙方在前述期
限内办理公证的，构成甲方实质性违约。乙方、丙方可直接向公证机关申请强制
执行证书。

    （八）违约责任

    1、《增资协议》约定的延迟支付违约金的比例变更为每日万分之八。

    2、各方进一步确认，如果甲方没有履行本协议关于增资款的缴付、提供资
金证明、解决华宝信托和厦门国际银行的借款、担保、强制公证等约定的，构成
甲方实质性违约，应按照《增资协议》和本协议约定承担违约责任；如果《增资
协议》以及本协议约定的交易因为甲方提供的资料或信息虚假而被监管部门限
制、阻止、禁止进而无法实施的，视为甲方实质性违约。如果乙方和丙方未按照
本协议相关条款的约定提交工商变更登记资料，构成乙方和丙方实质违约，应按
照《增资协议》和本协议承担关于实质违约的违约责任。

    （九）协议的生效

    本协议经各方签字或盖章后生效。本协议一式八份，各方各执一份，每份具
有同等效力。本协议是《增资协议》不可分割的组成部份，本协议没有约定的事
项，仍然按照《增资协议》的约定执行，本协议约定与《增资协议》不一致的，
以本协议约定为准。

    三、本次交易的风险及影响

    1、本次交易顺利完成后，公司实际控制人将发生变更，公司实际控制人将
由江昌政先生变更为单洋先生。

    2、虽本次交易各方已签署《补充协议》，对原《增资协议》进行了完善，且
为履约设定了各种保障措施，但依然存在各方未按照合同约定严格履行各自义务
的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

    3、本《补充协议》设定了较多的实质性违约条款，对交易各方违约责任进
行了详细和严格的约定，若任何一方构成实质性违约可能导致本协议的继续履行
存在不确定性，因此，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者
注意投资风险。

    4、本次交易尚未办理工商变更、登记手续，存在一定的不确定性，请投资
者注意投资风险。

    5、本次交易事项尚未最终完成，存在一定的不确定性，敬情广大投资者注
意投资风险。

    公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险！

    四、备查文件

    《增资协议补充协议》

    特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司

          董事会

    二〇一七年十一月二日