证券代码：002259           证券简称：*ST 升达         公告编号：2019-106

                   四川升达林业产业股份有限公司

              关于 2019 年半年报问询函回复的公告

    本公司、董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）收到

深圳证券交易所中小板公司管理部关于《关于对四川升达林业产业股份有限公司
2019 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 38 号），根据相关要
求，公司现对有关问题回复如下：
    1、报告期末，你公司未对其他应收款中控股股东违规占用的 11.66 亿元资
金计提坏账准备。请你公司结合违规占用资金的收回进展、解决措施等情况说

明未计提坏账准备的原因及合理性。

    答：自 2018 年 11 月《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海
南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产业工业集团有限公司之股权转让协

议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署以来，公司及保和堂（海南）现代农业
科技有限公司（以下简称“海南保和堂”）一直在全力推进控股股东占款、违规
担保及上市公司债务清偿等问题的解决工作，关于控股股东四川升达林产工业集
团有限公司（以下简称“升达集团”）资金占用的进展如下：

    2018 年 11 月 2 日，上海升达林产有限公司（以下简称“上海升达”）股东
办理完毕上海升达的股权质押手续，将上海升达股权质押给公司。四川天平资产
评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（川天平评报字[2018]0453
号）， 认定上海升达股东全部权益采用资产基础法评估价值为：47,641.84 万元

（大写： 肆亿柒仟陆佰肆拾壹万捌仟肆佰元整）。如 2018 年 12 月 31 日升达集
团仍未偿还所占用公司的资金，上海升达的所有股权将抵偿给公司。升达集团与
公司签署《关于剥离资产后续遗留问题之协议书》 以下简称“《遗留问题协议》”），
就公司为升达集团在《遗留问题协议》中担保的债务进行反担保，以解除违规担
保问题。在前述措施无法解决对公司资金占用和解除违规担保的情况下，升达集
团全资子公司山南大利通投资管理有限公司会将所持有的巴塘县砂西玉山矿业
有限公司 67%的股权用作清偿对公司的资金占用和违规担保。

    2019 年 1 月 25 日，公司向升达集团发出关于升达集团清欠解保工作进展及
承诺用于抵偿占用的公司股权变更进展的《通知函》。2019 年 1 月 25 日，公司
收到升达集团出具的《回复函》，具体内容如下：

    “目前，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司持
有上海升达 100%的股权因为诉讼纠纷已于 2018 年 11 月 13 日被法院冻结，暂时
无法办理股权过户手续。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的
资金占用问题尚未完全解决时，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装

饰材料有限公司仍将继续将股权抵偿给你公司。目前，巴塘县砂西玉山矿业有限
公司 67%股权因为诉讼纠纷正处于冻结状态，暂时无法办理工商过户手续。在股
权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用及你公司对升达集团
的违规担保问题尚未完全解决时，升达集团仍将继续将股权抵偿给你公司。”截
至目前，上述股权未过户至公司名下。

    2019 年 3 月 15 日，保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作保和堂”）
股东签订《保和堂（焦作）制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资 100,000 万元，增资资金用

途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；根据上海浦东发展银行
北京建国路支行于 2019 年 4 月 10 日出具的《财产证明书》，海南保和堂股东郝
靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过 4 亿元
人民币。

    2019 年 4 月 10 日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题
后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的 4 亿元将用于升达集团偿还对升达林业
的违规资金占用。据海南保和堂出具的说明，海南保和堂一直积极采取措施解决
升达集团对上市公司的资金占用问题，全力推进控股股东资金占用、违规担保及

上市公司债务清偿、供应商欠款、员工工资等问题的解决工作。但是由于尚未取
得公司实质性控制权等因素，海南保和堂暂无法按照约定解决资金占用问题。后
续，海南保和堂将继续积极继续采取相关行动，力争在条件成就后解决资金占用
问题。

    如前所述，海南保和堂承诺解决升达林业的资金占用问题，但因海南保和堂
尚未取得公司实质性控制权，无法按照约定解决资金占用问题，该事项对公司收
回违规占用资金产生重大不利影响，但影响金额尚不能合理估计，因此公司在
2019 年 6 月 30 日未计提坏账准备。

    2、2019 年 1 月 21 日，保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称
“海南保和堂”）出具说明，承诺在 2019 年 3 月 31 日前解决不低于 4 亿元的资
金占用，在 2019 年 6 月 30 日前解决全部的资金占用、违规担保问题。请你公
司详细说明海南保和堂对上述承诺的履行进度、面临的实质性障碍、拟解决措

施、解决时间安排等，并充分提示资金占用、违规担保无法解决的风险以及对
公司 2019 年度财务状况的影响。

    答：（1）海南保和堂解决资金占用等问题的相关说明

    海南保和堂一直积极采取措施解决升达集团对上市公司的资金占用问题，由
于尚未取得公司实质性控制权等因素，无法按照约定解决资金占用问题，说明如
下：

    根据《股权转让协议》，保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作市
保和堂”）向法院申请解除对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集
团共计 70%股权司法查封后，焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、

杨彬应于上述股权解除司法查封当日共同办理该 70%股权过户至海南保和堂的
工商变更登记，但是，在办理签署 70%的股权工商变更登记时，升达集团的债权
人包商银行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所
持有的升达集团 82.33%的股权转让无法按原计划过户；截至目前，海南保和堂
仅持有升达集团 17.67%的股份，剩余 82.33%的股份能否过户及过户时间均存在

不确定性；且原股东至今尚未移交升达集团公司公章、部分财务原始凭证及部分
U 盾银行账户，升达集团所属青白江升达环保装饰材料有限公司、温江区升达建
筑装饰材料有限公司、四川升达造林经营有限责任公司公章均在原股东手里未交，
致使需集团配合签署的相关和解文件、供应商欠款、员工欠缴社保等方面无法核
对，无法如期解决债务纠纷等问题。
    目前，海南保和堂正积极与包括包商银行及华宝信托在内的升达集团债权人
进行沟通，避免由于债务纠纷造成上市公司的实际控制权变动；在上述问题解决
后或有明确预期时，海南保和堂将履行《股权转让协议》约定的义务，及时解决

升达集团对上市公司的资金占用问题。

    （2）无法解决资金占用、违规担保等问题对公司 2019 年财务状况的影响

    因资金占用、违规担保等而引起的诉讼案件，均已出现本金或利息违约，债
权人全部进入诉讼程序，并对升达集团名下的股权、不动产、生产设备、理财产
品、银行账户等资产进行轮番司法冻结，有些已进入拍卖程序，目前债权人急于
处置变现的意愿强烈，给海南保和堂化解债务问题带来巨大阻碍，也给公司造成

了募集资金账户和银行存款账户被强行划转、部分固定资产和无形资产被司法冻
结等不利影响。现部分诉讼案件现已判决生效，正在执行中，会对公司本期利润
或期后利润产生影响，目前影响金额无法准确判断，公司将依据会计准则的要求
和实际情况进行相应的会计处理，实际影响以会计师事务所审计结果为准。敬请
广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    另外，我部在对你公司的日常监管过程中，关注到如下事项：

    1、2019 年 8 月 22 日，江昌政以你公司实际控制人单洋仍未履行前期股权
转让协议约定的主要义务构成实质性违约为由，要求撤销其对你公司控股股东
四川升达林产工业集团有限公司行使股东权利的授权。请你公司结合股权转让
协议条款说明上述授权撤销是否具有法律效力以及生效的条件，并说明你公司
及实际控制人拟采取的保持公司控制权稳定的应对措施。

    答：《股权转让协议》约定由海南保和堂收购江昌政、江山和董静涛、向中
华、杨彬合计持有的升达集团 100%股权，《股权转让协议》签订生效后，在各方
共同配合办理股权变更登记过程中，由于江昌政、江山合计持有的关于升达集团

82.34%股权被包商银行申请人民法院采取冻结措施，各方未能按约完成该 82.34%
股权的工商变更登记，但完成了董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团 17.66%
股权的工商变更登记，并对升达集团董事会进行了改选，升达集团原董事会成员
均退出董事会，海南保和堂指派单洋、张翼、郝靖伟组建了新董事会，并由单洋
出任升达集团董事长。海南保和堂已向转让方付清全部股权转让款人民币 2,000
万元。

    2018 年 12 月 11 日，为处理江昌政、江山合计所持升达集团 82.34%股权被
冻结的后续履行问题，江昌政、江山、海南保和堂和升达集团签订《关于四川升
达林产业工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），《补充协议》约定：“甲乙丙三方同意继续履行《股权转让协议》的约定：
甲方同意继续将其持有丙方的全部股权转让给乙方，乙方同意继续受让目标股

权”。同时《补充协议》第四条明确约定：江昌政、江山在升达林业召开本次董
事会换届的股东大会后当日，江昌政和江山将其享有的升达集团全部股东权利授
权保和堂公司及其指定人员单洋行使，股东权利包括但不限于提名权、表决权、
参加股东会、分红权等。授权期间江昌政和江山不再享有股东权利和承担股东义
务，江昌政和江山亦不再干涉升达集团的任何事宜，对外不得以升达集团及升达

集团股东名义签署任何协议或实施任何有损海南保和堂和升达集团利益的行为。
如海南保和堂在行使江昌政和江山的相关股东权利期间，需江昌政和江山出具授
权，江昌政和江山同意无条件配合。

    在《补充协议》签订生效后的当日，江昌政、江山分别出具《授权委托书》，
授权原告单洋代表其本人参加升达集团股东会，行使股东权利，该授权委托书同
时明确，“本授权书内容为本人的真实意思表示，系不可撤销的授权委托书。授
权期限：自本授权委托书签署之日起至本人在工商部门登记不再持有四川升达林
产工业集团有限公司股权之日止。”

    从前述《股权转让协议》、《补充协议》和江昌政、江山分别出具的不可撤销
《授权委托书》内容和过程可以看出，江昌政、江山出具不可撤销《授权委托书》，
系因解决其合计持有的升达集团 82.34%股权被人民法院冻结导致其无法按约完

成股权变更登记这一临时性障碍而实施，该行为既是股权转让方和受让方的合意，
也是江昌政、江山的真实意思表示；该授权委托书不但明确载明“系不可撤销的
授权委托书”，也明确载明授权期限为“自本授权委托书签署之日起至本人在工
商部门登记不再持有四川升达林产工业集团有限公司股权之日止。”由此可见，
被告江昌政、江山出具《授权委托书》是对海南保和堂指定人员单洋的不可撤销

之授权，系各方实施股权转让不可分割的组成部分，是江昌政、江山履行其股权
转让义务的一部分。故江昌政、江山无权撤销对保和堂指定人员单洋的授权。江
昌政、江山于 2019 年 8 月 20 日单方擅自所发《撤销授权通知书》，已经违反了
《股权转让协议》、《补充协议》的约定。海南保和堂、单洋已于 2019 年 8 月 27

日向江昌政、江山发出《关于<撤销授权通知书>的回复函》，向其明确表明“贵
方于 2018 年 12 月 11 日出具的《授权委托书》为不可撤销的授权委托书，《撤销
授权通知书》违反了《授权委托书》、《股权转让协议》及《补充协议》的约定，
不具有任何法律效力。本人及我公司不同意《撤销授权通知书》所述全部内容，
后续将依法采取相应的法律措施。”

     综上，结合《股权转让协议》、《补充协议》，上述授权撤销不具有法律效力，
海南保和堂、单洋拟通过诉讼的方式起诉江昌政、江山，请求法院确认江昌政、
江山于 2019 年 8 月 20 日所签发《撤销授权通知书》无效，除非法院的生效判决

确认江昌政、江山于 2019 年 8 月 20 日所签发《撤销授权通知书》有效，《撤销
授权通知书》方发生法律效力。

    2、2019 年 8 月至今，你公司副总经理兼董事会秘书徐德智、副总经理赵霞、

副总经理钱学杰先后辞职，任职时间均未超过一年。请你公司说明短期内多名
高级管理人员离职的具体原因以及对公司生产经营、公司治理的影响。

    答：近日公司三位高级管理人员变动主要系因个人原因主动辞职所致，且辞

职后不在公司担任任何职务，对于上述变动，公司及时履行了信息披露义务，详
见在《证券时报》、中国证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上相关公告。公司将会根据实际需要重新聘任高级管理人员，前任高级管理人员
离职不影响公司正常工作的开展。

    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，建立了较
为完善的治理结构及相应的管理制度，股东大会、董事会和监事会三会相互制衡，
为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。因此，上述高
级管理人员变动不会对公司生产经营、公司治理等事项造成重大不利影响。

    特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司

          董 事 会

     二〇一九年十月十日