四川升达林业产业股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独
立董事工作制度》等有关规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第十一次会议《关于签署股权收购
协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债
权让与协议及补充协议、债务转移协议的议案》、关于《批准本次股权收购有关

的审计报告、资产评估报告》的议案，基于独立判断立场，发表如下意见：

    本次公司拟收购少数股东持有的米脂绿源天然气有限公司 49%股权、榆林金
源天然气有限公司 49%股权以及榆林金源物流有限公司 49%。根据北京中同华

资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第 110077 号”、“中同华评报
字（2020）第 110078 号”以及“中同华评报字（2020）第 110128 号”《资产评
估报告》，以 2019 年 10 月 31 日作为评估基准日，米脂绿源 100%股权、榆林金
源 100%股权、金源物流 100%股权的评估价值分别为人民币 461,000,000.00 元、
人民币 659,000,000.00 元及人民币-11,829,300.00 元。考虑业绩补偿款转让导致标

的公司资产整体增加等情况，经协商，双方一致同意米脂绿源 49%股权的交易价
格为人民币 264,193,300.00 元（大写：贰亿陆仟肆佰壹拾玖万叁仟叁佰元整），
榆林金源 49%股权交易价格为人民币 362,036,500.00 元（大写：叁亿陆仟贰佰零
叁万陆仟伍佰元整），金源物流 49%股权的交易价格为人民币 0 元（大写：零元
整）。即标的股权最终交易价格合计人民币 626,229,800.00 元（大写：陆亿贰仟

陆佰贰拾贰万玖仟捌佰元整）。存在股权收购价格与评估值差异较大情况。

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在全面了

解和充分讨论的基础上，对本次交易价格与评估值之间差异进行了审查。

    我们认为：公司本次交易对价考虑了业绩补偿款转让导致标的公司资产整体
增加等情况，并综合考虑本公司经营困境和规避退市风险的压力，在与交易对手
方协商后审慎决定交易价格。该定价合理，且不会对本公司经营情况与持续稳定
发展造成不利影响。

    （此页无正文）




                                      独立董事：郭彪、王迪迪、石传省

                                        二〇二〇年三月二十七日