证券代码：002260        证券名称：德奥通航         公告编号：2017-076



                   德奥通用航空股份有限公司
    关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所
                         问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )
自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易
的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进
展的公告》（公告编号：2016-127）。
    经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露
了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产
重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。
    停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开
市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、
2017-007）。
    2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月
23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-010）。
    由于无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报
告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，
并于2017年2月28日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复
牌事项的公告》（公告编号：2017-012），公司分别于2017年3月7日、3月14日
披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018）。
2017年3月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，
公司因筹划重大资产重组继续停牌不超过3个月，公司于2017年3月17日披露了
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-020），公
司分别于2017年3月24日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5
月10日、5月17日、5月24日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号分别为：2017-023、2017-024、2017-026、2017-027、2017-028、2017-038、
2017-041、2017-042、2017-044）。
    公司于 2017 年 5 月 31 日披露了《关于继续筹划重大资产重组并申请继续
停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-045），2017 年 6 月 2 日
下午，公司召开了关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大
资产重组事项的进展并于 2017 年 6 月 3 日分别披露了《关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）和《关于继续筹划重大资产重组并
申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047）。公
司分别于 2017 年 6 月 10 日、6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日披露了《关于重
大资产重组停牌进展的公告》 公告编号分别为：2017-049、2017-050、2017-054、
2017-055）。
    由于本次重大资产重组整个交易的沟通程序繁琐，沟通工作量大，耗时较
长，因此，公司无法在 2017 年 7 月 5 日披露本次重组预案。经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票继续停牌不超过 1 个月。公司于 2017 年 7 月 5 日披露了
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-057）。公司分
别于 2017 年 7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日披露了《关于重大资
产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-058、2017-059、2017-060、
2017-061）。
    2017 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见
公司 2017 年 8 月 5 日公告的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十九
次会议决议公告》（公告编号：2017-062）等相关公告。公司于 2017 年 8 月 12
日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-068）。公司
于 2017 年 8 月 19 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问
询函的公告》（公告编号：2017-070）。公司于 2017 年 8 月 26 日披露了《关于
重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-073）。公司于 2017 年 9 月 2
日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告
编号：2017-074）。公司于 2017 年 9 月 9 日披露了《关于重大资产重组停牌进
展的公告》（公告编号：2017-075）。


    二，进展情况
    2017 年 8 月 15 日下午，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通
用航空股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（不需行政许可） 2017】
第 12 号）（以下简称“问询函”），要求公司就本次重大资产购买事项的相关问
题进行完善。截至本公告日，公司及相关各方正就《问询函》的部分问题作进
一步核实、补充，对《问询函》的回复工作尚未完成，公司股票继续停牌。
    公司将继续积极协调各方推进《问询函》的回复工作，待完成相关《问询
函》回复工作后向深圳证券交易所提交回复文件，并经深圳证券交易所审核通
过后发布关于《问询函》的回复公告。公司将严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。


    三、风险提示
    （一）本次交易相关风险
    1、审批风险
    本次交易尚需履行的批准程序：
    （1）原 VIE 架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东
会及董事/董事会审议通过；
    （2）公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
    （3）公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
    （4）其他可能涉及的批准。
    上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大
投资者注意审批风险。
    2、本次交易可能取消的风险
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票
停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    3、业绩承诺无法实现的风险
    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺珍爱
网 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属
于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净
利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于 18,500 万
元、23,000 万元和 31,000 万元，或三年累积承诺净利润不低于 72,500 万元。
该业绩承诺系珍爱网股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其
能否实现将取决于行业发展趋势的变化和珍爱网未来的实际经营状况。除此之
外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心
管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
    因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可
能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
    4、业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险
    根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方为标的公司原
有股东安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业和政安实业，各方约定业绩
承诺方对业绩承诺期内累积实际净利润低于同期累积承诺净利润的差额部分以
各自持有的标的公司的股权进行补偿，但本次交易完成后上述业绩承诺方合计
持有标的公司 27%的股权，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能
不足以覆盖业绩补偿责任，特别提请广大投资者予以关注。
    5、交易标的增值率较高的风险
    公司已经聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价参考依据，评估基准日为
2017 年 5 月 31 日。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成，根据初步预估，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司全部股权的
预估值为人民币 275,000 万元，预估增值 288,978.33 万元，经交易各方协商一
致，本次交易标的公司 100%股权的总价格为 274,000 万元，对应 51%股权的交
易价格为 139,740 万元。
    本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次
选用收益法评估结果作为珍爱网股东全部权益价值的最终评估结果。由于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生
预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现
交易标的的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在珍爱网
盈利能力未达到预期进而影响交易标的估值的风险，提醒投资者注意相关估值
风险。
    6、现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
    由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司全资子公司前海伊立浦
将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，
同时上市公司使用自有资金或自筹资金 4 亿元（暂定数额，最终以并购基金合
伙人签署的《合伙协议》约定为准）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的
劣后有限合伙人。上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成上
述资金的支付。目前，上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展，确
保按期完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确
定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到
影响，提请投资者注意相关风险。
    7、德奥珍爱无法募集足额资金，导致交易失败的风险
    根据本次交易方案，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及
普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同
向珍爱网投资人民币 20 亿元，上述投资完成后德奥珍爱将持有珍爱网 51%的股
权，其他投资方持有珍爱网 22%的股权。若前海伊立浦作为基金管理人及普通
合伙人无法及时发起设立德奥珍爱并募足德奥珍爱增资珍爱网 51%股权所需资
金，则存在交易失败的风险，提请投资者注意相关风险。
    8、其他投资方无法确定或不同意《重组框架协议》的相关约定，导致交易
失败的风险
    根据《重组框架协议》的约定，如果截止 2017 年 10 月 31 日，各投资方尚
未按照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其
他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束的，标的公司或标的公司管理层
持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框
架协议》。
    因此，若本次交易各方无法在规定的时间内确定其他投资方，或者其他投
资方不同意受《重组框架协议》及其他相关交易文件全部条款的约束，同时各
交易方又无法就存在的分歧重新协商达成一致意见的，则存在交易失败的风险，
提请投资者注意相关风险。
    9、收购整合风险
    本次交易前，上市公司主要经营电器设备业务，在夯实电器设备业务的同
时，并行发展部分通用航空业务，即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用
航空产业布局，主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入。
    本次交易完成后，珍爱网将成为本公司的控股子公司，公司由此将实现拥
有家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。由于标的公司所处行
业与公司目前的家电业务、通航业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，
德奥通航和珍爱网仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方
面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与珍爱网之间能否顺利实现
业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整
合风险。
    10、商誉减值风险
    本次交易完成后，珍爱网将成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制
下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的珍爱网可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但
需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计
年度不可转回。
    本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与珍爱网
进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持珍爱网的
市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来珍爱网所处的市场环境、经营状况
出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值
将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
    11、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
    截至预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。预案中涉及的财
务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的
数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
    （二）标的公司经营风险
    1、管理风险
    标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，截止目前标的公司在全国
各地拥有 50 家线下直营店及深圳、厦门两个客服服务中心，员工人数超过 4000
人。未来随着标的公司的业务规模扩张，线下直营店的数量将进一步增加，资
产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及
管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司未来在经营场所及人员
分布不断扩大的情况下，不能有效地对下属直营店的经营加强管控，则可能对
公司的正常经营产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。
    2、行业监管政策变化的风险
    珍爱网所处的互联网婚恋行业属于国家鼓励的新兴互联网行业，随着我国
互联网行业的快速发展，网民数量快速增长，互联网应用不断普及、相关技术
的不断升级，基于巨大的网民规模以及婚恋交友需求，近几年我国互联网婚恋
行业快速发展，随着行业的不断发展，相关的法律监管体系也正处于不断发展
和完善的过程中。互联网婚恋行业受到工业和信息化部等相关部门的监管，若
未来国家或行业主管部门对该行业的监管政策发生不利变化，可能会对珍爱网
的经营业绩产生一定程度的不利影响。
    3、商业模式可能发生不利变化的风险
    标的公司 2015 年 12 月及之前主要采取“自主运营的直营店+代理运营店”
的方式经营，2015 年 12 月全部采取自主运营的直营店模式，该模式取得了巨
大成功。如果竞争对手推出具有颠覆性的商业模式，对行业格局产生重大影响，
公司现有商业模式可能面临不可持续的风险。
    4、互联网系统及数据安全风险
    作为互联网信息服务行业，保护用户资料和数据安全是首要目标，对于常
见的明文信息存储方式存在的风险问题，标的公司搜索系统能够对用户的重要
数据采用国际标准的加密算法对重要信息进行加密，如手机号，工作地，邮箱
等，搜索服务器设置了严格的管控，只供特殊的服务器进行访问，由特定人员
进行维护，并且有严格的服务器访问权限管理机制，以保护每个用户数据的安
全与隐私，保证用户信息不被泄露。但若公司在未来的运营中，出现特定人员
系统维护不当或管理不当，将出现用户信息被泄露的风险。
    同时，互联网婚恋服务依赖于互联网行业，而互联网客观上存在着网络基
础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程序的错
误或缺陷干扰应用的正常运行，或利用黑客技术侵入用户账户从而获取用户信
息的可能性。如果公司不能及时发觉并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无
法登陆应用、相关信息被窃取的负面影响，从而影响公司的声誉或经营业绩，
甚至引起法律诉讼。
    5、人才流失的风险
    珍爱网从事的互联网婚恋服务行业主要依靠先进的后台支持系统以及优秀
的前台服务团队，因此核心管理人员和优秀的红娘团队是保证企业业务稳步增
长的关键，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司已通过合理
的薪酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率，并形成了一套完整的红
娘和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征
导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原
因离职，可能对标的公司的服务质量、品牌造成不利影响，提请投资者关注相
关风险。
    6、税收优惠政策变化的风险
    根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条（一）婚姻介绍服务收入
享受营业税免税政策，本公司婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策。2016 年
3 月 23 日国家财政部、国家税务总颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》(财税〔2016〕36 号)之附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规
定》的规定，婚姻介绍服务免征增值税。
    如果未来国家对婚姻介绍服务实施的增值税税收优惠政策发生不利变化，
将对公司的经营业务产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
    7、人力成本上升的风险
    根据行业的特点及标的公司目标客户的定位，标的公司主要在经济较为发
达的一线、二级城市设立线下直营门店。随着中国经济的快速发展，北京、上
海、深圳及广州等大中城市生活成本的快速上升，社会平均工资逐年递增，员
工的工资逐年呈上升趋势。标的公司作为人员密集型的企业，随着生活水平的
提高以及社会工资水平的上涨，标的公司潜在面临人力成本上升导致利润水平
下降的风险。
    8、市场竞争加剧的风险
    随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及，我国主要互联
网婚恋服务提供商均开始加大移动端市场投入，移动互联网婚恋交友行业竞争
日趋激烈，获取用户的成本不断提高。如果公司不能对产品技术进行持续创新，
提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从
而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
    9、标的公司经营性 ICP 许可证年检办理风险
    根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第 291 号）、
《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号）规定，国家
对提供互联网信息服务的 ICP 实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民
共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检，能否通过年检存在一定
的不确定性，提请投资者关注相关风险。


       四、其他
    继续停牌期间,公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作并按要求及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公
告。
    特此公告。
                                       德奥通用航空股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年九月十五日