德奥通航：对外投资进展公告2017-11-16
证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-098
德奥通用航空股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“德奥通航”）有意通过
受让韩震（身份证号码：51102219********17）（以下简称“甲方1”）、吴镔（身
份证号码：53010319********17）（以下简称“甲方2”）持有的北京卡拉卡尔科
技股份有限公司（以下简称“卡拉卡尔”）的股份或对卡拉卡尔进行增资的形式
成为卡拉卡尔的股东。为此，2017年3月16日，经友好协商就相关事宜达成一致，
签订《框架协议》并支付订金，本次签订框架协议并支付订金事项在总经理办公
会议的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。具体内容详见公司2017年3
月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于签订对外投资<框架协议>的公告》（公告编号：2017-022）。
根据2017年3月16日签订《框架协议》的相关权利，本次股权转让公司指定
全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司（以下简称“前海伊立浦”或“乙
方”）作为股份受让方，于2017年11月15日分别与韩震及吴镔签订了《股份转让
协议》。
二、协议的主要内容
《股权转让协议》内容摘要如下：
注：摘录自前海伊立浦与韩震签署的《股权转让协议》
(一) 股权转让价款
1、甲方，向乙方转让甲方持有卡拉卡尔已发行股份的 225 万股，每股股份
面值1 元。
2、乙方按照 13.33 元/股的转让价格，向甲方支付股份转让价款2999.25
万元。
(二) 股份转让价款支付前提条件
1. 甲乙双方同意：于下述前提条件均得以满足（或，未满足的条件已全部
被乙方书面豁免）的情形下，乙方按照本协议约定的条款与条件，履行本协议第
一条约定的股份转让价款支付义务：
1) 卡拉卡尔已根据相关法律规定及公司章程约定，就甲方向乙方转让 225
万股股份做出相关股东大会决议，且该等股东大会决议合法、有效；
2) 卡拉卡尔已与乙方要求的相关人士，签署届满期限不早于 2022 年 12 月
31 日的劳动合同/雇佣协议（包括相关竞业限制协议、保密协议），且已与该等
人士签署确认其任职期间职务发明的知识产权成果归属于卡拉卡尔的确认协议；
3) 乙方基于投资前对卡拉卡尔尽职调查提出的各项问题已得到整改或解决；
(三) 股份转让价款支付
1、甲乙双方确认，截止本协议订立前，乙方之母公司德奥通用航空股份有
限公司，已代乙方向甲方指定银行账户支付股份收购款 3000 万元（定金转为
股份收购款）。
2、甲乙双方确认：卡拉卡尔、韩震、吴镔与德奥通航于 2017 年 3 月 16 日
订立的《框架协议》中德奥通航受让股份及增资的权利可由本协议乙方继受。
3、就本次股份转让，各方依据法律法规各自承担相应税款。因为一方延迟
缴纳税款，导致另外一方因法定义务被税务机关处罚或者代缴扣的，该等损失由
延迟缴纳税款一方承担。
(四) 经营指标
1、甲乙两方同意：卡拉卡尔现股东将尽最大努力实现卡拉卡尔于 2021 年
底前在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行（IPO）并上市的目标。
2、现股东进一步声明：确保卡拉卡尔于 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年，累计实现净利润（须经甲乙两方共同认可的审计师事务所审计确认）不低于
20000 万元。若未能实现上述净利润目标，则乙方有权于 2021 年度要求：就卡
拉卡尔该四年度实际实现的净利润与 20000 万元间差额部分，按照乙方持有卡拉
卡尔股权比例计算所得金额，由卡拉卡尔现股东吴柏年、韩震、吴镔共同、连带
以现金方式支付乙方作为补偿。
(五) 其他
1、本协议订立后，若发生其他第三人（不包含，增资时卡拉卡尔在职员工）
对公司增资事项的，每股增资价格不得低于 13.33 元／股；嗣后事项与前款约定
不符的，卡拉卡尔现股东吴柏年、韩震、吴镔共同、连带以现金方式给乙方补偿，
补偿标准为：实际发生的新增资价格与 13.33 元的差额部分乘以乙方持有卡拉卡
尔的股份数。
2、本协议订立后，若发生卡拉卡尔在职员工对公司增资事项的，增资价款
不得低于 12.00 元／股。嗣后事项与前款约定不符的，卡拉卡尔现股东吴柏年、
韩震、吴镔共同、连带以现金方式给乙方补偿，补偿标准为：实际发生的新增资
价格与 12.00 元的差额部分乘以乙方持有卡拉卡尔的股份数。
3、乙方有权向卡拉卡尔派驻董事 1 位，并有权查看卡拉卡尔账薄等经营资
料，甲方须协调卡拉卡尔其他股东对本款约定的认可。
4、本协议含附件 1《投资重要条件》，该附件为本协议不可分割的一部分。
(六) 附件 1 投资重要条件
1、公司未来业绩及上市
1) 现股东应尽其努力，确保卡拉卡尔于 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年，累计实现利润（须经本协议各方共同认可的审计师事务所审计确认）不低于
20000 万元。
若未能实现上述净利润目标，则乙方有权于 2021 年度要求，就卡拉卡尔该
四年度实际实现的净利润与 20000 万元间的差额部分，按照乙方按其持股比例计
算所得金额，由公司现股东吴柏年、韩震、吴镔共同、连带以现金方式补偿予乙
方。
2) 公司现股东同意，在乙方按照本协议受让公司现有股份的情形下，公司
现股东应尽其合理商业努力，让公司于 2021 年底前，在国内资本市场（指深圳
证券交易所或上海证券交易所）首次公开发行（IPO）并上市。
若自本协议签署至 2023 年 12 月 31 日期间，届时合计持股比例占公司总股
本 50%以上的公司股东明确通知乙方放弃 IPO 的，则乙方在收到该等通知之日起
6 个月期间内，有权书面通知公司及公司现股东，要求公司回购其届时持有的全
部公司股份。回购价格为：本次投资款自缴付日/支付日起，在投资期间以 10%
的年投资回报率（复利）计算出的收益和投资款本金的总额（扣除公司已支付给
乙方的利润的分配或股份红利）。
若由于法律或政策限制原因，公司不能按照前述约定回购乙方股份的，则公
司现股东应按照前段约定股份回购价格，共同、连带受让乙方届时持有的公司股
份。
2、公司现股东股份转让的限制
1) 除本协议正文另有明确约定外，未经乙方事先书面同意，公司现股东在
公司合格上市前，不得实施如下行为：
（i）不得实施可能导致公司实际控制人发生变化的公司股份转让行为（包括:
向届时公司其他股东进行转让）；
（ii）不得提供可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押担保。
公司现股东并应尽最大努力避免其所持公司股份被法院或其他有权机构采取
诉讼保全措施或其他权利限制措施。
2) 若公司股东违反本条款承诺，未经乙方同意而转让公司股份或以其所持
股份提供股份质押担保，或实施其他可能导致公司实际控制人发生变化情形，则
乙方有权要求公司回购其届时所持公司股份，或要求公司现股东受让其届时所持
公司股份。股份回购价格或股份转让价格，按照本附件第 1 条第（2）款约定确
定。
3、反稀释
1) 公司在合格上市之前决定引进新投资方或采取其它任何行动，导致摊薄
乙方在公司中股份比例，且如果该嗣后投资方在为获得公司新股而向公司缴付新
增注册资本时的每 1 元注册资本缴付价格（“新低价格”）低于乙方本次受让价
格（即 13.33 元/股）的，乙方将有权获得反稀释保护，有权按照本次受让价格
等同于新低价格的原则对本次增资交易进行调整，进一步获得公司股份或新发行
的股份（“乙方额外股份”），以使得在乙方获得本次受让股份外股份后，对其
所持的公司所有股份权益（包括本次受让股权交易和乙方额外股份）所支付的平
均缴付价格相当于新低价格，但员工持股计划下发行股份，或经董事会及乙方批
准的其他激励股份安排下发行股份应作为例外。
2) 乙方将由此增补的股份数为：[（A*B）/C]—B ， 其中：
“A”指本次交易受让股权（股份）价格，即 13.33 元/股；
“B”指于本次交易后乙方持有公司的股份总股数；
“C”指新低价格。
3) 如因中国法律的限制，公司无法向乙方直接授予补偿股份，则乙方有权
要求公司现股东承担公司于前款项下的反稀释义务。
为此目的，并作为一项全面估值反稀释的保护措施，公司现股东应当以名义
对价人民币壹元（RMB1.00），向乙方转让相应数量的公司股份，以使得转让该等
额外股份后，乙方对其持有的公司股份权益所支付的平均缴付价格相当于新低价
格。
三、其他事项
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
四、备查文件
《卡拉卡尔科技股份有限公司股份转让协议》（韩震）、《卡拉卡尔科技股份
有限公司股份转让协议》（吴镔）
特此公告
德奥通用航空股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
