上海锦天城（广州）律师事务所

关于德奥通用航空股份有限公司 2018 年度股东大会的

                              法律意见书




  广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 33 层 02-07 单元（510623）
       Room 02-07, 33/ F Guangzhou International Finance Center, No. 5
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                                      1 / 11
致：德奥通用航空股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）于 2019 年

5 月 20 日接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，

就贵公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有

关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东

大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本

均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，公

司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，

且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）

列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股

东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所

及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，

除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在

此基础上，本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大

会相关事实，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
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    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2019 年 4 月 27 日在中国证监会指定信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳

证券交易所（http://www.szse.cn）刊载的《德奥通用航空股份有限

公司第五届董事会第四次会议决议的公告》和《德奥通用航空股份有

限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通

知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出

决议，并于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，《会议通知》已

明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会

议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，其中，

股权登记日（5 月 13 日）与会议召开日期（5 月 20 日）之间间隔不

超过 7 个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第

100、101、102 条、《股东大会规则》第 4、18 条、《公司章程》第 48、

60 条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.根据本所律师审查《会议通知》，本次股东大会采取现场投票

和网络投票两种方式。

    2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 20

日下午 3:30 在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室

召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地

点一致。
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    3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长戚勇先生主持，

符合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条、《公司章程》

第 73 条之规定。

    4.经本所律师核查，2019 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 20 日，贵

公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系

统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所

交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 20 日上午 9:30 至

11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为:2019 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 20

日下午 15:00 期间的任意时间。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》第 102 条、《股东大会规则》第 20、21 条、《公司章程》第 86

条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

    1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格

    出席本次股东大会现场会议的股东共 2 名，股东分别为北京市

梧桐翔宇投资有限公司（简称梧桐翔宇）、师占帅，代表的股份总数

为 67,412,746 股。

    梧桐翔宇授权自然人宋海洋出席本次股东大会，师占帅授权余力、

安宁出席本次股东大会。为此，贵公司向本所提交了相关授权文件和

授权各方主体资格文件，经本所律师核查，该等文件形式上符合《公
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司章程》的具体要求。

    据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐翔宇授权宋海洋，师占帅

授权余力、安宁出席本次股东大会，符合《公司法》第 106 条、《股

东大会规则》第 20 条第 3 款以及《公司章程》第 65 条、第 66 条、

第 67 条的规定，该授权合法、有效，代理人宋海洋、余力、安宁具

有代为出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。

     2.参加网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提

供给公司的网络投票结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳

证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 21 名，所持有

表决权 的股份 总数为 2,416,300 股，占公司 表决权 股份总 数的

0.9111%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证

券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。其中，通过网络投票

的中小股东 21 人，代表股份 2,416,300 股，占公司股份总数 0.9111％。

    综上，经本所律师查验，上述股东及委托代理人具有出席本次股

东大会并行使投票表决权的合法资格。

    3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格

    根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会

现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。

    据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规

定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的

人员具有合法资格。
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    （二）本次股东大会的召集人资格

    经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司

法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。

    据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之

前宣布了出席会议的股东和股东代理人的人数及所持有表决权的股

份总数，符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 77 条的

有关规定。

    2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与《会

议通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，符合

《公司法》第 102 条、《股东大会规则》 第 14 条、第 34 条和《公

司章程》第 59 条、第 91 条的相关规定。

    3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次

股东大会 8 项议案以记名方式逐项投票表决，该表决方式符合《股东

大会规则》第 33 条、《公司章程》第 90 条、第 93 条、第 96 条

之规定。

    4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表

及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第 37 条、

《公司章程》第 94 条之规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召开程序合法有效。
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    （二）本次股东大会的表决结果

    根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计

清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给

公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 6927.6746 万股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 99.21％；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0％；

弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 388.9 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 87.56％；反对 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0％；弃权 55.23 万股（其中，因未投票默认弃权

0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    2.审议通过了《2018 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 6927.6746 万股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 99.21％；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0％；

弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 388.9 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 87.56％；反对 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0％；弃权 55.23 万股（其中，因未投票默认弃权

0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    3.审议通过了《2018 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 6927.6746 万股，占出席股东大会有表决权股份
                              7 / 11
总数的 99.21％；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0％；

弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 388.9 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 87.56％；反对 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0％；弃权 55.23 万股（其中，因未投票默认弃权

0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    4.审议通过了《2018 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 6926.9046 万股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 99.2％；反对 0.77 万股，占出席股东大会有表决权股份总数

的 0.01％；弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的

0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 388.13 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 87.39％；反对 0.77 万股，占出席

会议中小股东所持股份的 0.17％；弃权 55.23 万股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    5.审议通过了《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：同意 6857.1846 万股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 98.2％；反对 70.49 万股，占出席股东大会有表决权股份总

数的 1％；弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的

0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 318.41 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 71.69％；反对 70.49 万股，占出席
                              8 / 11
会议中小股东所持股份的 15.87％；弃权 55.23 万股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    6.审议通过了《关于 2019-2020 年银行综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 6843.7446 万股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 98％；反对 70.49 万股，占出席股东大会有表决权股份总数

的 1％；弃权 68.67 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.98％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 304.97 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 68.67％；反对 70.49 万股，占出席

会议中小股东所持股份的 15.87％；弃权 68.67 万股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 15.46％。

    7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂

停上市后相关协议的议案》

    表决结果：同意票 6857.1846 万股，占出席股东大会有表决权股

份总数的 98.19％；反对票 70.49 万股，占出席股东大会有表决权股

份总数的 1％；弃权 55.23 万股，占出席股东大会有表决权股份总数

的 0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 318.41 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 71.69％；反对 70.49 万股，占出席

会议中小股东所持股份的 15.87％；弃权 55.23 万股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 12.44％。

    8.审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》

    表决结果：同意票 6842.9746 万股，占出席股东大会有表决权股
                              9 / 11
份总数的 98％；反对 71.26 万股，占出席股东大会有表决权股份总

数的 1％；弃权 68.67 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的

0.98％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意 304.2 万股，

占出席会议中小股东所持股份的 68.49％；反对 71.26 万股，占出席

会议中小股东所持股份的 16.04％；弃权 68.67 万股（其中，因未投

票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 15.46％。

    经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103 条、

《股东大会规则》第 33 条和《公司章程》第 81 条、82 条、 84 条、

第 86 条、第 96 条之规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和

表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年度股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果等相关事

项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公

司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，《上海锦天城（广州）律师事务所关于德奥通用

航空股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签字页）



    上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：杨胜华

    签名：



    经办律师：施广俊、兰盼

    签名：



    2019 年 5 月 20 日




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