湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销常征等补偿
义务人所持股票之
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受拓维信息系统股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓维信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司于 2015 年以发行股份募集
资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”或“目标公司”）
等资产实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）之交易实施完毕后，
因长征教育 2017 年度业绩未达到承诺，公司需要回购注销常征、孙婷婷、潘俊
章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下合称“补
偿义务人”）所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的
有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材
料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次重大资产重组之基本情况
（一）批准与授权
1、公司内部批准与授权
2015 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2015 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次
重大资产重组有关的议案。
2、中国证监会的批准
2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准拓维信息系统股
份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司发行股份购买资产。
上述股份于 2015 年 12 月在深圳证券交易所上市。
（二）相关协议之约定
1、本次重大资产重组涉及的主要协议
本次重大资产重组涉及主要协议包括公司与常征、海通开元投资有限公司、
常泽乾、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心
（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海星杉
紫薇投资发展中心（有限合伙）、王昆仑、潘俊章、孙婷婷、朱洪波签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》等。
2、本次重大资产重组相关协议之约定
依据补偿义务人与公司签署的协议，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排如
下：
（1）承诺利润情况
补偿义务人共同及分别承诺，长征教育 2015 年度、2016 年度、2017 年度报
表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元、6,864 万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（2）承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、
会计估计。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标
公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实
现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。
补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股
份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承
诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发
行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公
司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿
的股份将由本公司股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专
项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公
司指定的账户。
如目标公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣
非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺
期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在目标公司 2017 年度《专项审核报
告》、《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。
该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各
自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资
额的比例进行分配。
（4）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一
致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补
偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资
产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先
以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金
进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值
额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
二、回购注销的批准程序
2018 年 4 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，会议通过了《关
于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于定向回购
常征等 6 名补偿义务人 2017 年度补偿股份及返还现金的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
2018 年 5 月 18 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，会议通过了《关于
定向回购常征等 6 名补偿义务人 2017 年度补偿股份及返还现金的议案》、《关于
提请股东大会授权公司董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的
议案》。
据此，本所认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序 合法、
有效。
三、回购注销的股票数量及回购价格
2018 年 4 月 25 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意
见的致同审字（2018）第 110ZC5980 号《审计报告》，经审计，长征教育 2017
年度归属于母公司股东的净利润为 4,917.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 4,886.73 万元。长征教育 2017 年度利润完成业绩承诺的
71.19%。
长征教育 2017 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数 4,886.73 万元，小
于长征教育补偿义务人做出的 2017 年业绩承诺数 6,864 万元。依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，补偿义务人应向上市公司进
行补偿，具体如下：
（一）2017 年度应补偿股份测算
2017 年度应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和
－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累
计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和
=盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和
=（4,400+5,720+6,864）=16,984 万元
截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和
=4,429.72+5,773.33+4,886.73=15,089.78 万元
2017 年度应补偿总金额
=（16,984- 15,089.78）÷16,984×72,380–0
= 8,072.52 万元
2017 年度应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格
=8,072.52×10,000÷16.35 =4,937,321 股（向上取整）
公司在承诺期内实施以下年度权益分派方案：
公司于 2016 年 3 月 29 日实施完成 2015 年年度权益分派方案，以 2015 年
12 月 31 日的总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司于 2017 年 6 月 5 日实施完成 2016 年年度权益分派方案，以 2017 年 3
月 31 日的总股本 1,111,149,436 为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金。
2017 年度应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）=4,937,321 股×（1＋1）=9,874,642 股
补偿义务人本次用于补偿 2017 年度业绩承诺未完成部分的股份数量充足，
本次不涉及现金补偿。
（二）2017 年度应返还现金测算
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
=9,874,642×0.02+9,874,642÷2×0.04=394,985.68 元
补偿义务人需向公司补偿的股份如下：
本期应补偿 返还现金金额
补偿方 持股比例 补偿比例
股份数（股） （元）
常征 50.93% 80.43% 7,942,175 317,698.98
孙婷婷 0.67% 1.06% 104,671 4,186.85
潘俊章 0.67% 1.06% 104,671 4,186.85
朱洪波 0.14% 0.22% 21,724 868.97
常泽乾 8.99% 14.20% 1,402,199 56,087.97
上海星杉紫薇投资发
1.92% 3.03% 299,202 11,968.06
展中心（有限合伙）
合计 63.32% 100.00% 9,874,642 394,985.68
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销
股票的数量和价格符合公司与补偿义务人的约定。截至本法律意见书出具日， 公
司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
