alkweb 拓维信息系统股份有限公司
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2019-057
拓维信息系统股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到
深圳证券交易中小板公司管理部所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司
2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第296号），经公司认真落
实，现就相关问题回复如下：
1、年报显示，2016年、2017年、2018年你公司分别实现营业收入10.28亿
元、11.19亿元、11.85亿元，2016年、2017年、2018年实现归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.12亿元、6,634.96万元、-13.66亿
元 。 2018 年 净 利 润 同 比 下 降 2,158.59% 。 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
2,024.01万元，同比下降85.64%。2018年第一季度、第二季度、第三季度、第
四季度营业收入分别为2.36亿元、2.51亿元、3.17亿元、3.80亿元；净利润分别
为261.50万元、1,164.26万元、3,587.74万元、-14.16亿元；经营性现金流量净
额分别为-6,766.00万元、-8,695.75万元、-1,808.43万元、1.93亿元。
（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用
等因素说明近三年净利润逐年下降的原因特别是 2018 年度净利润大幅下降的原
因，并说明 2018 年经营活动现金流与收入利润变动不匹配的原因。
回复：
（1）公司业务模式、所处行业特点、产品类别、收入成本构成：
公司是一家从集成开发及传统增值电信业务转型成主营教育服务及手机游
戏两个移动互联网产品的综合移动互联网企业，业务类型不仅包括了教育服务、
手机游戏，还涵盖软件云服务业务。根据公司收入类别分别介绍如下：
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a、教育服务业务：包括了考试阅卷及测评、校内内容及服务、拓维学堂。
考试阅卷及测评:通过提供网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准
化等产品和服务，取得收入。主要客户是各级教育考试院、各行业主管协会等。
人员费用、扫描仪、电脑等硬件设备、劳务外包、实施差旅费等是主要的成本构
成。
校内内容及服务：通过提供多媒体幼儿图书、校内信息服务、校内内容服务
等，获取收入。其中：多媒体幼儿图书的主要客户是长征教育的各级代理商、幼
儿园等。人员费用、纸张、印刷费等是主要的成本构成。其他校内内容及服务的
主要客户是中国移动、中小学校等。人员费用、信息费、内容分成、一卡通设备
等是主要的成本构成。
拓维学堂:通过提供校外线上、线下教育内容取得收入。主要客户是中小学
生家长。人员费用、内容分成、物业租赁等是主要的成本构成。
b、手机游戏：主要通过自研游戏、代理国外精品游戏发行等取得收入。主
要客户是游戏玩家，人员费用、代理游戏分成、服务器费用等是主要的成本构成。
c、软件云服务：主要通过为客户提供软件开发及系统集成服务等取得收入。
主要客户是中国移动等运营商、华为、中烟等行业企业，人员费用、硬件设备、
实施差旅费等是主要的成本构成。
（2）公司近三年净利润逐年下降的原因特别是 2018 年度净利润大幅下降
的原因。
通过对比近三年公司利润表主要项目（表 1），公司近三年来利润下降的首
要原因是资产减值损失引起（具体参见问题 6 描述），2018 年同比 2017 年增加
13.1 亿元，2017 年同比 2016 年增加 6,858.19 万元；其次是销售、管理、研发
三项期间费用的增加，2018 年同比 2017 年增加 8,513.59 万元，2017 年同比
2016 年增加 4,814.80 万元；最后是毛利因素的影响，2018 年同比 2017 年下降
4,932.98 万元，2017 年同比 2016 年下降 2,624.73 万元。
表 1:近三年利润变化情况（单位：万元）
项 目 2018 年 2017 年 2016 年 18 年同比 17 年 17 年同比 16 年
111,881.8 102,849.1
营业收入 118,500.00 6,618.10 9,032.77
9 3
营业成本 59,682.72 48,131.64 36,474.13 11,551.08 11,657.50
毛利 58,817.28 63,750.26 66,374.99 -4,932.98 -2,624.73
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销售费用 20,605.72 16,921.45 13,401.59 3,684.27 3,519.86
管理费用 22,778.24 20,475.82 17,848.15 2,302.42 2,627.67
研发费用 13,784.01 11,257.10 12,589.84 2,526.90 -1,332.73
资产减值损
140,637.89 9,419.92 2,561.73 131,217.97 6,858.19
失
归属上市公
-136,586.4
司股东净利 6,634.96 21,152.86 -143,221.37 -14,517.90
0
润
a、2017 年度净利润大幅下降的原因：
公司 2017 年相比 2016 年净利润同比下降 14,517.90 万元，具体构成因素
如下：
表2：2017年净利润下降影响因素及金额（单位：万元）
2016 年金 同比变动影
序号 因素 2017 年金额
额 响额
1 火溶信息净利润 5,159.92 10,105.86 -4,945.94
2 长征教育净利润 4,917.41 5,919.99 -1,002.58
对收购火溶信息形成商誉计提
3 4,504.06 -4,504.06
减值准备
对收购长征教育形成商誉计提
4 3,411.53 -3,411.53
减值准备
5 计提无形资产减值准备 966.96 -966.96
合计影响 -14,831.07
2017 年长征教育净利润下降原因: ①因新政策要求提升普惠性幼儿园覆盖
率、防止和纠正“小学化”现象，地方政府对普惠性幼儿园关注升级，教委对教
材管控加强以及幼儿园所“一费制”共同导致长征教育主营业务多媒体教材发
展受限；②纸张价格上涨导致图书成本增加。
2017 年火溶信息净利润下降原因:整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，
进入存量用户争夺的阶段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量
的用户，导致其他公司获客成本高，且数量少。同时，火溶信息预计 2017 年 3
月上线的《啪啪三国 2》由于产品优化、发行商排期等原因推迟到了 2017 年 11
月底，导致手机游戏业务收入下降。
b、2018 年度净利润大幅下降的原因：
公司 2018 年相比 2017 年净利润同比下降 143,221.37 万元，具体构成因素
如下：
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表 3：2018 年净利润下降影响因素（单位：万元）
同比变动影响
序号 因素 2018 年金额 2017 年金额
额
1 火溶信息净利润 3,147.06 5,159.92 -2,012.86
2 长征教育净利润 -4,043.32 4,917.41 -8,960.73
3 海云天科技净利润 8,118.89 9,032.39 -913.50
对收购海云天科技形成商誉
4 34,967.24 -34,967.24
计提减值准备
对收购火溶信息形成商誉计
5 53,752.17 4,504.06 -49,248.11
提减值准备
对收购长征教育形成商誉计
6 40,111.72 3,411.53 -36,700.19
提减值准备
7 计提无形资产减值准备 4,621.80 966.96 -3,654.84
8 计提长期股权投资减值准备 2,727.09 0.00 -2,727.09
合计影响 -139,184.56
上述因素，原因包括：1）长征教育：受 2018 年《教育部办公厅关于开展
幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策的影响，经营利润进一步下滑。2）火
溶信息：受游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转型等因素
综合导致净利润进一步下滑。长征教育、火溶信息经营利润下降原因、计提商誉
减值、无形资产减值原因的详细原因请参见本回复函问题 6 之答复。
（3）2018 年经营活动现金流与收入利润变动不匹配的原因。
a、2018 年经营活动现金流与收入变动不匹配的原因
本期营业收入比上期增加了 5.92%，销售商品、提供劳务收到的现金增长
6.49%，销售商品、提供劳务收到现金与收入增长趋势和幅度基本一致，经营活
动现金流量下降了 85.64%，主要是因为一方面云服务业务规模扩大导致购买商
品、接受劳务增加了 17.9%，第二方面由于调薪因素影响，支付给职工以及为职
工支付的现金增长 3.05%，第三方面因为手机游戏业务改变了经营模式增加了广
告费用，引起付现费用增加 31.4%。
b、2018 年经营活动现金流与利润变动不匹配的原因
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2018 年公司净利润同比下降了 143,243.38 万元，经营活动现金流净额下降
了 12,071.55 万元。二者差异 131,171.83 万元。根据分析公司净利润调节为经
营活动现金流明细（表 4），引起公司净利润与经营活动现金流变动不匹配的最
主要原因是资产减值准备的影响。由于资产减值准备计提，影响了公司净利润，
但是不影响经营活动净现金，此因素影响 131,217.97 万元。
表 4:净利润调节为经营活动现金流明细（单位：万元）
项目 2018 年 2017 年 变动金额
净利润 -136,621.85 6,621.53 -143,243.38
加：资产减值准备 140,637.89 9,419.92 131,217.97
固定资产折旧、投资性房地产折旧 4,664.97 4,678.73 -13.76
无形资产摊销 2,593.92 2,186.14 407.79
长期待摊费用摊销 1,367.83 1,064.85 302.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
45.65 80.81 -35.16
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 763.72 3.69 760.03
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -800.69 - -800.69
财务费用（收益以“－”号填列） -302.93 -706.46 403.53
投资损失（收益以“－”号填列） 80.92 -454.64 535.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,783.21 -1,001.34 -1,781.86
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -184.61 -195.99 11.38
存货的减少（增加以“－”号填列） -5,593.31 -3,313.46 -2,279.85
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-6,168.54 -15,559.37 9,390.84
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
4,324.26 11,195.66 -6,871.40
列）
其他 - 75.49 -75.49
经营活动产生的现金流量净额 2,024.01 14,095.56 -12,071.55
（2）请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况详细
分析各季度间净利润波动较大的原因，并详细说明各季度经营性现金流与收入变
动不匹配的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结
转成本费用的情形。
回复：
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(1) 公司各季度间净利润波动较大的原因：
a、净利润波动受产品特性引起的季节性波动影响显著
公司业务范围涵盖教育服务（细分为考试阅卷及测评、校内内容及服务、拓
维学堂）、手机游戏、软件云服务，各块业务均有各自的特征。其中，考试阅卷
及测评在第二、三、四季度是销售旺季，一季度是销售淡季。校内内容及服务业
务中的幼儿多媒体教材业务，在春秋开学季是销售旺季，收入主要对应在一季度、
三季度。手机游戏业务受游戏上线时间影响显著。软件云服务业务，客户主要在
上半年发标，公司承接后根据实施进度，一般需要 8-15 个月时间进行实施，因
此一般在当年四季度及下一年的一季度可确认收入，导致收入主要集中在一季
度、四季度。
2017 年-2018 年公司各季度分产品列式如下：
业务类型 2018 年一季度 2018 年二季度 2018 年三季度 2018 年四季度
教育内容及服务 14,433.00 20,385.53 22,455.65 20,409.54
其中：考试阅卷及测评 1,991.00 10,429.11 10,401.89 10,838.07
校内内容及服务 10,172.00 7,007.50 8,414.69 6,390.70
拓维学堂 2,270.00 2,948.92 3,639.08 3,180.77
手机游戏 3,324.00 3,102.12 5,997.88 6,003.34
软件云服务 5,891.00 1,631.31 3,289.85 11,576.74
合计 23,648.00 25,118.97 31,743.37 37,989.62
业务类型 2017 年一季度 2017 年二季度 2017 年三季度 2017 年四季度
教育内容及服务 18,457.02 19,594.36 19,419.93 22,647.61
其中：考试阅卷及测评 4,524.00 8,754.77 3,990.69 12,584.20
校内内容及服务 11,598.02 8,296.33 12,286.30 7,262.05
拓维学堂 2,335.00 2,543.25 3,142.94 2,801.37
手机游戏 5,798.00 3,399.00 2,494.66 3,180.35
软件云服务 5,202.08 2,625.76 3,065.98 5,997.14
合计 29,457.10 25,619.11 24,980.58 31,825.11
b、净利润波动受年度年终奖计提、资产减值损失计提影响显著。
综上，因公司业务模式固有特征导致净利润的季节波动，公司不存在跨期确
认收入、跨期结转成本费用情形。
(2) 经营性现金流与收入变动不匹配的原因
公司经营现金流主要受业务特征影响，导致收入与现金流变动不匹配。年底
是公司软件云服务、考试阅卷及测评服务业务的回款高峰期，所以四季度销售回
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款增加显著。而二季度是公司为软件云服务业务、考试阅卷及测评业务实施及采
购备货的高峰期，所以采购支出明显增加。
表 5：2018 年收入与经营现金流对比（单位：万元）
项目 一季度 二季度 三季度 四季度
收入 23,648.00 25,118.97 31,743.37 37,989.62
销售商品、提供劳务收到
20,129.33 27,206.31 28,193.05 48,321.91
的现金
购买商品、接受劳务支付
6,725.93 19,988.22 13,110.78 12,847.80
的现金
经营净现金 -6,766.00 -8,695.75 -1,808.43 19,294.20
综上业务模式的原因，导致公司经营性现金流与收入变动不匹配。
2、年报显示，本报告期你公司教育服务毛利率为 53.17%，较上年同期下降
7.34 个百分点；手机游戏业务毛利率为 66.43%，较上年同期上升 6.13 个百分
点；软件云服务毛利率为 23.56%，较上年同期下降 14.33 个百分点。本报告期
境外收入较上年同期上升 208.13%。请结合行业环境、销售模式、产品销售情
况及成本价格走势等因素分析说明上述毛利率变动的原因及境外收入大幅增长
的原因，并对比同行业说明你公司主要产品毛利率与同行业是否存在显著差异，
如存在，请说明原因。
回复：
（1）公司教育服务毛利率同比下降 7.34 个百分点及与行业对比情况。
根据公司教育服务业务详细构成（表 6），教育服务毛利率下降主要由校内
内容及服务业务毛利率下降 13.37 个百分比造成。
表 6：教育服务业务毛利率详细构成（单位:万元）
本期发生额 上期发生额 毛利率变
产品名称
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 动
教育服务 77,684.06 53.17% 79,679.92 60.51% -7.34%
其中：考试阅卷及测评 33,660.07 55.91% 29,853.65 59.25% -3.34%
校内内容及服务 31,985.22 49.34% 39,003.70 62.72% -13.37%
拓维学堂 12,038.77 55.66% 10,822.56 56.04% -0.38%
校内内容及服务业务毛利率下降，主要原因包括:
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一方面是校内内容及服务收入结构变动以及长征教育的收入从 2017 年的
16,274 万元大幅下滑至 2018 年度的 7,788 万元，使固定成本分摊增加，毛利率
下降；另一方面是公司原纯短信类的基础服务收入逐步下降，一卡通、公话机、
和直播、妙笔作文等内容型业务收入增长，相应的一卡通设备、公话机设备、分
成成本等投入不断加大，导致毛利率下滑。
公司教育服务毛利率对比同行业并无显著差异：
通过与同行业公司教育业务毛利率对比（表 7），公司教育业务的毛利率与
同行业公司科大讯飞基本相当，高于全通教育、立思辰毛利率水平。主要是公司
教育业务涵盖了考试阅卷及测评的产品、校内内容及服务的产品、拓维学堂的产
品（校外），与科大讯飞的产品结构类似。而与全通教育、立思辰的产品结构有
较大差异所致。
表 7：公司教育服务业务毛利率与同行业公司对比
科大讯飞 全通教育 立思辰 拓维信息
同行业上
市公司 产品分 产品分 毛利 产品分
毛利率 毛利率 产品分类 毛利率
类 类 率 类
教育产 教育产品
2018 年毛 58.08 公司整 31.23 39.7 教育服 53.17
品和服 及管理解
利率 % 体 % 4% 务 %
务 决方案
（2）公司手机游戏业务毛利率同比上升 6.13 个百分比的原因及与行业对比
情况：
公司手机游戏业务收入主要包括自研游戏业务、代理发行游戏业务。2018
年毛利上升的主要原因是火溶信息开始转变业务模式，由依托第三方代理发行自
研游戏转型为全面进入下游游戏发行业务和加大海外市场投入力度，同时通过广
告宣传费用的投入（计入了销售费用）带来高质量的游戏用户，带来收入上升，
固定运营成本摊薄，使得毛利率上升了 11.35 个百分点。
公司手机游戏毛利率对比同行业并无显著差异。
通过与同行业公司手机游戏业务毛利对比（表 8），公司手机游戏业务的毛
利率与同行业公司掌趣科技、昆仑万维基本相当，不存在显著差异，中青宝由于
其联合运营模式下游戏分成成本占比较高，导致其毛利率相对较低，与公司研运
一体模式差异较大，因此毛利水平差异 11.02 个百分比。
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表 8：公司手机游戏业务毛利率与同行业公司对比
掌趣科技 中青宝 昆仑万维 拓维信息
同行业上市
公司 产品分 产品分 产品分 产品分
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
类 类 类 类
增值服
2018 年毛 移动终 60.44 手机游 55.41 64.74 手机游 66.43
务-游
利率 端游戏 % 戏 % % 戏 %
戏收入
（3）公司软件云服务业务毛利率同比下降 14.33 个百分比的原因及与行业
对比情况。
主要是因为 2018 年云服务产品结构变化的影响。系统集成类（毛利水平约
15%）项目占比增加。公司系统集成类软件云服务收入占比由 2017 年的 39%，
上升至 2018 年的 62%，导致毛利率下降。
公司软件云服务业务毛利率对比同行业并无显著差异。
软件云服务业务受系统集成业务占比影响，因此区分系统集成收入后，通过
与同行业公司软件云服务业务毛利对比（表 9），公司软件云服务业务的毛利率
与行业公司东华软件、东软集团、科创信息基本一致。
表 9：公司软件云服务业务毛利率与同行业公司对比
同行业上市 东华软件 东软集团 科创信息 拓维信息
公司 产品 毛利 产品分类 毛利 产品 毛利 产品分 毛利
分类 率 率 分类 率 类 率
2018 年毛 整体 26.7 整体 30.0 智慧 29.1 软件云 23.5
利率 7% 0% 企业 4% 服务 6%
其中：系统 系统 13.0 13.8 未披 系统集 14.5
系统集成
集成 集成 4% 5% 露 成 2%
技术开发 技术 44.3 自主软件产品 32.4 未披 技术服 34.8
服务 2% 及服务 0% 露 务 9%
（4）公司本报告期境外收入较上年同期上升 208.13%的原因：
本报告期公司自研游戏新马、港台区域新上线，产生新的海外收入。上海
火溶游戏产品《啪啪三国 2》于 2018 年 5 月在新马上线运营，2018 年 8 月在港
台区域上线运营，为公司贡献了新的海外收入。
火溶自研游戏发行方式转变，由代理模式转型为研运一体模式。之前海外
游戏运营主要通过昆仑等发行商进行运营，公司按照扣除发行渠道商、发行商的
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分成后确认收入。转变发行模式后，火溶承担了发行的广告宣传费用后，流水收
入仅需与渠道商分成，不需再与代理商分成，使海外收入增加。
3、年报显示，应收账款期末账面余额5.02亿元，坏账准备6,161.67万元，
期末账面价值4.41亿元。请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收
入确认政策、近三年坏账损失率等说明坏账计提政策中海云天采取不同的计提比
例是否合理及应收账款坏账准备计提是否充分、合理，前五名应收账款中是否存
在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水
平。请年审会计师发表专业意见。
回复：
本公司所属子公司海云天科技主要客户性质、回款周期与本公司其他公司不
同，根据其所处行业的特点、客户群及其信用风险特征等因素采用与其自身业务
模式相匹配的坏账计提方法计提坏账准备。具体政策描述如下：
A 除海云天科技外公司
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
c、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
应收票据：
组合 确定组合的依据 计提方法
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银行承兑汇票 票据承兑人为银行 不计提
商业承兑汇票 其他承兑汇票 账龄分析法
除应收票据外的应收款项：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
代垫福彩、押金、保证金等
无信用风险组合 不计提
确定可以收回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例%
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
B 海云天科技
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500.00 万元（含 500.00
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
c、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款
项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计
提坏账准备：
应收票据
组合 确定组合的依据 计提方法
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银行承兑汇票 票据承兑人为银行 不计提
商业承兑汇票 其他承兑汇票 账龄分析法
除应收票据外的应收款项
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
应收合并范围内关联方单位款
集团内关联方组合 不计提坏账
项等确定可以收回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例%
1 年以内（含 1 年）
其中：6 个月以内 1
7-12 个月 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-5 年 50
5 年以上 100
（1）海云天采取不同的计提比例是否合理及充分及前五名应收账款中是否
存在关联方。
公司业务范围涵盖教育服务（细分为考试阅卷及测评、校内内容及服务、拓维
学堂）、手机游戏、软件云服务三大块，其中，主营考试阅卷及测评服务的子公
司海云天科技系公司 2015 年通过重大并购重组而纳入合并范围。其客户对象主
要是以考试院、招生办、教育局等教育主管部门、以及证券业协会等各行业主管
部门为主，而除海云天外其他业务模块的主要客户对象是以中国移动为主的通信
运营商客户、以华为与中烟为主的行业客户、以 Google 与 Apple 为主的互联
网计费渠道。公司认为，坏账准备的计提方式属于会计估计。在合并报表范围内
各公司处于不同行业或者地区，在所经营的业务内容及其业务模式、所面对的客
户群及其信用风险特征等内外部经济环境方面存在实质性差异，历史上应收款项
损失率也存在差异，海云天科技是公司 2015 年新纳入合并报表范围的公司，其
所经营的业务内容及其业务模式、所面对的客户群及其信用风险特征等与公司其
他业务不一致，原来对应收款项计提坏账的比例更能反映其真实信用风险特征，
故海云天科技采取不同的计提比例计提坏账准备是合理的。
公司 2016 年-2018 年实际核销坏账分别为 30 万、63.52 万、4.66 万，坏账
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损失率分别为 0.07%、0.13%、0.01%。海云天科技近三年实际核销坏账均为零，
实际坏账损失率也为零，因此海云天科技坏账准备计提是充分的。
通过，对比同行业上市公司，海云天科技的坏账准备计提比例与教育行业的
科大讯飞基本一致。
公司前五名应收账款详细清单如（表10），前五名客户构成来看，前三名客
户为政府机关或是移动联通等中央企业，黔西南州新科实验室设备有限公司为公
司系统集成客户，济南启元投资咨询有限公司为公司校内内容及服务收入的代理
商，以上客户均与公司不存在关联方关系。
表10：公司应收账款前五名（单位：万元）
排名 客户 应收账款原值
1 铜仁市教育局 4,744.00
2 联通系统集成有限公司 2,489.21
3 中国移动通信集团湖南有限公司 2,220.16
4 黔西南州新科实验室设备有限公司 2,053.01
5 济南启元投资咨询有限公司 1,376.00
小计 12,882.38
（2）对比同行业公司坏账计提比例。
根据对比同行业（表11）应收账款坏账准备标准，公司海云天科技坏账计提
比例与科大讯飞基本一致，拓维（除海云天外）坏账计提比例与行业企业也基本
一致。公司坏账准备计提处于合理水平。
表11：应收账款坏账准备计提标准对比表
坏账计提比例
账龄 拓维（除海云
科大讯飞 立思辰 全通教育 海云天
天）
半年以内 2% 5% 1% 5% 1%
半年至 1 年 5% 5% 1% 5% 5%
1至2年 10% 15% 10% 10% 10%
2至3年 30% 30% 30% 20% 30%
3至4年 50% 50% 100% 50% 50%
4至5年 80% 80% 100% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
年审会计师意见
针对拓维信息应收账款坏账计提比例的合理性、前五名，我们执行的主要核
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查程序有：
1）了解和评价管理层复核、评估和确定应收款项坏账准备内部控制的设计
和执行，并对关键内部控制的运行有效性进行测试，包括有关识别减值客观证据
和计算减值准备的控制；
2）检查坏账准备计提的会计政策的一贯性，并与同行业其他公司的会计政
策进行对比，关注其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润；
3）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；对单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款，获取资料并复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出
评估的依据；获取包括账龄信息的应收款项明细表，测试应收款项账龄的划分是
否正确；通过重新计算，复核坏账计提金额的准确性；
4）分析已计提的准备是否可以覆盖可能的损失；
5）抽样检查期后收款，包括检查相关的支持性证据。
6）除铜仁市教育局外，我们对前五名客户进行了背景调查，查询其工商登
记资料（注册地、法人代表、注册资本、经营范围及成立时间），关注其法人代
表、经营者是否是拓维信息的股东、高管、董事或者其他关联方。关注其工商登
记的注册地址与我们审计过程中获取的地址信息（如询证函地址信息等）进行核
对，以核查是否与拓维信息存在关联方关系。
综上，我们认为拓维信息根据海云天所经营的业务内容及其业务模式、所面
对的客户群及其信用风险特征采取不同的坏账计提比例是合理的，前五名应收账
款不存在关联方关系，与同行业可比公司对比坏账计提比例处于合理水平。
4、报告期末，你公司存货余额为 2.30 亿元，较上年同期增加 32.16%；存
货跌价准备金额为 1,943.44 万元，较上年同期增加 197.22%。请详细说明期末
存货余额及存货跌价准备均较上年同期增加的原因及合理性，并结合存货构成、
销售价格波动情况、取得成本情况等说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。
请年审会计师发表意见。
回复：
公司存货及跌价准备情况如下：
期末数 期初数
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
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原材料 692.17 - 692.17 907.20 - 907.20
库存商品 15,321.31 1,333.13 13,988.18 12,792.26 43.57 12,748.70
生产成本 6,801.56 610.31 6,191.25 3,481.21 610.31 2,870.89
低值易耗
161.32 - 161.32 205.04 - 205.04
品
合 计 22,976.37 1,943.44 21,032.93 17,385.71 653.88 16,731.83
（1）存货较上年同期增加原因。
公司存货余额 2.3 亿元，增加的主要为公司软件云服务业务相关的存货成
本。
根据公司收入确认政策：软件云服务业务在项目交付完成并经客户验收通过
时根据客户提供的验收手续确认收入。在取得客户的验收手续之前，公司根据项
目合同要求，需要采购硬件设备、投入实施人员进行项目交付。这部分的硬件成
本按合同项目计入存货中的库存商品，实施的人力成本、差旅费用等按合同项目
计入存货中生产成本。
2018 年公司软件云服务业务开始向智慧城市、智慧教育方向突破，益阳智
慧城市项目（2018 年存货余额 3066 万元）等大项目投入尚未验收，导致存货
增加。
（2）存货跌价准备较上年同期增加的原因及合理性。
A、存货跌价损失同比增加的原因。
主要是本期长征教育对出现跌价迹象的存货计提了跌价准备 1,282.40 万
元。存货跌价准备计提明细如下表 12。
表 12：长征教育存货跌价准备计提明细（单位：万元）
库存商品名称 本期计提
动画点读机系列 873.44
奇思创想系列 307.68
迪多丫比系列 25.25
智能书包系列 59.34
其他 16.68
合计 1,282.40
B、存货跌价准备计提的合理性：
a、存货跌价准备的确认标准和计提方法
公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分
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陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存
货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的
存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生
产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提
取存货跌价准备。
b、公司存货跌价准备计提的依据及原因
动画点读机系列：
1、早教机器人涌现，动画点读机性价比不明显。
随着 2018 年市场上早教机器人的不断涌现，长征教育的动画点读机已不符
合早教产品的现有市场需求。
2、动画点读机的功能的固有局限性，无法满足市场需求。
动画点读机无法自身显示视频内容，只能通过 AV 线连接电视、投影机来使
用，因电子产品迭代更新快，现在的智能电视 AV 口大多已经三合一，动画点读
机无法直接匹配。动画点读机的供电方式为电源线直接供电，自身无法蓄电，使
用场景受制约较大，无法满足家庭场景随时随地使用的条件。动画点读机配备的
点读笔供电方式为干电池供电，本身不能蓄电，一组 7 号电池仅够支持半小时连
续操作，已远远落后于市场同类产品。
产品的更新迭代使长征教育的动画点读机市场价格下跌。公司按照该产品成
本低于可变现净值的差额，计提跌价准备 873.44 万元。
奇思创想系列：
奇思创想系列是一款儿童想象力创造力开发的教育产品，整套课程包含塑泥
粘土、创意拼贴、民俗童玩、彩绘涮涮、魔术美劳、趣味拓印、科学探索、巧手
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布艺八大系列。2018 年盘点时发现部分产品（颜料、纸黏土等）出现霉烂变质
或明显陈旧。只能通过降价销售来处理。2018 年末公司按照该产品成本低于可
变现净值的差额，计提跌价准备 307.68 万元。
年审会计师意见
我们执行的主要核查程序有：
1）了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有
效性进行了测试；
2）获取或编制存货明细表，并确定计算的准确性，包括明细账目的合计数、
以及明细账目与总账的一致性等；
3）执行实质性分析程序，以识别需要增加审计程序的领域；
4）检查存货会计政策、会计估计合理性、一贯性。并与同行业其他公司的
会计政策进行对比，关注其是否利用会计政策和会计估计及其变更操纵利润。
5）对存货计价进行测试；对企业的主要存货项目减值测试进行复核，对于
管理层利用估值专家的报告作为减值基础的存货项目，我们复核了专家的报告，
评价了专家的工作；
6）对存放于企业的主要的存货项目执行监盘程序；对存放于企业之外的存
货项目，执行函证程序，对于其中特定项目存货，执行现场监盘程序。
7）对存货和成本项目进行截止性测试；
8）检查报告期供应商及采购真实性，调查交易对手背景及商业目的，对特
定供应商执行走访程序；
9）核对企业对存货循环信息披露的完整性和准确性。
综上，我们认为拓维信息 2018 年 12 月 31 日的存货真实存在、计价准确，
存货跌价准备计提充分和合理。
5、年报显示，长期应收款期末余额 6,401.24 万元，主要为分期收款销售商
品 8,290.06 万元，上年同期余额为 0。请详细说明长期应收款较上年同期大幅
增加的原因，并补充说明长期应收款形成的具体内容、合同约定的收款时间、计
入长期应收款的合理性、是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（1）长期应收款较上年同期大幅增加的原因
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公司长期应收款主要是向沿河县教育局等客户采用分期收款方式销售商品
形成。
（2）具体的合同、合同约定的收款时间详见下表：
表 13:公司主要的长期应收对应的合同情况（单位：万元）
长期应收款本 长期应收款
合同 合同约定的收款时间
期增加额 期末余额
分五期等额支付，验收合格后第一
***县 2017 年图书、 期付款 8102676.358 元，第 2 年
书架和教学仪器采购 支付第二期款 8102676.358 元，以
3,731.38 3,046.19
合同 此类推，次年相隔 12 月支付相同
款项
***学院教学办公及生
活用设备（多媒体教 三年分六期支付，半年付款一次，
室设备、办公设备采 前五期付款 221833 元，最后一期
82.28 86.11
购）项目设备采购合 付款 221835 元
同
分三期支付，验收合格后第一年支
***幼儿园设施设备采
付 2372400 元、第二年支付
购项目（B 包）设备采
2372400 元、第三年支付 3163200 677.36 541.19
购合同
元
分三期支付，验收合格后支付
政府采购合同 1994071 元，第二年支付 1994071
536.58 454.89
元，第三年支付 2658762 元
***教育局设施设备采 分三期支付，验收合格后支付
购及安装设备采购合 3294680.4 元，第二年、三年分别
795.13 484.54
同 支付 2471010.3 元
***学院教学办公及生 三年分六期支付，半年付款一次，
活用设备（实训室） 第一期付款 1239665 元，后五期
680.74 481.22
采购项目 付款 1239667 元
分三期支付，验收合格后当年 10
月支付第一期款 7356588.4 元，一
***教育局多媒体教室
年后支付第二期款 2101882.4 元，
销售合同 305.10 102.68
两年后支付第三期款 1050941.2
元。
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分五期等额支付，验收合格后支付
**市义务教育中小学
第一期款 1967520,次年相隔 12 月
教学仪器设备采购项
支付相同款项，以此类推，直至合 878.97 813.88
目合同
同总额支付完毕。
分五期支付，验收合格后支付第一
***中学新建实验中学
期款 1090484.64 元，验收合格每
师生用微机采购项目
满一年支付 383075.17 元，以此类 233.09 171.60
合同
推，直至合同总额支付完毕。
分五期支付，验收合格后支付第一
***学校师生用微机采 期款 1702556.32 元，以后连续四
购项目合同 年每年 9 月支付 245359.04 元，以 149.29 109.91
此类推，直至合同总额支付完毕。
分三期支付，验收合格后支付第一
***教育局教学仪器及
期款 498725.5 元，一年后支付第
综合实践室设备采购
二期款 498725.5 元，两年后支付 135.38 61.49
项目合同
第三期款 427479 元。
***教育局 2018 年迎
分三年支付，2019 年支付 386634
国检验收设备采购项
元，2020 年支付 386634 元，2021
目四标段设备采购及 84.76 47.53
年支付 515512 元。
系统集成合同
合计
8,290.06 6,401.24
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第五条规定，合同或协议价款的收取
采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允
价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，
应当在合同或协议期间内采用实际利率进行摊销，计入当期损益。公司按照《企
业会计准则》的处理规定对采用分期收款方式销售商品产生的长期应收款进行了
会计处理；按应收的合同价款，借记“长期应收款”科目，按应收合同价款的公
允价值，贷记“主营业务收入”等科目，按其差额，贷记“未实现融资收益”科
目；财务报表中按照长期应收款原值扣除未实现融资收益的净额列报。
综上，公司根据分期收款销售商品合同条款的约定，对具有融资性质的销售
合同，进行的会计处理计入长期应收款，是合理的，也是符合《企业会计准则》
规定的。
6、年报显示，本报告期无形资产减值损失发生额 4,621.80 万元，较上年增
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加 377.97%；商誉减值损失发生额 12.88 亿元，较上年增加 1,527.56%。其中期
末商誉账面原值 22.16 亿元，本期计提商誉减值准备 12.88 亿元。
（1）请补充说明无形资产减值的测试方法、测试过程，说明无形资产减值
损失较上年大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。本期公司计提无
形资产减值损失4621.8万元，具体构成如表14。
表14：无形资产计提明细表（单位：万元）
减值资产名称 原值 累计摊销 账面价值 减值金额 减值后余额
云宝贝TO C平台 3,625.28 90.63 3,534.65 2,625.87 908.78
云校园平台 1,221.69 197.85 1,023.84 1,023.84 -
云课平台 2,211.23 239.55 1,971.68 972.09 999.59
合计 7,058.19 528.03 6,530.17 4,621.80 1,908.37
无形资产减值损失的依据和原因如下：
（1）云宝贝TO C平台
云宝贝 TO C 平台是以 0-6 岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核心，幼
儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。云宝贝 TO C
平台致力于打造国内园所覆盖最广、用户基础最大、内容产出最多的幼儿教育及
社交平台，其以幼儿家长、园长、老师为主要服务对象。主要变现模式为通过 C
端收费实现盈利。
减值迹象：
政策方面，2018 年教育部、财政部等多个部门陆续出台了系列宏观政策，
包括《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》及《关于开展幼儿园“小学化”
专项治理工作的通知》等，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，
进一步重视幼儿园的素质教育。云宝贝平台的产品变现受到很大的影响。
根据湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）于2019年2月出具的《拓维信息
系统股份有限公司拟进行核实资产价值之事宜所涉及的软件著作权项目资产评
估报告书》（湘亚评报字（2019）第1012号），按照收益法测算该项无形资产的
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价值。根据评估结果进行减值测试，本期计提减值准备2,625.87万元。
（2）云校园平台
云校园平台是公司自研开发的数字校园综合平台，为校园提供现代化信息化
平台，为师生提供在线学习空间，为家长提供线上家校社区。其主要是为应对校
讯通叫停风险，作为校讯通产品的替代产品直接向学生家长收费，获取经济利益
流入。
减值迹象：
政策方面，2018 年，教育部门对进校 APP 的监管趋严。教育部已明确发文
未经备案审查的学习类 APP 一律禁止在校园内使用。云校园平台已很难直接通
过 TO C 端的方式进入校园，向家长获取付费收入。经公司评估，已经放弃原有
通过 TO C 端变现的云校园平台，转向开发更符合学校侧和运营商侧需求的智慧
校园产品。智慧校园定位为 2B2C 产品。云校园平台的功能以家校沟通为主，智
慧校园有智慧办公、智慧教务、智慧学习、智慧评价、智慧教研、智慧环境、智
慧家校、新高考八大分类。综上，由于 TOC 端的云校园平台已被公司弃用，不
再能为公司带来经济利润流入，经湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）于 2019
年 2 月出具的《拓维信息系统股份有限公司拟进行核实资产价值之事宜所涉及的
软件著作权项目资产评估报告书》（湘亚评报字（2019）第 1012 号），根据评
估结论进行减值测试，本年全额计提减值准备 1,023.84 万元。
（3）云课平台
云课平台主要是为通过在线直播、微课录播等教学形式实现优秀教师资源共
享，解决地域教育资源不均的难题，业务主要以小学、初中、高中基础教育为主，
通过云课堂网络直播优势深入推动“一师一优课、一课一名师”活动，普及基础
教育信息化教学常态化应用。
减值迹象：
市场方面，目前直播还是教育行业的主要盈利模式，随着一些直播教育公司
逐渐做大（如 vipkid），有自己的直播平台，另外一些科技公司也提供直播相应
的服务（如网易公开课、腾讯课堂），垂直类的教育直播平台，市场空间比较小，
公司目前实力尚无法与 VIP KID 这种教育直播平台相抗衡。
政策方面，对校外的培训管理越来越规范和严格，2018 年 8 月 6 号国务院
办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，为切实减轻中小学生过重课
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外负担，促进校外培训机构规范有序发展，对校外培训的进度安排和收费等进行
规范，同样会影响整个市场行为。
公司经营战略调整，公司逐步认识到，纯 TO C 模式很难直接进入校园，从
2018 年开始公司逐步向对公业务转向。根据湖南湘亚资产评估事务所（普通合
伙）于 2019 年 2 月出具的《拓维信息系统股份有限公司拟进行核实资产价值之
事宜所涉及的软件著作权项目资产评估报告书》（湘亚评报字（2019）第 1012
号），根据评估结论进行减值测试，云课平台本年计提减值准备 972.09 万元。
年审会计师意见
我们执行的主要核查程序有：
1）了解和评价管理层与无形资产减值准备相关的关键内部控制的设计，并
对控制运行有效性进行了测试；
2）获取企业关于减值的说明并对减值说明中的减值迹象进行调查；
3）获取评估师的评估报告并评价评估师的工作，获取了管理层专家的资质
证明文件，评估了管理层专家的客观性、专业素质、行业经验；对评估师的关键
假设进行复核；
4）复核企业的减值计算过程；在期后对企业减值说明中的减值迹象进行验
证；
5）获取管理层减值的审批手续并检查其会计处理。
综上，我们认为拓维信息无形资产减值的测试方法、测试过程符合《企业会
计准则》和公司会计政策的相关规定，计提的无形资产减值准备金额合理。。
（2）请以列表形式列示商誉各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业
绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
回复：
公司商誉形成的主要标的公司包括：海云天科技、火溶信息、长征教育三家。
（1）海云天科技近三年主要财务指标及业绩承完成情况：
单位：万元
海云天科技 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 22,698.78 29,943.74 33,768.92
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扣非后归属于母公
7,197.96 8,645.48 7,865.95
司净利润
业绩承诺目标 7,170.00 9,010.00 11,290.00
业绩承诺完成情况 完成 未完成 未完成
a、海云天科技主营业务、业务开展、在手订单情况：
海云天主要业务有五大模块，即网上评卷、智能考试、考务及考试安全、教
育测评、创新教育。
近年来海云天科技在网上评卷业务保持稳中有升，智能考试业务保持较高速
度增长。2016 年海云天科技顺利中标证券人员从业资格考试（市场份额 42.5%），
2017 年增加三个省份的会计中级考试， 2018 年签下国家统一法律职业资格考
试计算机化考试；但是海云天的其他三块业务考务及考试安全、教育测评、创新
教育业务没有实现较大突破，导致海云天 2018 年与收购时预测出现较大差距，
因而未能实现业绩对赌。
b、海云天科技在手的订单情况：
网上评卷业务：18 个省的高考、15 个省份的研究生考试、13 个省份的成人
高考、13 个省份学业水平考试、11 个省份的自学考试、22 个省份 140 多个地
区的中考、6 个省份人事考试、全国大学英语四/六级考试和全国中小学教师资
格考试。
智能考试业务：财政部的全国 16 个省份初级会计、中级会计、高级会计的
无纸化考试；教育部的全国大学英语四、六级口语考试、机考试点 12 个省份；
2018 年-2020 年司法部的国家统一法律职业资格考试计算机化考试（包括客观
题考试和主观题考试）；中国证券业协会的证券人员从业资格考试（全国 42.5%
市场）。
考务及考试安全：湖北省标准化考点省级国家教育考试综合管理平台建设项
目，哈尔滨标准化考场建设项目。
（2）火溶信息近三年主要财务指标及业绩承完成情况：
单位：万元
火溶信息 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 15,822.48 9,868.58 13,956.33
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扣非后归属于母公司
10,006.27 4,899.83 3,024.84
净利润
业绩承诺目标 9,750.00 不适用 不适用
业绩承诺完成情况 完成 不适用 不适用
a、火溶信息主营业务、业务开展、在手订单情况：
主营业务介绍：火溶信息成立于2012年，是一家集自主研发、运营于一体
的移动游戏公司。公司目前主要有《啪啪三国1》、《啪啪三国2》系列自研产品。
b、业务开展情况：自研系列《啪啪三国2》2017年11月在国内大陆地区上
线、2018年5月开始陆续在港台、新马等海外区域上线。2019年重点计划在日本
区域上线。2018年公司开始走研运一体路线，逐步回收自研产品《啪啪三国2》
系列产品的代理权， 2019年实现全面研运一体化。
（3）长征教育近三年主要财务指标及业绩承完成情况：
单位：万元
长征教育 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 16,535.64 16,274.42 7,788.00
扣非后归属于母公司
5,773.33 4,886.73 -3,516.10
净利润
业绩承诺目标 5,720.00 6,864.00 不适用
业绩承诺完成情况 完成 未完成 不适用
长征教育主营业务、业务开展、在手订单情况:
长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生
产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商。长征教育主营业务为
幼儿教育产品的研发、生产和销售。
长征教育的营销渠道已覆盖 30 个省 230 个地市，292 个经销商。2019 年
春季发货图书 139 万套。
2018 年以来，受持续幼教行业政策影响，长征教育的幼儿产品销售业务呈
不断下滑趋势。2018 年收入下滑 52.15%，利润下降 171.95%。
（3）海云天未完成 2018 年业绩承诺，2018 年度业绩承诺完成率为 69.67%。
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相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方
是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施，并进行充分的风险提示。同时说
明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企
业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
（1）履约能力：海云天科技 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，经审计的海云天科技 2018 年度归属于母公司股东的净利润
为 8,118.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,865.95
万元。海云天科技 2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。根据公司与海云天
科技原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“并购
协议”），2018 年度应补偿总金额共计为 11,257.52 万元。补偿义务人应优先
以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次
交易取得的上市公司股份进行补偿。具体补偿方案请查阅公司于 2019 年 4 月 27
日在指定信息披露媒体上刊载的《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承
诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：
2019-035）。
为更好知悉补偿义务人的财务状况，公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师
事务所对海云天投资控股有限公司和刘彦的财产进行核查，根据上海市锦天城
（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财
产的核查报告》，截至报告出具之日（2019 年 4 月 26 日），海云天控股、刘彦
登记持有或实际所有的拓维信息股票、不动产（含深圳大鹏地产）均已设定抵押、
质押，且已被多家管辖法院查封及轮候查封，名下银行账户已被重复司法冻结，
海云天控股、刘彦名下的主要财产无法处置变现。基于上述事实，公司认为，补
偿义务人目前暂时不具备履约能力。
（2）措施：公司获悉，补偿义务人之一海云天投资控股有限公司已获深圳
国资纾困驰援资格，也正积极解决相关资金问题。公司将督促补偿义务人的补偿
事项，并持续保留对该笔款项回款的追偿权，后续补偿义务人海云天控股和刘彦
的债务问题一旦得以解除，公司将及时向相关方追溯补偿义务。
（3）风险提示：目前补偿义务人履约能力较弱，存在无法足额履行补偿义
务的情形，若补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违
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约风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）公司对业绩补偿涉及的相关会计处理
公司根据应收补偿义务人的补偿款的最佳估计数，确认“以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产”，同时确认“公允价值变动损益”。
由于补偿义务人海云天控股、刘彦存在不能足额补偿的风险，本公司聘请了
上海市锦天城（深圳）律师事务所对补偿义务人的补偿能力进行了调查，根据其
出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，补
偿义务人主要财产被重复司法冻结。本公司认为能够获得现金或股份补偿的最佳
估计数为 0。
表 15：应收补偿款的最佳估计数（单位：万元）
补偿义务人 应补偿现金 应收补偿款的最佳估计数
海云天控股 9,105.56 -
刘彦 1,351.27 -
深圳市普天成润投资有限公
800.69 800.69
司
小计 11,257.52 800.69
根据协议约定，补偿义务人采用现金补偿的方式对公司进行补偿。公司会计
处理根据企业会计准则“或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关
规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的
金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规
定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融
工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》或其他相应的准则处理。按照金融工具准则要求确认了对补偿义务的补偿款
核算。符合会计准则规定。根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合
并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在
购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视
其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的
公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币的时间价值等因素予以确定。
公司认为，基于或有对价支付方海云天控股、刘彦的信用状况及偿付能力恶
化、持有的上市公司股票质押给第三方，导致上市公司无法收到补偿，可以认定
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该部分或有对价的公允价值为 0。
年审会计师意见
我们执行的主要核查程序有：
1）复核了拓维信息关于赔偿金额、赔偿方式以及对赔偿可收回性的判断；
2）获取了拓维信息关于海云天的股权收购协议，根据协议条款对拓维信息
关于赔偿金额进行了重新计算，根据协议条款对于赔偿方式进行了复核，获取了
律师的专业法律意见，复核拓维信息对赔偿可收回性的估计的合理；
3）对拓维信息关于业绩补偿的相关会计处理进行了复核；
综上，我们认为，拓维信息关于业绩补偿的相关处理是基于应收补偿义务人
的补偿款的最佳估计数确认的，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请结合上述（2）（3）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值
测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及
合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预
测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充
分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司对上述标的公司行业减值测试的测试方法、具体计算过程:
a、商誉减值测试的方法：
对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相
关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，
确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减
去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
b、商誉减值具体计算过程：
单位：万元
海云天科技资 火溶信息相关资 长征教育相关
项目
产组 产组 资产
全部商誉账面原值 84,267.54 83,353.14 45,555.82
以前年度已计提商誉减值 4,504.06 3,411.53
资产组组合账面价值 8,872.73 920.09 5,204.55
包含商誉的资产组或资产组组合账
93,140.27 79,769.17 47,348.85
面价值
可回收金额 58,173.03 26,017.00 7,237.13
本期计提商誉减值准备 34,967.24 53,752.17 40,111.72
（1）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2016 年-2018 年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产做
为一个资产组。
表 16：海云天科技资产组减值测试主要参数对比表
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
14.18% 14.14% 7.44%
率
稳定期营业收入增长率 2% 0% 0%
税前折现率 15.02% 14.30% 14.91%
税后折现率 12.77% 12.95% 13.42%
a、商誉减值测试参数取值的合理性：
2016 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率维持在
14-16%之间。2018 年预测营业收入复合增长率有所下降，主要是由于海云天在
2018 年拿下全国司法考试机考及服务后，已获得高考市场份额的 58%、中考市
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场份额的 40%，并为全国司法考试、证券机考、会计初、中级考试、学考等各
类考试提供服务，年考试及评价数据处理量超过 2 亿人次。成为全国第一的考试
服务和教育评价服务商。后续增长依靠创新教育等新兴业务创造，因此基于现有
的业务规模基础上，后续已无法保持前期的高增长水平。
b、海云天科技实际业绩与盈利预测差异
通过海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比（表 17），海云天科技 2015
年-2017 年实际业绩与收购时盈利预测差异较小，2018 年实际业绩与预测差异
较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及智能考试业务外，其他业务发展不
及收购时预期。
海云天科技的主要业务包括：网上评卷、智能考试、考务及考试安全、教育
测评、创新教育五大业务板块。自收购以来网上评卷、智能考试业务市场拓展顺
利，稳步增长。自 2018 年拿下全国法考机考阅卷业务之后，海云天已经占据高
考市场份额的 58%、中考市场份额的 40%、年考试数据处理量达到 2 亿。考试
业务市场份额已达饱和。无法实现大规模的市场份额增长。
但是，海云天的其他三块业务，考务及考试安全、教育测评、创新教育，在
公司投入较大研发成本后。收益仍不明显。首先教育测评市场不成熟，无法为公
司贡献利润。教育测评行业的发展存在各地各种教育评价项目实施内容、标准、
方法不统一，无法形成一个统一明确的测评标准，导致教育测评处于一个无序的
发展状态。其次，创新教育的英语口语测评业务，目前尚处于市场验证阶段，公
司仅在浙江的三个地市获得市场订单，尚未实现大规模爆发。因此在 2018 年暂
时未能为海云天提供明显的利润贡献。
表 17：海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
海云天科技 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 5,389 7,166 9,379 11,531
实际扣非后归属于母公
5,661 7,198 8,645 7,866
司净利润
盈利预测与实际业绩差
272 32 -733 -3,665
异金额
（2）火溶信息资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
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监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2015 年-2018 年均将收购火溶信息时形成商誉的相关资产做为
一个资产组。
表 18：火溶信息资产组减值测试主要参数对比表
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
11.95% 19.41% 6.75%
率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0%
税前折现率 18.17% 17.08% 17.50%
税后折现率 13.62% 12.81% 13.12%
a、商誉减值测试参数取值的合理性：
2015 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率呈逐步
放缓的趋势。此情形符合整体游戏市场收入增速放缓的趋势。
火溶信息资产组收入预测的复合增长率波动性较大。主要原因是，2017 年
火溶信息由于新游戏上线延迟，导致 2017 年当年的收入水平较低（2016 年实
际营业收入 1.58 亿元，2017 年实际营业收入下滑至 0.99 亿元），反而显得
2018-2022 年的复合收入增长率较高。若仅考虑后续四年（即 2019-2022 年），
复合增长率为 9.53%。符合整体游戏市场收入增长逐步放缓的趋势。
b、火溶信息实际业绩与盈利预测差异
通过火溶信息实际业绩与盈利预测差异对比（表 19），火溶信息 2014 年、
2016 年实际业绩与收购时盈利预测较小，2015 年、2017 年、2018 年实际业绩
与收购时盈利预测较大。主要原因收购时预测新老游戏产品均能顺利接档上线，
维持稳定收入增长。而近几年实际经营过程中，收入受产品单一、上线运营推迟、
行业政策监管变化等诸多因素影响，波动性较大。
火溶信息 2015 年实际业绩与盈利预测差异原因。
2015 年业绩未完成的主要原因是《龙战争》项目延迟上线，火溶信息原定
于 2015 年第一季度上线的《龙战争》项目，延后到 2015 年第四季度上线。主
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要原因是研发周期增加，由于该项目上线测试的营收、以及运营数据均不理想，
为避免游戏正式上线后因成绩不佳而对该项目的收入有较大影响，管理层审慎考
虑后，决定将《龙战争》的研发周期延长 6 个月加以修改调整，故至 2015 年第
四季度，《龙战争》项目方能上线运营。
火溶信息 2017 年实际业绩与盈利预测差异原因。
外部原因：腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导
致火溶信息国内获客数量少。
内部原因：预计 2017 年 3 月上线的《啪啪三国 2》由于产品优化、发行商
排期等原因推迟至 2017 年 11 月底，导致手机游戏业务收入下降。
火溶信息 2018 年实际业绩与盈利预测差异原因。
受游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转型等因素综合
导致净利润进一步下滑。
表 19：火溶信息实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
火溶信息 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 5,951 7,725 9,694 12,025 14,851
实际扣非后归属于
6,034 6,416 10,006 4,900 3,025
母公司净利润
盈利预测与实际业
83 -1,309 312 -7,125 -11,826
绩差异金额
（3）长征教育资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2015 年-2018 年均将收购长征教育时形成商誉的相关资产做为
一个资产组。
表 20：长征教育资产组减值测试主要参数对比表（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
9.46% 12.98% 6.79%
率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后
稳定期营业收入增长率 2% 0% 0%
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税前折现率 15.00% 15.14% 16.57%
税后折现率 12.93% 12.95% 14.08%
a、参数取值的合理性：
2015 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，2015 年-2017 年收入预测的
复合增长率基本维持稳定。2018 年测试时，由于法律监管环境和管理层人员变
动，山东长征资产组所处的外部竞争环境和内部历史经验均发生了重大改变，所
以公司对未来收入预测期的复合增长率调低至 6.79%。
b、长征教育实际业绩与盈利预测差异
通过长征教育实际业绩与盈利预测差异对比（表 21），长征教育 2015 年
-2016 年实际业绩与收购时盈利预测较小，2017 年与收购时盈利预测差异较小、
2018 年实际业绩与收购时盈利预测差异增大。主要原因收购时预测国家对幼儿
教育行业的支持政策稳定，因此作出公司图书销售业务稳定增长的业务预测。而
近几年国家有关部门分别下发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》、
《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策文件，均对长
征教育的业务发展造成重大的影响。
c、长征教育 2017 年实际业绩与盈利预测差异原因
2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动
计划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性
民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80%左右，对幼儿园保教
“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收
取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿
家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受
到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售
业务业绩下滑。
d、长征教育 2018 年实际业绩与盈利预测差异原因
2018 年《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》严禁教
授小学课程内容。对于提前教授汉语拼音、识字、计算、英语等小学课程内容的，
要坚决予以禁止。而数学（计算）、英语、阅读（汉语拼音）为长征教育的明星
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产品，在上述政策的指导下，幼儿园收费全面下降、幼儿园订书量大面积减少，
引发阅读、数学、英语等长征教育明星产品教材续订率骤减。加之政策对幼儿园
盈利及教授内容做了进一步监督，从而幼儿园一日活动中学习时间变少，素质类
课程时间超多且放学较早，从而传统课程需求进一步降低，目前更多时间或兴趣
班是以体育教育、机器人等兴趣素质类课程占领课堂。另外，2018 年长征教育
进行了管理层人员调整，导致经销商流失，因此，在监管政策、管理层人员变动
等多方面因素下，导致长征教育传统图书业务下降明显。
表 21：长征教育实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
长征教育 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 4,353 5,618 6,776 8,118
实际扣非后归属于母公
4,430 5,773 4,887 -3,516
司净利润
盈利预测与实际业绩差
77 155 -1,889 -11,635
异金额
年审会计师意见
我们执行的主要核查程序有：
1）了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包
括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2）获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的
合理性，检查其计算的准确性；
3）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师的专家，
利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家的测试过程中使用的模型、预测数
据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
4）评价了注册会计师专家的独立性、专业素质、客观性及行业经验；获取
了管理层专家的资质证明文件，评估了管理层专家的客观性、专业素质、行业经
验；
5）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑
管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并评价本期测试表中调整的未来
关键经营假设是否反映最新的市场情况及管理层预期。
综上，我们认为拓维信息关于商誉减值测试的相关处理符合《企业会计准则》
关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计政策，管理层盈利预测及评估
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合理、充分考虑了未来的商誉减值风险。
（5）请详细说明在 2018 年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上
年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提
的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说
明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年
审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2018 年计提商誉减值的具体原因：
（1）收购海云天科技形成商誉计提减值的原因
2018 年海云天科技受前述“实际业绩与盈利预测差异”段描述原因。实现
扣非后净利润 7,866 万元，仅完成当年业绩承诺的 69.67%。出现了明显的商誉
减值迹象，即：“经营利润明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现
承诺的业绩”，公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议、发展规划、历
年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业
务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。海云天科技主要产品为考试阅卷
及测评服务，通过海云天科技销售部门对市场的预测，海云天 2019 年至 2023
年预计销售收入增长率分别为：7.61%、7.73%、8.90%、7.65%、5.36%。最终
公司形成海云天科技商誉相关资产组包括 2019 年在内的未来 5 年内现金流量预
测，并聘请开元资产评估有限公司于 2019 年 04 月 26 日出具的以 2018 年
12 月 31 日为基准日的开元评报字（2019）第 112 号评估报告得出相关资产组
的可收回金额为 58,173.03 万元。根据上述评估结论，公司对收购深圳海云天形
成的商誉本期计提减值 34,967.24 万元。
（2）收购火溶信息形成商誉计提减值的原因
2018 年以来，游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转
型等因素综合导致净利润进一步下滑 39.01%。因此，公司判断火溶信息相关资
产组预期经营前景发生了重大变化。
1）火溶信息净利润下滑的因素：
外部因素：
A、监管政策趋严，行业增速放缓。
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2018 年以来，游戏经历了版号暂停审批、备案入口关闭、游戏总量调控等
一系列政策监管措施。同时，根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）
联合发布了《2018 年中国游戏产业报告》。2018 年中国移动游戏市场虽然保持
增长，但对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓。
B、代理商违约，公司损失重大。
火溶信息的主要代理商飞流因其自身债务问题，遭多家公司起诉并冻结资
产，其代理的游戏均被 IOS 平台下架。火溶信息的两款游戏《啪啪三国 1》、《啪
啪三国 2》均遭受较大损失。
内部因素：
A、火溶自研产品单一，产品转型效果不佳。
火溶信息 2018 年之前主要是做《啪啪三国》系列的卡牌类游戏，由于国内
游戏热转换，吃鸡竞技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型《三国将星录》等竞
技类游戏研发，但是由于缺乏竞技类游戏经验，游戏完成后测试效果未达预期，
2018 年 10 月份已关闭该项目，裁撤相关人员。公司新代理《恶灵退散》等游戏
也因内容供应不足，无法获得安全现金流，已停止投放。
B、运营模式转型，需承担较高的海外风险
火溶信息之前游戏发行均采用代理商的模式，公司可分得的游戏流水有限。
受代理商违约影响，公司转型为研运一体发行国内外市场，但是由于发行团队不
成熟，《啪啪三国 2》新加坡、马来西亚、泰国地区上线后，流水未到预期，预
计利润贡献度不高。《啪啪三国 2》港澳台上线流水虽然有较大幅度提升，但公
司广告投放较大，导致 2018 年虽然收入增长明显，但利润反而下滑。《啪啪三
国 2-日本版本》、《啪啪三国 2-韩国版本》的海外发行时间也被迫改为 2019 年。
基于上述原因，火溶信息根据已上线的游戏流水趋势、新游戏研发上线计划、
历年经营趋势、市场环境情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各游戏
的收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。上海火溶 2019 年至 2023 年
预计销售收入增长率分别为：19.60%、2.13%、8.78%、0.05%、4.26%。公司
根据新的经营环境和公司经营模式，部分参考历史信息，编制包含 2019 年在内
的未来 5 年现金流预算，并委托开元评估有限公司对火溶信息资产组组合于评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2019
年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并
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购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字
[2019]113 号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉
计提了商誉减值准备 53,752.17 万元。
2）火溶信息当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度
不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉
减值测试，不存在不当盈余管理的情形。
①2017 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对并购火溶产生的商誉进行
减值测试，计提商誉减值 0.45 亿元。不存在商誉减值计提不充分的情况。
火溶信息 2017 年净利润 5,159.92 万元，比 2016 年下降了 4,907.73 万元，
火溶信息业绩下滑的主要原因如下：
外部原因：腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导
致火溶信息国内获客数量少。
内部原因：预计 2017 年 3 月上线的《啪啪三国 2》由于产品优化、发行商
排期等原因推迟至 2017 年 11 月底，导致手机游戏业务收入下降。
基于上述情况， 2017 年末，火溶信息管理层判断，受公司新产品《啪啪三
国 2》上线延迟导致，虽然 2017 年度净利润同比下降 48.94%,但经分析游戏市
场发展趋势，结合公司新产品上线的表现，认为火溶信息仍旧能维持较为稳定的
盈利水平。
因此，根据过往表现及对市场发展的预期，编制了财务预算预计未来 5 年内
现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产组组合于评估基准日 2017 年 12
月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2018 年 4 月 25 日出具了
《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购上海火溶信息科技
有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司资产组
组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]242 号）。公司基于开元评估
公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉计提了商誉减值准备 4,504.06 万
元。
②2018 年 12 月 31 日，火溶信息受游戏行业监管政策进一步趋紧、自身经
营风险增加，导致盈利水平进一步下滑，公司经营前景发生了重大变化，基于对
未来的预期，经减值测试对并购火溶产生的商誉计提商誉减值 5.38 亿元。不存
在利用商誉减值调节利润情况。
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（3）收购长征教育形成商誉计提减值的原因
2018 年长征教育受《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》、《教育部
办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策文件的持续影响，经营
利润大幅下降。符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》所提示的减值迹
象特征“（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市
场竞争程度发生明显不利变化；”。
基于上述原因，山东长征根据代理商合作情况、市场环境、历年经营趋势、
销售单价等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各收入及其相关的成本、费
用、利润进行预测。山东长征 2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：
4.05%、7.00%、10.00%、8.00%、5.00%。公司根据新的经营环境，编制包含
2019 年在内的未来 5 年现金流预算，并委托开元评估有限公司对长征教育资产
组组合于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评
估，并于 2019 年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为
目的所涉及的并购山东长征教育有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元
评报字[2019]114 号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育
的商誉计提了商誉减值准备 40,111.72 万元。
1）长征教育当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度
不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉
减值测试，不存在不当盈余管理的情形。
①2017 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对并购长征教育产生的商誉
进行减值测试，计提商誉减值 3,411.53 万元。不存在商誉减值计提不充分的情
况。
长征教育 2017 年净利润 4,917.41 万元，比 2016 年下降了 1,002.58 万元，
收购时补偿义务人承诺 2017 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 6,864 万
元，实际利润比承诺利润下降了 1,946.59 万元。长征教育业绩下滑原因：
2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动
计划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性
民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80%左右，对幼儿园保教
“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收
取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿
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家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受
到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售
业务业绩下滑。
基于上述情况，长征教育对未来经营发展方向做了战略部署，本着信息技术
与教育教学深度融合的原则，2018 年长征教育将课程全面升级为信息化课程，
利用移动互联网、大数据和云计算赋能新课堂，将原来以教师的经验驱动教学，
逐步调整为以数据及技术驱动教学，实现课程的多媒化、网络化、个性化和交互
性，积极践行教育信息化 2.0。长征教育新课程的发布，更多的是幼儿园教育信
息化的解决方案。基于此，长征教育由面向家长收取教材费逐步过渡到通过政府
和园所购买服务的形式收取信息化课程建设费用，通过转方式、调结构以应对园
所普惠化带来的政策风险。同时由线下幼儿园场景收费逐步过渡到线上平台收
费，借由打造的线上高品质同步课堂内容进入家庭教育消费新领域。2017 年末，
长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来 5 年内
现金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产组组合于评估基准日 2017 年 12
月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2018 年 4 月 25 日出具了
《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购山东长征教育科技
有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长征教育科技有限公司资产组
组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]243 号）。公司基于开元评估
公司的评估结果在期末针对长征教育的商誉计提了商誉减值准备 3,411.53 万
元。
②2018 年 12 月 31 日，长征教育受教育行业监管政策进一步趋严影响，年
初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑，加上管理层人员变
动，公司经营前景发生了重大变化，基于对未来的预期，经减值测试对并购长征
教育产生的商誉计提商誉减值 40,111.72 万元。不存在利用商誉减值调节利润情
况。
年审会计师意见
我们执行的主要核查程序有：
1）对商誉减值的测试进行核查，相关程序见本回复“问题 6”之“（4）”小
问回复；
2）对海云天、火溶信息、山东长征 2018 年度财务报表进行了审计；
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3）复核了拓维信息对海云天、火溶信息、山东长征业绩变化的情况说明；
对说明的主要因素进行了调查；项目组内部就相关说明和调查的结果进行了讨
论；
综上，我们认为拓维信息商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈
余管理的情况。
7、报告期末，你公司对关联方北京博方文化传媒有限公司存在其他应收款
7,470 万元，性质为非经营性往来，根据年报披露，该款项为财务资助，期限为
三年，2018 年 6 月 1 日到期，请你公司说明针对该财务资助后续的计划安排、
履行的审议程序和披露义务，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
回复：
（1）博方文化从公司所拆借资金主要用于自制及投资影视剧项目。由于自
制影视剧《好想听你说爱我》及投资影视剧《初晨，是我故意忘记你》发行延迟，
引起资金回笼滞后，导致公司对其的 7,470 万元财务资助未能如期收回。博方文
化主要预期现金流入项目包括：
a、博方文化自制电视剧及预期资销售情况。
博方文化投资的以黄圣依、马锦涛为主演的偶像剧《好想听你说爱我》，总
投资额 5000 万，共 52 集。目前正在与国内省级卫视台洽谈发行协议。
b、博方文化投资电视剧及预期销售情况。
博方文化联合太泽文化投资的《初晨，是我故意忘记你》。是根据籽月同名
小说改编的都市青春励志剧，由林柯执导，孙怡、白敬亭等联袂主演，目前已制
作完成，并与与国内某线上平台签署网络独家发行协议。正积极申请将本作品推
动在一线卫视的发行工作，预期可在 2019 年暑期实现播映。
c、其他自制剧本版权资源。
目前博方文化拥有《天王》、《罪爱》、《仙武同修》等根据时下畅想网络小说
改编的优质剧本资源。后续自制开发或出售剧本版权均可产生营业收入。
基于以上情况，公司判断公司向博方文化提供的财务资助不存在不可收回的
风险。目前博方文化仍按协议约定按时向公司支付借款利息，同时在尚未归还借
款前博方文化的财务资金管理权由公司管理。不存在损害上市公司和投资者利益
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的情形。
（2）履行的审议程序和披露义务。该笔借款期限自 2015 年 6 月 1 日起不
超过 36 个月，截止 2018 年 12 月 31 日，尚有 7,470 万元借款余额未收回。根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.10 条规定“对
于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关
情况及拟采取的措施：a、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
b、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、
现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；c、本所认定的其他情形”。
公司在被资助对象约定还款期限到期后未能及时还款时未及时披露相关情
况和拟采取的措施，属公司信息披露工作失误。今后公司将进一步加强信息披露
相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护
上市公司和投资者利益。
8、关于短期借款与预收账款。
（1）年报显示，短期借款期末余额 7,261.52 万元，期初余额为 0，请详细
说明短期借款大幅增加的原因。
回复：
公司期末短期借款余额主要系母公司 2018 年 7 月份取得的借款 5,280.89
万元、海云天科技 2018 年 5-8 月分批取得的借款 1,980.63 万元。公司申请短期
借款的主要原因包括：（1）补充营运资金季节性需求。6-9 月是海云天考试阅卷
及测评业务的旺季，需要临时补充季节性资金需求。（2）受当时国家金融“去杠
杆”政策、国际贸易摩擦影响，公司需要储备一定的营运资金以备业务发展。
截止 2019 年 5 月 31 日，公司根据营运资金状况，已偿还上述短期借款的
中的 6,094.16 万元。
（2）年报显示，预收款项期末余额为 1.81 亿元，较期初增长 54.12%，结
合预收款项构成说明预收款项较上年大幅增长的原因，你公司业务模式是否发生
重大变化。
回复：
预收账款期末余额较期初增长 54.12%，主要原因包括：（1）2018 年公司软
件云服务业务规模扩大，收入增长了 29.19%。（2）软件云服务业务签订合同项
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目未达到收入确认条件，因此未确认收入。2018 年预收全额或部分款项的情况
较多，导致预收账款增加明显。
综上，公司预收账款的增加是基于业务规模的增加所致，公司业务模式未发
生重大变化。
9、年报显示，研发人员数量 993 人，较上年同期减少 17.46%，研发费用
中人工费较上年同期增加 26.13%，销售费用中广告宣传费较上年同期增长
519.60%。请详细说明研发人员减少的情况下研发费用中人工费增加的原因及合
理性，并说明本报告期销售费用中广告宣传费大幅增长的原因。
回复：
（1）研发人员减少情况下研发费用中人工费用增加的原因及合理性：
根据公司研究开发核算的会计政策，研究开发项目的支出，区分为研究阶段
支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益（研发费用科目）、
开发阶段的支出在满足资本化条件时计入开发支出。公司研发人员对应的人工费
用分别在研发费用、研发支出列式。
按照费用化支出和资本化支出统计合计（见研发支出明细），公司研发人员
数量减少 17.46%，人工成本同比减少 0.78%。主要原因一方面按照我司的薪酬
制度，每年员工薪酬按照绩效水平提供 5%-20%不等的涨薪机会；另一方面公司
加大人工智能、边缘计算等技术领域投入，该部分研发技术人员薪酬水平较高。
表 22：公司研发支出明细（单位：万元）
项目 2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 993 1203 -17.46%
研发费用（人工成本） 12,052.91 9,555.79 26.13%
开发支出（人工成本） 2,873.90 5,488.30 -47.64%
研发人员人工成本小计 14,926.80 15,044.10 -0.78%
（2）公司销售费用中广告宣传费大幅增长的原因。
2018 年销售费用中广告宣传费 3,878 万元，上年同期 626 万元，公司广告
宣传费大幅增长的原因主要是火溶信息由于经营模式转型，由纯研发转型为自研
+发行一体运营的公司。由于游戏运营需要公司承担游戏运营中的广告宣传费用，
具体如下表。
表 23：公司广告宣传费与收入对比明细（单位：万元）
项目 2018 年 2017 年 变动
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手机游戏收入 18,427.34 14,872.02 3,555.32
广告宣传费 3,877.81 625.86 3,251.95
其中：手机游戏推广费 3,338.14 256.01 3,082.13
新增的手机游戏宣传费用主要用于啪啪三国 2 港澳台、啪啪三国 2 新马、战
国修罗魂英文版的自研、恶灵退散繁体中文版、恶灵退散英文版的线上广告投放、
线下实体广告投放、游戏周边产品制作等项目的运营推广。
10、关于高管离职及独立董事履职。
（1）年报显示，报告期至年报披露期间，你公司先后有四名高管离职，请
详细说明上述高管离职的具体情况及原因，是否对公司生产经营和管理稳定性造
成影响。
回复：
报告期至年报披露期间，公司共有四名高级管理人员因个人原因辞去职务，
具体情况如下：
2018 年 4 月至 7 月，公司原副总经理闫峻先生、李奉刚先生、张潮枪先生
因个人原因辞去公司副总经理职务，任职期间分别分管线下培训、人力资源及对
外投资工作。2019 年 1 月，公司原董事、副总经理常征先生因个人原因辞去公
司董事、副总经理职务。为保障董事会工作的顺利开展，公司已于 2019 年 1 月
25 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了提名李苑女士担任公司第
六届董事会董事的相关议案。
上述人员离职时已进行充分的工作交接，其离职不会影响公司正常生产经
营，2018 年，公司营业收入持续实现增长。公司的管理层结构得到进一步优化，
符合公司进一步提高决策执行效率的发展方向。
（2）年报显示，报告期内，你公司独立董事张跃、倪正东、许长龙、成从
武应参加董事会次数 6 次，其中现场出席董事会次数分别为 0 次、0 次、1 次、
0 次，以通讯方式参加董事会较多。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较
少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
回复：
公司四位独立董事中的三位董事张跃、倪正东、成从武工作地点均位于北京，
考虑到路程及效率问题，公司董事会会议多采用通讯方式召开。2018 年度，公
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司董事会共召开 6 次董事会，其中 1 次现场会、5 次通讯会议，以及多次董事会
专门委员会会议，独立董事均全部参加会议。每次董事会会议召开前，公司将拟
审议的事项通过电子邮件、电话沟通等方式提交至独立董事，让其对拟审议事项
进行充分的了解，公司独立董事在对拟审议的事项充分了解的情况下，通过通讯
方式出席董事会亦能较好地履行其独立董事的职责。
除了上述方式之外，公司独立董事不定期通过电话、微信、现场交流等方式
与公司董事长、董事会秘书、财务负责人等人员沟通，及时了解公司日常生产经
营情况。独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进
行良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营
活动进行了有效监督，确保公司决策的科学性，同时对公司股份回购、关联交易、
计提商誉减值准备、对外投资等重大事项进行审核并发表了独立意见，并紧密关
注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。
综上所述，公司独立董事虽参加董事会现场会议的次数有限，但通过实地考
察、电话、邮件沟通等方式充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管
理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督。
11、年报显示，投资性房地产、固定资产中存在资产未办妥产权证书，未
办妥产权证书的资产账面价值合计 8,211.68 万元，请你公司分别说明上述资产
产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵。
回复：
公司未办妥产权证书的固定资产包括位于北京市亦庄产业园的办公楼，未办
妥产权证书的投资性房地产是位于深圳市深圳湾科技生态园的公寓楼。
（1）北工大软件园 B 区北区：
资产基本情况：北工大软件园 28-2-3 购于 2012 年 5 月，房屋总面积 4257.48
平米，房款总额 5747.59 万元，房款已于同年 7 月全额交清，2018 年 12 月 31
日账面价值 4160.35 万元。主要用于公司北京区域办公需求。
未办妥产权证书原因：
该处房产需要满足园区产值、税收相关的要求才能办理产权证书。在 2019
年前，该园区仅有拓维信息系统股份有限公司北京科技分公司一家，税收暂时未
达园区产值、税收要求，因此未能办妥产权证书。自 2019 年起，公司在北京的
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分子公司包括拓维信息系统（北京）有限公司、北京高能壹佰教育科技有限公司
以及北京九龙晖科技有限公司注册地正陆续向上述园区迁移，其中拓维信息系统
（北京）有限公司、北京高能壹佰教育科技有限公司已分别于 2019 年 2 月、4
月从北京市海淀区北四环西路、北京市石景山区实兴大街迁至该园区，而北京九
龙晖科技有限公司预计将于 2019 年 7 月完成迁移工作。后续公司将积极推进业
务拓展力度，尽快完成产权证办理工作。目前暂未完成产权证办理不会对公司现
有业务开展及产权使用产生不利影响。
（2）深圳湾科技生态园 5 栋 D 座 36 层 01-12 号房
资产基本情况：深圳湾科技生态园 5 栋 D 座 36 层 01-12 号房购于 2017 年
1 月，房屋总面积 780 平米，房款总额 4253.47 万元，2018 年 12 月 31 日账面
价值 4051.43 万元，房款已全额交清。主要用于对外出租及海云天科技高级人才
住房需求。
未办妥产权证书原因：公司于 2017 年 1 月与房屋出售方办理了房屋交接，
房屋产权正在办理中，目前暂未完成产权证办理不会对公司现有业务开展及产权
使用产生不利影响。
综上，公司两处尚未取得产权的资产并不存在产权瑕疵。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2019 年 06 月 25 日
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