致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对拓维信息系统股份有限公司 2018 年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2018 年 6 月 3 日下发的中小板问询函[2019]第 296 号《关于对拓维
信息系统股份有限公司 2018 年年报的问询函》（以下简称“问询函”），我所对问询
函进行了认真研究和分析，回复如下：
3、年报显示，应收账款期末账面余额5.02亿元，坏账准备6,161.67万元，期末
账面价值4.41亿元。请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确
认政策、近三年坏账损失率等说明坏账计提政策中海云天采取不同的计提比例是
否合理及应收账款坏账准备计提是否充分、合理，前五名应收账款中是否存在关
联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请
年审会计师发表专业意见。
【公司回复】
本公司所属子公司海云天科技主要客户性质、回款周期与本公司其他公司不
同，根据其所处行业的特点、客户群及其信用风险特征等因素采用与其自身业务
模式相匹配的坏账计提方法计提坏账准备。具体政策描述如下：
A 除海云天科技外公司
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
1
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
c、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
应收票据：
组合 确定组合的依据 计提方法
银行承兑汇票 票据承兑人为银行 不计提
商业承兑汇票 其他承兑汇票 账龄分析法
除应收票据外的应收款项：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
代垫福彩、押金、保证金等
无信用风险组合 不计提
确定可以收回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例%
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
B 海云天科技
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500.00 万元（含 500.00
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
2
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
c、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
应收票据
组合 确定组合的依据 计提方法
银行承兑汇票 票据承兑人为银行 不计提
商业承兑汇票 其他承兑汇票 账龄分析法
除应收票据外的应收款项
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
应收合并范围内关联方单位款
集团内关联方组合 不计提坏账
项等确定可以收回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例%
1 年以内（含 1 年）
其中：6 个月以内 1
7-12 个月 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-5 年 50
5 年以上 100
（1）海云天采取不同的计提比例是否合理及充分及前五名应收账款中是否
存在关联方。
公司业务范围涵盖教育服务（细分为考试阅卷及测评、校内内容及服务、拓维
学堂）、手机游戏、软件云服务三大块，其中，主营考试阅卷及测评服务的子公
司海云天科技系公司 2015 年通过重大并购重组而纳入合并范围。其客户对象主
要是以考试院、招生办、教育局等教育主管部门、以及证券业协会等各行业主管
部门为主，而除海云天外其他业务模块的主要客户对象是以中国移动为主的通信
运营商客户、以中烟与华为为主的行业客户、以 Google 与 Apple 为主的互联
网计费渠道。公司认为，坏账准备的计提方式属于会计估计。在合并报表范围内
3
各公司处于不同行业或者地区，在所经营的业务内容及其业务模式、所面对的客
户群及其信用风险特征等内外部经济环境方面存在实质性差异，历史上应收款项
损失率也存在差异，海云天科技是公司 2015 年新纳入合并报表范围的公司，其
所经营的业务内容及其业务模式、所面对的客户群及其信用风险特征等与公司其
他业务不一致，原来对应收款项计提坏账的比例更能反映其真实信用风险特征，
故海云天科技采取不同的计提比例计提坏账准备是合理的。
公司 2016 年-2018 年实际核销坏账分别为 30 万、63.52 万、4.66 万，坏账
损失率分别为 0.07%、0.13%、0.01%。海云天科技近三年实际核销坏账均为零，
实际坏账损失率也为零，因此海云天科技坏账准备计提是充分的。
通过，对比同行业上市公司，海云天科技的坏账准备计提比例与教育行业的
科大讯飞基本一致。
公司前五名应收账款详细清单如（表10），前五名客户构成来看，前三名客
户为政府机关或是移动联通等中央企业，黔西南州新科实验室设备有限公司为公
司系统集成客户，济南启元投资咨询有限公司为公司校内内容及服务收入的代理
商，以上客户均与公司不存在关联方关系。
表10：公司应收账款前五名（单位：万元）
排名 客户 应收账款原值
1 铜仁市教育局 4,744.00
2 联通系统集成有限公司 2,489.21
3 中国移动通信集团湖南有限公司 2,220.16
4 黔西南州新科实验室设备有限公司 2,053.01
5 济南启元投资咨询有限公司 1,376.00
小计 12,882.38
（2）对比同行业公司坏账计提比例。
根据对比同行业（表11）应收账款坏账准备标准，公司海云天科技坏账计提
比例与科大讯飞基本一致，拓维（除海云天外）坏账计提比例与行业企业也基本
一致。公司坏账准备计提处于合理水平。
表11：应收账款坏账准备计提标准对比表
坏账计提比例
账龄 拓维（除海云
科大讯飞 立思辰 全通教育 海云天
天）
半年以内 2% 5% 1% 5% 1%
4
半年至 1 年 5% 5% 1% 5% 5%
1至2年 10% 15% 10% 10% 10%
2至3年 30% 30% 30% 20% 30%
3至4年 50% 50% 100% 50% 50%
4至5年 80% 80% 100% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
【年审会计师意见】
针对拓维信息应收账款坏账计提比例的合理性、前五名，我们执行的主要核
查程序有：
1）了解和评价管理层复核、评估和确定应收款项坏账准备内部控制的设计
和执行，并对关键内部控制的运行有效性进行测试，包括有关识别减值客观证据
和计算减值准备的控制；
2）检查坏账准备计提的会计政策的一贯性，并与同行业其他公司的会计政
策进行对比，关注其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润；
3）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；对单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款，获取资料并复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出
评估的依据；获取包括账龄信息的应收款项明细表，测试应收款项账龄的划分是
否正确；通过重新计算，复核坏账计提金额的准确性；
4）分析已计提的准备是否可以覆盖可能的损失；
5）抽样检查期后收款，包括检查相关的支持性证据。
6）除铜仁市教育局外，我们对前五名客户进行了背景调查，查询其工商登
记资料（注册地、法人代表、注册资本、经营范围及成立时间），关注其法人代
表、经营者是否是拓维信息的股东、高管、董事或者其他关联方。关注其工商登
记的注册地址与我们审计过程中获取的地址信息（如询证函地址信息等）进行核
对，以核查是否与拓维信息存在关联方关系。
综上，我们认为拓维信息根据海云天所经营的业务内容及其业务模式、所面
对的客户群及其信用风险特征采取不同的坏账计提比例是合理的，前五名应收账
款不存在关联方关系，与同行业可比公司对比坏账计提比例处于合理水平。
4、报告期末，你公司存货余额为 2.30 亿元，较上年同期增加 32.16%；存货跌
5
价准备金额为 1,943.44 万元，较上年同期增加 197.22%。请详细说明期末存货
余额及存货跌价准备均较上年同期增加的原因及合理性，并结合存货构成、销售
价格波动情况、取得成本情况等说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。请年
审会计师发表意见。
【公司回复】
公司存货及跌价准备情况如下：
期末数 期初数
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 692.17 - 692.17 907.20 - 907.20
库存商品 15,321.31 1,333.13 13,988.18 12,792.26 43.57 12,748.70
生产成本 6,801.56 610.31 6,191.25 3,481.21 610.31 2,870.89
低值易耗
161.32 - 161.32 205.04 - 205.04
品
合 计 22,976.37 1,943.44 21,032.93 17,385.71 653.88 16,731.83
公司存货增加及跌价准备计提原因详细如下：
（1）存货较上年同期增加原因。
公司存货余额 2.3 亿元，增加的主要为公司软件云服务业务相关的存货成本。
根据公司收入确认政策：软件云服务业务在项目交付完成并经客户验收通过
时根据客户提供的验收手续确认收入。在取得客户的验收手续之前，公司根据项
目合同要求，需要采购硬件设备、投入实施人员进行项目交付。这部分的硬件成
本按合同项目计入存货中的库存商品，实施的人力成本、差旅费用等按合同项目
计入存货中生产成本。
2018 年公司软件云服务业务开始向智慧城市、智慧教育方向突破，益阳智
慧城市项目（2018 年存货余额 3066 万元）等大项目投入尚未验收，导致存货
增加。
（2）存货跌价准备较上年同期增加的原因及合理性。
A、存货跌价损失同比增加的原因。
主要是本期长征教育对出现跌价迹象的存货计提了跌价准备 1,282.40 万元。
存货跌价准备计提明细如下表 12。
表 12：长征教育存货跌价准备计提明细（单位：万元）
库存商品名称 本期计提
6
动画点读机系列 873.44
奇思创想系列 307.68
迪多丫比系列 25.25
智能书包系列 59.34
其他 16.68
合计 1,282.40
B、存货跌价准备计提的合理性：
a、存货跌价准备的确认标准和计提方法
公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存
货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的
存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生
产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提
取存货跌价准备。
b、公司存货跌价准备计提的依据及原因
动画点读机系列：
1、早教机器人涌现，动画点读机性价比不明显。
随着 2018 年市场上早教机器人的不断涌现，长征教育的动画点读机已不符
合早教产品的现有市场需求。
2、动画点读机的功能的固有局限性，无法满足市场需求。
动画点读机无法自身显示视频内容，只能通过 AV 线连接电视、投影机来使
用，因电子产品迭代更新快，现在的智能电视 AV 口大多已经三合一，动画点读
机无法直接匹配。动画点读机的供电方式为电源线直接供电，自身无法蓄电，使
7
用场景受制约较大，无法满足家庭场景随时随地使用的条件。动画点读机配备的
点读笔供电方式为干电池供电，本身不能蓄电，一组 7 号电池仅够支持半小时连
续操作，已远远落后于市场同类产品。
产品的更新迭代使长征教育的动画点读机市场价格下跌。公司按照该产品成
本低于可变现净值的差额，计提跌价准备 873.44 万元。
奇思创想系列：
奇思创想系列是一款儿童想象力创造力开发的教育产品，整套课程包含塑泥
粘土、创意拼贴、民俗童玩、彩绘涮涮、魔术美劳、趣味拓印、科学探索、巧手
布艺八大系列。2018 年盘点时发现部分产品（颜料、纸黏土等）出现霉烂变质
或明显陈旧。只能通过降价销售来处理。2018 年末公司按照该产品成本低于可
变现净值的差额，计提跌价准备 307.68 万元。
【年审会计师意见】
我们执行的主要核查程序有：
1）了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有
效性进行了测试；
2）获取或编制存货明细表，并确定计算的准确性，包括明细账目的合计数、
以及明细账目与总账的一致性等；
3）执行实质性分析程序，以识别需要增加审计程序的领域；
4）检查存货会计政策、会计估计合理性、一贯性。并与同行业其他公司的
会计政策进行对比，关注其是否利用会计政策和会计估计及其变更操纵利润。
5）对存货计价进行测试；对企业的主要存货项目减值测试进行复核，对于
管理层利用估值专家的报告作为减值基础的存货项目，我们复核了专家的报告，
评价了专家的工作；
6）对存放于企业的主要的存货项目执行监盘程序；对存放于企业之外的存
货项目，执行函证程序，对于其中特定项目存货，执行现场监盘程序。
7）对存货和成本项目进行截止性测试；
8）检查报告期供应商及采购真实性，调查交易对手背景及商业目的，对特
定供应商执行走访程序；
9）核对企业对存货循环信息披露的完整性和准确性。
8
综上，我们认为拓维信息 2018 年 12 月 31 日的存货真实存在、计价准确，
存货跌价准备计提充分和合理。
6、年报显示，本报告期无形资产减值损失发生额 4,621.80 万元，较上年增加
377.97%；商誉减值损失发生额 12.88 亿元，较上年增加 1,527.56%。其中期末
商誉账面原值 22.16 亿元，本期计提商誉减值准 12.88 亿元。
（1）请补充说明无形资产减值的测试方法、测试过程，说明无形资产减值损失
较上年大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。本期公司计提无
形资产减值损失4621.8万元，具体构成如表14。
表14：无形资产计提明细表（单位：万元）
减值资产名称 原值 累计摊销 账面价值 减值金额 减值后余额
云宝贝TO C平台 3,625.28 90.63 3,534.65 2,625.87 908.78
云校园平台 1,221.69 197.85 1,023.84 1,023.84 -
云课平台 2,211.23 239.55 1,971.68 972.09 999.59
合计 7,058.19 528.03 6,530.17 4,621.80 1,908.37
无形资产减值损失的依据和原因如下：
（1）云宝贝TO C平台
云宝贝 TO C 平台是以 0-6 岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核心，幼
儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。云宝贝 TO C
平台致力于打造国内园所覆盖最广、用户基础最大、内容产出最多的幼儿教育及
社交平台，其以幼儿家长、园长、老师为主要服务对象。主要变现模式为通过 C
端收费实现盈利。
减值迹象：
政策方面，2018 年教育部、财政部等多个部门陆续出台了系列宏观政策，
包括《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》及《关于开展幼儿园“小学化”
专项治理工作的通知》等，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，
9
进一步重视幼儿园的素质教育。云宝贝平台的产品变现受到很大的影响。
根据湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）于2019年2月出具的《拓维信息
系统股份有限公司拟进行核实资产价值之事宜所涉及的软件著作权项目资产评
估报告书》（湘亚评报字（2019）第1012号），按照收益法测算该项无形资产的
价值。根据评估结果进行减值测试，本期计提减值准备2,625.87万元。
（2）云校园平台
云校园平台是公司自研开发的数字校园综合平台，为校园提供现代化信息化
平台，为师生提供在线学习空间，为家长提供线上家校社区。其主要是为应对校
讯通叫停风险，作为校讯通产品的替代产品直接向学生家长收费，获取经济利益
流入。
减值迹象：
政策方面，2018 年，教育部门对进校 APP 的监管趋严。教育部已明确发文
未经备案审查的学习类 APP 一律禁止在校园内使用。云校园平台已很难直接通
过 TO C 端的方式进入校园，向家长获取付费收入。经公司评估，已经放弃原有
通过 TO C 端变现的云校园平台，转向开发更符合学校侧和运营商侧需求的智慧
校园产品。智慧校园定位为 2B2C 产品。云校园平台的功能以家校沟通为主，智
慧校园有智慧办公、智慧教务、智慧学习、智慧评价、智慧教研、智慧环境、智
慧家校、新高考八大分类。综上，由于 TOC 端的云校园平台已被公司弃用，不
再能为公司带来经济利润流入，经湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）于 2019
年 2 月出具的《拓维信息系统股份有限公司拟进行核实资产价值之事宜所涉及的
软件著作权项目资产评估报告书》（湘亚评报字（2019）第 1012 号），根据评
估结论进行减值测试，本年全额计提减值准备 1,023.84 万元。
（3）云课平台
云课平台主要是为通过在线直播、微课录播等教学形式实现优秀教师资源共
享，解决地域教育资源不均的难题，业务主要以小学、初中、高中基础教育为主，
通过云课堂网络直播优势深入推动“一师一优课、一课一名师”活动，普及基础
教育信息化教学常态化应用。
减值迹象：
市场方面，目前直播还是教育行业的主要盈利模式，随着一些直播教育公司
逐渐做大（如 vipkid），有自己的直播平台，另外一些科技公司也提供直播相应
10
的服务（如网易公开课、腾讯课堂），垂直类的教育直播平台，市场空间比较小，
公司目前实力尚无法与 VIP KID 这种教育直播平台相抗衡。
政策方面，对校外的培训管理越来越规范和严格，2018 年 8 月 6 号国务院
办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，为切实减轻中小学生过重课
外负担，促进校外培训机构规范有序发展，对校外培训的进度安排和收费等进行
规范，同样会影响整个市场行为。
公司经营战略调整，公司逐步认识到，纯 TO C 模式很难直接进入校园，从
2018 年开始公司逐步向对公业务转向。根据湖南湘亚资产评估事务所（普通合
伙）于 2019 年 2 月出具的《拓维信息系统股份有限公司拟进行核实资产价值之
事宜所涉及的软件著作权项目资产评估报告书》（湘亚评报字（2019）第 1012
号），根据评估结论进行减值测试，云课平台本年计提减值准备 972.09 万元。
【年审会计师意见】
我们执行的主要核查程序有：
1）了解和评价管理层与无形资产减值准备相关的关键内部控制的设计，并
对控制运行有效性进行了测试；
2）获取企业关于减值的说明并对减值说明中的减值迹象进行调查；
3）获取评估师的评估报告并评价评估师的工作，获取了管理层专家的资质
证明文件，评估了管理层专家的客观性、专业素质、行业经验；对评估师的关键
假设进行复核；
4）复核企业的减值计算过程；在期后对企业减值说明中的减值迹象进行验
证；
5）获取管理层减值的审批手续并检查其会计处理。
综上，我们认为拓维信息无形资产减值的测试方法、测试过程符合《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，计提的无形资产减值准备金额合理。
（3）海云天未完成 2018 年业绩承诺，2018 年度业绩承诺完成率为 69.67%。
相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方
是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施，并进行充分的风险提示。同时说
明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企
11
业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）履约能力：海云天科技 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，经审计的海云天科技 2018 年度归属于母公司股东的净利润
为 8,118.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,865.95
万元。海云天科技 2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。根据公司与海云天
科技原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“并购
协议”），2018 年度应补偿总金额共计为 11,257.52 万元。补偿义务人应优先
以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次
交易取得的上市公司股份进行补偿。具体补偿方案请查阅公司于 2019 年 4 月 27
日在指定信息披露媒体上刊载的《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承
诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-035）。
为更好知悉补偿义务人的财务状况，公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师
事务所对海云天投资控股有限公司和刘彦的财产进行核查，根据上海市锦天城
（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财
产的核查报告》，截至报告出具之日（2019 年 4 月 26 日），海云天控股、刘彦
登记持有或实际所有的拓维信息股票、不动产（含深圳大鹏地产）均已设定抵押、
质押，且已被多家管辖法院查封及轮候查封，名下银行账户已被重复司法冻结，
海云天控股、刘彦名下的主要财产无法处置变现。基于上述事实，公司认为，补
偿义务人目前暂时不具备履约能力。
（2）措施：公司获悉，补偿义务人之一海云天投资控股有限公司已获深圳
国资纾困驰援资格，也正积极解决相关资金问题。公司将督促补偿义务人的补偿
事项，并持续保留对该笔款项回款的追偿权，后续补偿义务人海云天控股和刘彦
的债务问题一旦得以解除，公司将及时向相关方追溯补偿义务。
（3）风险提示：目前补偿义务人履约能力较弱，存在无法足额履行补偿义
务的情形，若补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）公司对业绩补偿涉及的相关会计处理
公司根据应收补偿义务人的补偿款的最佳估计数，确认“以公允价值计量且
12
其变动计入当期损益的金融资产”，同时确认“公允价值变动损益”。
由于补偿义务人海云天控股、刘彦存在不能足额补偿的风险，本公司聘请了
上海市锦天城（深圳）律师事务所对补偿义务人的补偿能力进行了调查，根据其
出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，补
偿义务人主要财产被重复司法冻结。本公司认为能够获得现金或股份补偿的最佳
估计数为 0。
表 15：应收补偿款的最佳估计数（单位：万元）
补偿义务人 应补偿现金 应收补偿款的最佳估计数
海云天控股 9,105.56 -
刘彦 1,351.27 -
深圳市普天成润投资有限公
800.69 800.69
司
小计 11,257.52 800.69
根据协议约定，补偿义务人采用现金补偿的方式对公司进行补偿。公司会计
处理根据企业会计准则“或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关
规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的
金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规
定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融
工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》或其他相应的准则处理。按照金融工具准则要求确认了对补偿义务的补偿款
核算。符合会计准则规定。根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合
并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在
购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视
其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的
公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币的时间价值等因素予以确定。
公司认为，基于或有对价支付方海云天控股、刘彦的信用状况及偿付能力恶
化、持有的上市公司股票质押给第三方，导致上市公司无法收到补偿，可以认定
该部分或有对价的公允价值为 0。
【年审会计师意见】
我们执行的主要核查程序有：
13
1）复核了拓维信息关于赔偿金额、赔偿方式以及对赔偿可收回性的判断；
2）获取了拓维信息关于海云天的股权收购协议，根据协议条款对拓维信息
关于赔偿金额进行了重新计算，根据协议条款对于赔偿方式进行了复核，获取了
律师的专业法律意见，复核拓维信息对赔偿可收回性的估计的合理；
3）对拓维信息关于业绩补偿的相关会计处理进行了复核；
综上，我们认为，拓维信息关于业绩补偿的相关处理是基于应收补偿义务人
的补偿款的最佳估计数确认的，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请结合上述（2）（3）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试
的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理
性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是
否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考
虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司对上述标的公司行业减值测试的测试方法、具体计算过程:
a、商誉减值测试的方法：
对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相
关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，
确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减
去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
b、商誉减值具体计算过程：
单位：万元
14
海云天科技资 火溶信息相关资 长征教育相关
项目
产组 产组 资产
全部商誉账面原值 84,267.54 83,353.14 45,555.82
以前年度已计提商誉减值 4,504.06 3,411.53
资产组组合账面价值 8,872.73 920.09 5,204.55
包含商誉的资产组或资产组组合账
93,140.27 79,769.17 47,348.85
面价值
可回收金额 58,173.03 26,017.00 7,237.13
本期计提商誉减值准备 34,967.24 53,752.17 40,111.72
（1）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2016 年-2018 年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产做
为一个资产组。
表 16：海云天科技资产组减值测试主要参数对比表
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
14.18% 14.14% 7.44%
率
稳定期营业收入增长率 2% 0% 0%
税前折现率 15.02% 14.30% 14.91%
税后折现率 12.77% 12.95% 13.42%
a、商誉减值测试参数取值的合理性：
2016 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率维持在
14-16%之间。2018 年预测营业收入复合增长率有所下降，主要是由于海云天在
2018 年拿下全国司法考试机考及服务后，已获得高考市场份额的 58%、中考市
场份额的 40%，并为全国司法考试、证券机考、会计初、中级考试、学考等各
类考试提供服务，年考试及评价数据处理量超过 2 亿人次。成为全国第一的考试
服务和教育评价服务商。后续增长依靠创新教育等新兴业务创造，因此基于现有
15
的业务规模基础上，后续已无法保持前期的高增长水平。
b、海云天科技实际业绩与盈利预测差异
通过海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比（表 17），海云天科技 2015
年-2017 年实际业绩与收购时盈利预测差异较小，2018 年实际业绩与预测差异
较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及智能考试业务外，其他业务发展不
及收购时预期。
海云天科技的主要业务包括：网上评卷、智能考试、考务及考试安全、教育
测评、创新教育五大业务板块。自收购以来网上评卷、智能考试业务市场拓展顺
利，稳步增长。自 2018 年拿下全国法考机考阅卷业务之后，海云天已经占据高
考市场份额的 58%、中考市场份额的 40%、年考试数据处理量达到 2 亿。考试
业务市场份额已达饱和。无法实现大规模的市场份额增长。
但是，海云天的其他三块业务，考务及考试安全、教育测评、创新教育，在
公司投入较大研发成本后。收益仍不明显。首先教育测评市场不成熟，无法为公
司贡献利润。教育测评行业的发展存在各地各种教育评价项目实施内容、标准、
方法不统一，无法形成一个统一明确的测评标准，导致教育测评处于一个无序的
发展状态。其次，创新教育的英语口语测评业务，目前尚处于市场验证阶段，公
司仅在浙江的三个地市获得市场订单，尚未实现大规模爆发。因此在 2018 年暂
时未能为海云天提供明显的利润贡献。
表 17：海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
海云天科技 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 5,389 7,166 9,379 11,531
实际扣非后归属于母公
5,661 7,198 8,645 7,866
司净利润
盈利预测与实际业绩差
272 32 -733 -3,665
异金额
（2）火溶信息资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2015 年-2018 年均将收购火溶信息时形成商誉的相关资产做为
一个资产组。
16
表 18：火溶信息资产组减值测试主要参数对比表
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
11.95% 19.41% 6.75%
率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0%
税前折现率 18.17% 17.08% 17.50%
税后折现率 13.62% 12.81% 13.12%
a、商誉减值测试参数取值的合理性：
2015 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率呈逐步
放缓的趋势。此情形符合整体游戏市场收入增速放缓的趋势。
火溶信息资产组收入预测的复合增长率波动性较大。主要原因是，2017 年
火溶信息由于新游戏上线延迟，导致 2017 年当年的收入水平较低（2016 年实
际营业收入 1.58 亿元，2017 年实际营业收入下滑至 0.99 亿元），反而显得
2018-2022 年的复合收入增长率较高。若仅考虑后续四年（即 2019-2022 年），
复合增长率为 9.53%。符合整体游戏市场收入增长逐步放缓的趋势。
b、火溶信息实际业绩与盈利预测差异
通过火溶信息实际业绩与盈利预测差异对比（表 19），火溶信息 2014 年、
2016 年实际业绩与收购时盈利预测较小，2015 年、2017 年、2018 年实际业绩
与收购时盈利预测较大。主要原因收购时预测新老游戏产品均能顺利接档上线，
维持稳定收入增长。而近几年实际经营过程中，收入受产品单一、上线运营推迟、
行业政策监管变化等诸多因素影响，波动性较大。
火溶信息 2015 年实际业绩与盈利预测差异原因。
2015 年业绩未完成的主要原因是《龙战争》项目延迟上线，火溶信息原定
于 2015 年第一季度上线的《龙战争》项目，延后到 2015 年第四季度上线。主
要原因是研发周期增加，由于该项目上线测试的营收、以及运营数据均不理想，
为避免游戏正式上线后因成绩不佳而对该项目的收入有较大影响，管理层审慎考
虑后，决定将《龙战争》的研发周期延长 6 个月加以修改调整，故至 2015 年第
17
四季度，《龙战争》项目方能上线运营。
火溶信息 2017 年实际业绩与盈利预测差异原因。
外部原因：腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导
致火溶信息国内获客数量少。
内部原因：预计 2017 年 3 月上线的《啪啪三国 2》由于产品优化、发行商
排期等原因推迟至 2017 年 11 月底，导致手机游戏业务收入下降。
火溶信息 2018 年实际业绩与盈利预测差异原因。
受游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转型等因素综合
导致净利润进一步下滑。
表 19：火溶信息实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
火溶信息 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 5,951 7,725 9,694 12,025 14,851
实际扣非后归属于
6,034 6,416 10,006 4,900 3,025
母公司净利润
盈利预测与实际业
83 -1,309 312 -7,125 -11,826
绩差异金额
（3）长征教育资产组近三年减值测试主要参数及盈利预测差异：
公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的
监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立
产生现金流量，2015 年-2018 年均将收购长征教育时形成商誉的相关资产做为
一个资产组。
表 20：长征教育资产组减值测试主要参数对比表（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预测期 2017 年-2021 年 2018 年-2022 年 2019 年-2023 年
预测期营业收入复合增长
9.46% 12.98% 6.79%
率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后
稳定期营业收入增长率 2% 0% 0%
税前折现率 15.00% 15.14% 16.57%
税后折现率 12.93% 12.95% 14.08%
18
a、参数取值的合理性：
2015 年-2018 年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，2015 年-2017 年收入预测的
复合增长率基本维持稳定。2018 年测试时，由于法律监管环境和管理层人员变
动，山东长征资产组所处的外部竞争环境和内部历史经验均发生了重大改变，所
以公司对未来收入预测期的复合增长率调低至 6.79%。
b、长征教育实际业绩与盈利预测差异
通过长征教育实际业绩与盈利预测差异对比（表 21），长征教育 2015 年
-2016 年实际业绩与收购时盈利预测较小，2017 年与收购时盈利预测差异较小、
2018 年实际业绩与收购时盈利预测差异增大。主要原因收购时预测国家对幼儿
教育行业的支持政策稳定，因此作出公司图书销售业务稳定增长的业务预测。而
近几年国家有关部门分别下发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》、
《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策文件，均对长
征教育的业务发展造成重大的影响。
c、长征教育 2017 年实际业绩与盈利预测差异原因
2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动
计划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性
民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80%左右，对幼儿园保教
“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收
取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿
家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受
到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售
业务业绩下滑。
d、长征教育 2018 年实际业绩与盈利预测差异原因
2018 年《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》严禁教
授小学课程内容。对于提前教授汉语拼音、识字、计算、英语等小学课程内容的，
要坚决予以禁止。而数学（计算）、英语、阅读（汉语拼音）为长征教育的明星
产品，在上述政策的指导下，幼儿园收费全面下降、幼儿园订书量大面积减少，
引发阅读、数学、英语等长征教育明星产品教材续订率骤减。加之政策对幼儿园
盈利及教授内容做了进一步监督，从而幼儿园一日活动中学习时间变少，素质类
19
课程时间超多且放学较早，从而传统课程需求进一步降低，目前更多时间或兴趣
班是以体育教育、机器人等兴趣素质类课程占领课堂。另外，2018 年长征教育
进行了管理层人员调整，导致经销商流失，因此，在监管政策、管理层人员变动
等多方面因素下，导致长征教育传统图书业务下降明显。
表 21：长征教育实际业绩与盈利预测差异对比表（单位：万元）
长征教育 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时盈利预测 4,353 5,618 6,776 8,118
实际扣非后归属于母公
4,430 5,773 4,887 -3,516
司净利润
盈利预测与实际业绩差
77 155 -1,889 -11,635
异金额
【年审会计师意见】
我们执行的主要核查程序有：
1）了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包
括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2）获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的
合理性，检查其计算的准确性；
3）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师的专家，
利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家的测试过程中使用的模型、预测数
据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
4）评价了注册会计师专家的独立性、专业素质、客观性及行业经验；获取
了管理层专家的资质证明文件，评估了管理层专家的客观性、专业素质、行业经
验；
5）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑
管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并评价本期测试表中调整的未来
关键经营假设是否反映最新的市场情况及管理层预期。
综上，我们认为拓维信息关于商誉减值测试的相关处理符合《企业会计准则》
关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计政策，管理层盈利预测及评估
合理、充分考虑了未来的商誉减值风险。
（5）请详细说明在 2018 年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的
20
资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情
况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是
否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
2018 年计提商誉减值的具体原因：
（1）收购海云天科技形成商誉计提减值的原因
2018 年海云天科技受前述“实际业绩与盈利预测差异”段描述原因。实现
扣非后净利润 7,866 万元，仅完成当年业绩承诺的 69.67%。出现了明显的商誉
减值迹象，即：“经营利润明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现
承诺的业绩”，公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议、发展规划、历
年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业
务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。海云天科技主要产品为考试阅卷
及测评服务，通过海云天科技销售部门对市场的预测，海云天 2019 年至 2023
年预计销售收入增长率分别为：7.61%、7.73%、8.90%、7.65%、5.36%。最终
公司形成海云天科技商誉相关资产组包括 2019 年在内的未来 5 年内现金流量预
测，并聘请开元资产评估有限公司于 2019 年 04 月 26 日出具的以 2018 年
12 月 31 日为基准日的开元评报字（2019）第 112 号评估报告得出相关资产组
的可收回金额为 58,173.03 万元。根据上述评估结论，公司对收购深圳海云天形
成的商誉本期计提减值 34,967.24 万元。
（2）收购火溶信息形成商誉计提减值的原因
2018 年以来，游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转
型等因素综合导致净利润进一步下滑 39.01%。因此，公司判断火溶信息相关资
产组预期经营前景发生了重大变化。
1）火溶信息净利润下滑的因素：
外部因素：
A、监管政策趋严，行业增速放缓。
2018 年以来，游戏经历了版号暂停审批、备案入口关闭、游戏总量调控等
一系列政策监管措施。同时，根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）
21
联合发布了《2018 年中国游戏产业报告》。2018 年中国移动游戏市场虽然保持
增长，但对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓。
B、代理商违约，公司损失重大。
火溶信息的主要代理商飞流因其自身债务问题，遭多家公司起诉并冻结资产，
其代理的游戏均被 IOS 平台下架。火溶信息的两款游戏《啪啪三国 1》、《啪啪
三国 2》均遭受较大损失。
内部因素：
A、火溶自研产品单一，产品转型效果不佳。
火溶信息 2018 年之前主要是做《啪啪三国》系列的卡牌类游戏，由于国内
游戏热转换，吃鸡竞技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型《三国将星录》等竞
技类游戏研发，但是由于缺乏竞技类游戏经验，游戏完成后测试效果未达预期，
2018 年 10 月份已关闭该项目，裁撤相关人员。公司新代理《恶灵退散》等游戏
也因内容供应不足，无法获得安全现金流，已停止投放。
B、运营模式转型，需承担较高的海外风险
火溶信息之前游戏发行均采用代理商的模式，公司可分得的游戏流水有限。
受代理商违约影响，公司转型为研运一体发行国内外市场，但是由于发行团队不
成熟，《啪啪三国 2》新加坡、马来西亚、泰国地区上线后，流水未到预期，预
计利润贡献度不高。《啪啪三国 2》港澳台上线流水虽然有较大幅度提升，但公
司广告投放较大，导致 2018 年虽然收入增长明显，但利润反而下滑。《啪啪三
国 2-日本版本》、《啪啪三国 2-韩国版本》的海外发行时间也被迫改为 2019 年。
基于上述原因，火溶信息根据已上线的游戏流水趋势、新游戏研发上线计划、
历年经营趋势、市场环境情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各游戏
的收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。上海火溶 2019 年至 2023 年
预计销售收入增长率分别为：19.60%、2.13%、8.78%、0.05%、4.26%。公司
根据新的经营环境和公司经营模式，部分参考历史信息，编制包含 2019 年在内
的未来 5 年现金流预算，并委托开元评估有限公司对火溶信息资产组组合于评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2019
年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并
购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字
[2019]113 号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉
22
计提了商誉减值准备 53,752.17 万元。
2）火溶信息当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度
不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉
减值测试，不存在不当盈余管理的情形。
①2017 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对并购火溶产生的商誉进行
减值测试，计提商誉减值 0.45 亿元。不存在商誉减值计提不充分的情况。
火溶信息 2017 年净利润 5,159.92 万元，比 2016 年下降了 4,907.73 万元，
火溶信息业绩下滑的主要原因如下：
外部原因：腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导
致火溶信息国内获客数量少。
内部原因：预计 2017 年 3 月上线的《啪啪三国 2》由于产品优化、发行商
排期等原因推迟至 2017 年 11 月底，导致手机游戏业务收入下降。
基于上述情况， 2017 年末，火溶信息管理层判断，受公司新产品《啪啪三
国 2》上线延迟导致，虽然 2017 年度净利润同比下降 48.94%,但经分析游戏市
场发展趋势，结合公司新产品上线的表现，认为火溶信息仍旧能维持较为稳定的
盈利水平。
因此，根据过往表现及对市场发展的预期，编制了财务预算预计未来 5 年内
现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产组组合于评估基准日 2017 年 12
月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2018 年 4 月 25 日出具了
《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购上海火溶信息科技
有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司资产组
组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]242 号）。公司基于开元评估
公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉计提了商誉减值准备 4,504.06 万元。
②2018 年 12 月 31 日，火溶信息受游戏行业监管政策进一步趋紧、自身经
营风险增加，导致盈利水平进一步下滑，公司经营前景发生了重大变化，基于对
未来的预期，经减值测试对并购火溶产生的商誉计提商誉减值 5.38 亿元。不存
在利用商誉减值调节利润情况。
（3）收购长征教育形成商誉计提减值的原因
2018 年长征教育受《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》、《教育部
办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策文件的持续影响，经营
23
利润大幅下降。符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》所提示的减值迹
象特征“（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市
场竞争程度发生明显不利变化；”。
基于上述原因，山东长征根据代理商合作情况、市场环境、历年经营趋势、
销售单价等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各收入及其相关的成本、费
用、利润进行预测。山东长征 2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：
4.05%、7.00%、10.00%、8.00%、5.00%。公司根据新的经营环境，编制包含
2019 年在内的未来 5 年现金流预算，并委托开元评估有限公司对长征教育资产
组组合于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，
并于 2019 年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的并购山东长征教育有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报
字[2019]114 号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的商
誉计提了商誉减值准备 40,111.72 万元。
1）长征教育当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度
不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉
减值测试，不存在不当盈余管理的情形。
①2017 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对并购长征教育产生的商誉
进行减值测试，计提商誉减值 3,411.53 万元。不存在商誉减值计提不充分的情
况。
长征教育 2017 年净利润 4,917.41 万元，比 2016 年下降了 1,002.58 万元，
收购时补偿义务人承诺 2017 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 6,864 万元，
实际利润比承诺利润下降了 1,946.59 万元。长征教育业绩下滑原因：
2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动
计划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性
民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80%左右，对幼儿园保教
“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收
取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿
家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受
到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售
业务业绩下滑。
24
基于上述情况，长征教育对未来经营发展方向做了战略部署，本着信息技术
与教育教学深度融合的原则，2018 年长征教育将课程全面升级为信息化课程，
利用移动互联网、大数据和云计算赋能新课堂，将原来以教师的经验驱动教学，
逐步调整为以数据及技术驱动教学，实现课程的多媒化、网络化、个性化和交互
性，积极践行教育信息化 2.0。长征教育新课程的发布，更多的是幼儿园教育信
息化的解决方案。基于此，长征教育由面向家长收取教材费逐步过渡到通过政府
和园所购买服务的形式收取信息化课程建设费用，通过转方式、调结构以应对园
所普惠化带来的政策风险。同时由线下幼儿园场景收费逐步过渡到线上平台收费，
借由打造的线上高品质同步课堂内容进入家庭教育消费新领域。2017 年末，长
征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来 5 年内现
金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产组组合于评估基准日 2017 年 12
月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于 2018 年 4 月 25 日出具了
《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购山东长征教育科技
有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长征教育科技有限公司资产组
组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]243 号）。公司基于开元评估
公司的评估结果在期末针对长征教育的商誉计提了商誉减值准备 3,411.53 万元。
②2018 年 12 月 31 日，长征教育受教育行业监管政策进一步趋严影响，年
初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑，加上管理层人员变
动，公司经营前景发生了重大变化，基于对未来的预期，经减值测试对并购长征
教育产生的商誉计提商誉减值 40,111.72 万元。不存在利用商誉减值调节利润情
况。
【年审会计师意见】
我们执行的主要核查程序有：
1）对商誉减值的测试进行核查，相关程序见本回复“问题 6”之“（4）”小
问回复；
2）对海云天、火溶信息、山东长征 2018 年度财务报表进行了审计；
3）复核了拓维信息对海云天、火溶信息、山东长征业绩变化的情况说明；
对说明的主要因素进行了调查；项目组内部就相关说明和调查的结果进行了讨论；
综上，我们认为拓维信息商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业
25
会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈
余管理的情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 6 月 24 日
26
