海通证券股份有限公司关于

                     江苏恩华药业股份有限公司

            继续使用部分闲置募集资金进行现金管理

                              的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏恩华药业股份有限公
司（以下简称“公司”、“恩华药业”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就恩华药业第四届董事会第九次会议
审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》所涉及的事项，发
表如下保荐意见：

一、概述

    1、恩华药业于 2017 年 7 月 28 日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设
和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，
本着股东利益最大化原则，公司董事会同意在不超过 1.0 亿元的额度下使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买 12 个月以内低风险保本型现金管理产品。
资金可在上述额度内进行滚动使用。

    2、本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，
且不影响募集资金项目的正常实施。

    3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]1000 号）许可，核准江苏恩华药业股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行不超过 2,610.84 万股人民币普通股股票。2015 年 6 月
18 日，公司向 8 名非关联方非公开发行了 13,422,833 股人民币普通股，每股发行
价格为 41.08 元，截至 2015 年 6 月 19 日，上述募集资金已全部到位，并经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114391 号《验资报告》
验证。经审验，截至 2015 年 6 月 19 日，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总
额为 551,409,979.64 元，扣除各项发行费用人民币 14,829,285.73 元，实际募集资
金净额为人民币 536,580,693.91 元。

     公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与本次发行的保荐机构及存储银行
签订了《募集资金三方监管协议》，详见披露于 2015 年 7 月 7 日的《证券时报》及
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于签署募集资金三方监管协议
的公告》（公告编号：2015-030 号）。

三、募集资金账户情况

     截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金账户存储情况如下：
                                                                                           单位：元
            开户银行                  账户类别                  账号             2017 年 6 月 30 日

交通银行徐州分行营业部            募集资金专户       323899991010003005000               396,701.99
中国工商银行徐州鼓楼支行          募集资金专户       1106020319210376077               8,972,831.79
中国建设银行徐州复兴路支行        募集资金专户       32001718136059002262                      0.00
浦发银行徐州分行营业部            募集资金专户       11110154500000752                 5,524,825.38
          合计（注）                                                                14,894,359.16
注：募集资金余额 131,394,359.16 元，其中 14,894,359.16 元存储于专户，其余 116,500,000.00 元购买理财
产品。明细如下：
（1）交通银行徐州分行营业部账户余额 33,896,701.99 元，其中 33,500,000.00 元购买理财产品，尚未到期；
（2）中国工商银行徐州鼓楼支行账户余额 48,972,831.79 元，其中 40,000,000.00 元购买理财产品，尚未到期；
（3）浦发银行徐州分行营业部账户余额 48,524,825.38 元，其中 43,000,000.00 元购买理财产品，尚未到期。
由于公司非公开发行项目需逐步建设，分阶段投入，因此募集资金专户尚有较多的闲置募集资金。


四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集
资金项目建设情况下，公司拟使用总额不超过 1.0 亿元闲置募集资金适时进行现金
管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的 12 个月内的现金管理产品。具体
情况如下：

     1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种

     为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的 12 个月内的
短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》
中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品
及其他与证券相关的投资行为。

    2、有效期

    自第四届董事会第九次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    3、投资额度

    公司拟使用不超过 1.0 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的 12 个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在 12 个月内进行滚
动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案
并公开披露。

    4、资金来源

    资金来源为公司闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常
使用，资金来源合法合规。

五、风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法
规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严
格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相
关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财
务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。

    2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告审计结果。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
六、对公司的影响

    公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响
募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常需要。通
过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，
为公司股东谋取更多的投资回报。

七、其他说明

    截至本核查意见出具日，公司除利用部分闲置募集资金购买理财产品投资外，
不存在其他风险投资的情形。

八、独立董事、监事会意见

    1、独立董事意见

    经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在规
定期限内滚动使用最高额度不超过人民币 1.0 亿元闲置募集资金投资于安全性高、
流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投
资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。

    我们同意公司继续使用总额不超过 1.0 亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金
管理，投资期限不超过 12 个月。

    2、监事会意见

    经核查，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公
司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定
投资收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及
公司章程的相关规定，同意公司在不超过 1.0 亿元额度内使用暂时闲置募集资金进
行现金管理，投资期限不超过 12 个月，自公司第四届董事会第九次会议审议通过
该议案之日起计算。
九、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行现金管理产品
事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了相应的法律程序；恩华药业本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财
产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募
集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东
利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过 1.0 亿元闲置募集资金购买保本型银
行现金管理产品事项无异议。

    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                             张博文                   缪佳易




                             保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司


                                                       2017 年 7 月 28 日