江苏恩华药业股份有限公司
                         独立董事工作制度（修订稿）
                        （经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过）
                                     第一章     总则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的
有关规定，特制定本制度。


                                   第二章     一般规定
    第二条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得
与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事
在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本
公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。


                            第三章     独立董事的任职条件
    第八条      担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       (二)具有本制度第九条所要求的独立性；
       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六) 公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                       第四章    独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定披露上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独
立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
    第十三条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

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    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
    第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。独立
董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立
董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                            第五章    独立董事的职权
    第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与
上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。为了充分
发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享
有以下特别职权：
    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董
事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
    第十九条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事就当在委员
会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。




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                       第六章      独立董事的特别行为规范
    第二十一条    独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
    （七）公司章程规定的其他事项。
    第二十二条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十三条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


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    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第二十七条      独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。


                            第七章     独立董事的工作条件
    第二十八条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。
    第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡董事会决策的事项，
公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    第三十一条    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、
通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第三十五条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                                     第八章       附则
    第三十六条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
    第三十七条    本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十八条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。




                                                                 江苏恩华药业股份有限公司
                                                                            2019 年 1 月 4 日


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