江苏恩华药业股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，
我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，对公司截止2018年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如
下专项说明和独立意见：
1、公司担保的主要情况
单位：（人民币）万元
担保
截至本公告
序 担保合同签 债务 保证 审议批准的 实际发生 逾期担
担保对象 担保类型 出具日的担
号 署日期 发生 方式 担保额度 担保金额 保金额
保余额
期间
恩华和润 2017 年 03 11个 流动资金 连带
1 1,299.55 0.00 0.00
月 03 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 03 流动资金 连带
2 1年 1,000.00 0.00 0.00
月 03 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 03 流动资金 连带
3 1年 1,917.0802 0.00 0.00
月 16 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 05 流动资金 连带
4 1年 1,000.00 0.00 0.00
月 09 日 借款担保 责任
恩华和润 2017年05月 流动资金 连带
5 1年 1,000.00 0.00 0.00
13日 借款担保 责任
恩华和润 2017年06月 流动资金 连带
6 1年 2,000.00 0.00 0.00
06日 借款担保 责任
25,000.00
恩华和润 2017 年 06 流动资金 连带
7 1年 1,000.00 0.00 0.00
月 09 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 06 流动资金 连带
8 1年 1,000.00 0.00 0.00
月 23 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 10 流动资金 连带
9 1年 2,000.00 0.00 0.00
月 18 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 10 流动资金 连带
10 1年 183.96 0.00 0.00
月 27 日 借款担保 责任
恩华和润 2017 年 10 流动资金 连带 0.00
11 1年 1,500.00 0.00
月 31 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 01 流动资金 连带
12 1年 1,000.00 0.00 0.00
月 05 日 借款担保 责任
1
恩华和润 2018 年 01 流动资金 连带
13 1年 2,000.00 0.00 0.00
月 12 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 03 3个 流动资金 连带
14 105.00 0.00 0.00
月 01 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 03 6个 流动资金 连带
15 734.56 0.00 0.00
月 01 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 03 流动资金 连带
16 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 03 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 03 流动资金 连带
17 1年 1,880.00 0.00 1,880.00
月 30 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 04 流动资金 连带
18 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 02 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 04 6个 流动资金 连带
19 2,000.00 0.00 2,000.00
月 11 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 05 流动资金 连带
20 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 15 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 05 流动资金 连带
21 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 31 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 06 流动资金 连带
22 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 07 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 06 流动资金 连带
23 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 08 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 06 流动资金 连带
24 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 21 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 06 流动资金 连带
25 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 25 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 06 11个 流动资金 连带
26 2,000.00 0.00 2,000.00
月 28 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 07 流动资金 连带
27 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 02 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 09 流动资金 连带
28 1年 2,000.00 0.00 2,000.00
月 30 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 10 3个 流动资金 连带
29 240.00 0.00 0.00
月 30 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 10 6个 流动资金 连带
30 75.49 0.00 75.49
月 30 日 月 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 10 流动资金 连带
31 1年 500.00 0.00 500.00
月 31 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 12 流动资金 连带
32 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 26 日 借款担保 责任
恩华和润 2018 年 12 流动资金 连带
33 1年 1,000.00 0.00 1,000.00
月 27 日 借款担保 责任
34 恩华连锁 - - 流动资金 连带 0.00 0.00 0.00
2
借款担保 责任 3,000.00
流动资金 连带
35 远恒药业 - -- 2,000.00 0.00 0.00 0.00
借款担保 责任
恩华进出 2017年08月 流动资金 连带
36 1年 500.00 0.00 0.00
口贸易 17日 借款担保 责任
恩华进出 2017年09月 流动资金 连带
37 1年 300.00 0.00 0.00
口贸易 18日 借款担保 责任
恩华进出 2018 年 04 1年 流动资金 连带
38 2,000.00 500.00 0.00 500.00
口贸易 月 04 日 借款担保 责任
恩华进出 2018 年 08 1年 流动资金 连带
39 500.00 0.00 500.00
口贸易 月 16 日 借款担保 责任
恩华进出 2018 年 09 1年 流动资金 连带
40 300.00 0.00 300.00
口贸易 月 17 日 借款担保 责任
流动资金 连带
41 恩华和信 - - 5,000.00 0.00 0.00 0.00
借款担保 责任
流动资金 连带
42 恩华赛德 - - 3,000.00 0.00 0.00 0.00
借款担保 责任
合 计 - - - - 40,000.00 39,535.64 0.00 20,755.49
2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债
务担保金额（余额）20,755.49万元。
4、报告期内，本公司对外担保发生额为39,535.64万元，全部为本公司对控股子公司的担
保。
截至2018年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为
0.00万元； 报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为40,000.00万元，占公司年末经
审计净资产的比例为13.53%；本公司对控股子公司的担保余额为20,755.49万元，占公司年末经
审计净资产的比例为7.02%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为20,755.49万元，占公司年末经审计净资产的比例为7.02%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外
担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制
度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
6、公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发
[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按
规定如实提供了公司全部对外担保事项。
二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
3
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的
议案》发表独立意见如下：
经核查，公司激励对象李辰光等 17 人因其个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不
符合公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”) 所规定的激励
条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 414,000
股进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。同意董事会回购注销该部分限制性股
票。同意提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后实施。
三、独立董事关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第四届董事会第二十
次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》发表独立意见如下：
公司《2018 年度利润分配预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上
拟定的，符合企业的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提交公司 2018
年年度股东大会审议通过后实施。
四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》
发表独立意见如下：
经审查，立信会计师事务所在担任公司2017年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好
业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的
责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2018年度财务报告的审计机构。
五、独立董事关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于为控股子公司提供2019年度
银行贷款担保额度的议案》发表独立意见如下：
1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为40,000.00万元人民币，占公司2018
年末经审计净资产的比例为13.53%。公司实际担保余额为20,755.49万元，占公司2018年末经审
计净资产的比例为7.02%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计45,000.00万元,占公司
2018年末经审计净资产的比例为15.22%，均为对公司控股子公司提供的担保。
2、本次担保已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按
照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，
上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子
公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有
4
效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不
存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公
司产生不利影响。
4、公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发
[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按
规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保
额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全
体股东的利益。
同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》发表独立意见如下：
我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2018年度募集资金存放与使用的实际情况。报告
期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
七、独立董事关于董事会换届选举暨增加组成人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于董事会换届选举暨增加组成
人员的议案》发表独立意见如下：
经核查，公司此次董事会换届选举产生第五届董事会，并将第五届董事会组成人员由此前
的7人增加至9人，其中：非独立董事成员由此前的4人增加至5人，独立董事成员由此前的3人
增加至4人，是公司根据自身经营管理和规范运作的实际需要确定的，符合《公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规
定，同意将 《关于董事会换届选举暨增加组成人员的议案》提交公司2018年年度股东大会审
议。
八、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》发表独立意见如下：
5
经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且
能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
九、独立董事关于董事会换届选举非独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于董事会换届选举非独立董事
的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会关于第五届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序合法有效；提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并
均已征得被提名人本人同意。
2、经核查，本次公司董事会提名的五位非独立董事候选人（孙彭生、付卿、陈增良、杨
自亮、孙家权）均具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所
必需的工作经验，未发现有《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》中规定的禁止担
任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。经查询最高人民法院网，上述
五人均不属于“失信被执行人”。
3、同意将公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司2018年年度股东大会审议。
十、独立董事关于董事会换届选举独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于董事会换届选举独立董事的
议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会关于第五届董事会独立董事候选人的提名和表决程序合法有效；提名人是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并均
已征得被提名人本人同意。
2、吴永和、王广基、孔徐生、张雷四位独立董事候选人均符合担任上市公司独立董事的
任职资格，不存在《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。经查询最高人民法院网，上述四人均不属于“失信被执行人”。同意提名上述四人为公司
第五届董事会独立董事候选人。
3、同意上述四位第五届董事会独立董事候选人在其任职资格经深圳证券交易所审核无异
议后，提交公司2018年年度股东大会审议表决。
十一、独立董事关于会计政策变更的独立意见
6
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》发表
独立意见如下：
经认真审核，我们认为：公司对本次会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不
存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，同意公司本次会计政策变更。
十二、独立董事关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《公司2018年度内部控制自我评价
报告》发表独立意见如下：
经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，
《公司2018年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制
制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不
断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的
各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的
顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可
靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
十三、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求
是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经审查，截至2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联
方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规占用资
金情况。
（此页以下无正文）
7
（本页无正文，为《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
江苏恩华药业股份有限公司独立董事：
孔徐生 李玉兰 张 雷
2019年2月26日
8
