江苏恩华药业股份有限公司
                       2018年度独立董事述职报告

    2018年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工
作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发
挥了独立董事作用。
    现将本人在2018年度的履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1、出席董事会会议情况
    2018年度，公司第四届董事会共召开了9次会会议，本人均亲自参加，无缺席情况。
    对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取
对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、
尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票
和弃权票的情况。
    2、出席股东大会情况
    2018年度，公司共召开了2次股东大会（即2017年年度股东大会和2018年度第一次临时股
东大会），本人亲自参加了这2次会议。
    二、发表独立意见情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董
事，本人对公司2018年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查
后发表的独立意见情况如下。
    （一）2018年2月26日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
    1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有
关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，对公司截止2017年12月31日对外担保情况进行认真细致的核
查，现发表如下专项说明和独立意见：
    （1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    （2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的
债务担保金额（余额）16,401.04万元。


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    （3）报告期内，本公司对外担保发生额为28,660.59万元，全部为本公司对控股子公司的
担保。
     截至2017年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为
0.00万元； 报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为37,000.00万元，占公司年末经
审计净资产的比例为15.09%；本公司对控股子公司的担保余额为16,401.04万元，占公司年末
经审计净资产的比例为6.69%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）为16,401.04万元，占公司年末经审计净资产的比例为6.69%。逾期担保金额为0.00万
元。
    报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对
外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策
程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该
制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
    （5）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监
发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
    2、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
      根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、
实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独
立意见：
    经审查，截至2017年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关
联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规占
用资金情况。
    3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为
公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的
议案》发表独立意见如下：
     经审查，立信会计师事务所在担任公司2017年度财务审计机构的过程中所表现出来的良
好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2018年度财务报告的审计机
构。
    4、独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会发布的《公司2017年度


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内部控制自我评价报告》发表如下意见：
      经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执
行，《公司2017年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部
控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；
已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营
管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息
的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者
的利益。
    5、独立董事关于《2017年度利润分配预案》的独立意见
      经立信会计师事务所有限公司审计，截止2017年12月31日，公司实现营业收入
3,393,676,955.99元，营业利润445,931,586.27元，归属于母公司所有者的净利润394,634,279.65
元，提取10%的法定盈余公积43,231,947.23元后（以母公司净利润432,319,472.32元为基数提
取），本期可供分配的利润为351,402,332.42元，加上期初未分配利润930,844,529.45元，减去
已分配的2016年度分红金额37,843,012.92元，公司累计可供股东分配的利润为
1,244,403,848.95元。
    根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者
利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定2017年度利润分配预案，具体内容如下：
    以2017年12月31日总股本1,009,147,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元
（含税），本次实际分配现金股利共计50,457,350.55元。不送红股，亦不进行资本公积转增股
本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润1,193,946,498.40 元，结转以后年度进行分配。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2017年度利润分配及资本公
积转增股本预案表独立意见如下：
    公司上述利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，
符合企业的实际情况，同意提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。
    6、独立董事关于为控股子公司提供2018年度银行贷款担保额度的独立意见
    作为公司的独立董事，经核查，现对公司关于为控股子公司提供2018年度银行贷款担保
额度的事项发表如下独立意见：
    （1）截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为37,000万元人民币，占公司
2017年末经审计净资产的比例为15.09%。公司实际担保余额为16,401.04万元，占公司2017年
末经审计净资产的比例为6.69%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计40,000.00万元,
占公司2017年末经审计净资产的比例为16.31%，均为对公司控股子公司提供的担保。
     （2）本次担保已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保
均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合
法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规
定。
    （3）公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股
子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得


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到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿
还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保
不会对公司产生不利影响。
    （4）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监
发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
    公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担
保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司
和全体股东的利益。
    同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
    7、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见
    我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2017年度募集资金存放与使用的实际情况。报
告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （二）2018年5月18日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
    1、关于 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见
    作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称
《备忘录第4号》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司《江苏恩华药
业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”） 及相关材料，现发表书面确认和独立意见如下：
    （1）关于《江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的独
立意见
     1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规
 范性法律文件的规定。
     2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实
 施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
 规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
 法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文
 件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、



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 限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法
 律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史
 业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
 对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
 促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业 绩表现。
     6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安
 排。
     7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励约束机制，
 完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力， 为公司核心队伍的建
 设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励
 对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及全资子公司董事、高级管理人员、中层
 管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
 带来更高效、更持久的回报。
     8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股
 东利益。
     综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意董事会将《江苏恩
 华药业股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2018 年度
 第一次临时股东大会审议。
    （2）关于《江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
     《江苏恩华药业股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，公
 司层面业绩考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；个人
 层面的考核指标则设置了关键业绩考核指标，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全
 面的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面
 性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
     综上所述，我们一致认为《江苏恩华药业股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划实
 施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，同意董事会将上述议案
 提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
    2、关于公司制定《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规
定，作为公司的独立董事，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公
司第四届董事会第十四次会议审议的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》事宜，
发表独立意见如下：
    公司此次制定的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合相关法律、法规、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和
《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要
求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方
式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益，不存在损害
公司利益或中小股东利益的情形。


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    公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次董事会审议通过的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，同意董事
会将上述议案提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
    （三）2018年7月2日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
    1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    公司本次对限制性股票激励对象及授予数量的调整符合《江苏恩华药业股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不
存在损 害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板 信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励
对象条件， 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
     （1）根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年度限制性股
票 激励计划的首次授予日为2018年7月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公 司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
    （2）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
员， 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符 合《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。
     （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规
定 的授予条件已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
     （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年7月2日，并同意以
8.99 元/股的价格向462名激励对象授予1,086.87万股限制性股票。
    （四）2018年8月17日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
    1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
      根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止 2018 年 6
月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，现发表
如下专项说明和独立意见：
    （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （2）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。


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    （3）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供
的债务担保余额为20,214.56万元。
    （4）报告期内，本公司对外担保的实际金额为32,420.52万元，全部为本公司对控股子公
司的担保。
    截至2018年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为
0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为40,000.00万元，占公司报告期末未经审计
净资产的比例为15.00%；本公司对控股子公司的实际发生担保金额为32,420.52万元，占公司
报告期末未经审计净资产的比例为12.16%，对控股子公司的担保余额为20,214.56万元，占公
司报告期末未经审计净资产的比例为7.58%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为20,214.56万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为7.58%。逾
期担保金额为0.00万元。
    报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对
外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决
策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （5）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，
该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
    （6）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证
监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
    2、独立董事关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实、客观地反映了公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况。报告期
内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    3、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业
务的正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲
置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更
多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，在本人担任公司独立董事期间，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或
与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，累计现
场工作时间在10天以上。通过现场实地调研、考察，使我充分地了解公司的产品研发和生产
经营情况，并充分利用本人的专业知识对公司的产品开发、产品定价、规范经营及用人机制
等方面提出了多项建议，并得到了贯彻执行。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌
握公司的生产经营和管理动态。
    四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作


                                        7
    1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它
有关事项做出了客观、公正的判断。
     3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次
董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露
工作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工
作。
    4、加强学习和沟通，不断提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人认真
学习了深圳证券交易所编写的《中小企业板规则汇编》，认真学习了规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的
学习，本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东
权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    五、专业委员会履职情况
    2018年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求，各专业委
员会分别就公司定期报告、募集资金投资项目、高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见
后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下：
     作为公司审计委员会主任委员，本人认真贯彻落实中国证监会、深交所定期报告工作的
通知要求，确保公司定期财务报告的真实、完整。认真履行对会计报表的审阅和监督工作，
与公司聘请的审计机构、公司内审部门和财务部门进行了充分沟通。在2018年度任职期间，
本人共组织召开了5次审计委员会会议，分别审议通过了《关于同意将经立信会计师事务所审
计后的财务会计报告提交董事会审议的议案》《董事会审计委员会2017年度工作报告》《关
于续聘会计师事务所的议案》《公司2017年度内部控制自我评价报告》《2017年度财务决算
报告》《2018年度财务预算报告》《审计委员会关于2017度审计工作的总结报告》《关于关
联方资金占用及对外担保情况的专项报告》《2018年第一季度季度报告全文及正文》《公司
2018年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告》《内部审计部2018年第一季度工作总结
及第二季度工作计划》《公司2018年上半年财务报告》《公司2018年上半年募集资金使用情
况的内部审计报告》《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《内部审
计部2018年第二季度工作总结及第三季度工作计划》《2018年第三季度财务报告》《公司
2018年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告》《内部审计部2018年第三季度工作总结
及第四季度工作计划》《2018年度内部审计工作总结及2019年度内部审计工作计划》等事
项。
    在公司2018年度审计工作开始前，组织公司审计委员会有关成员与年审会计师事务所就
主要审计人员构成及审计计划、风险判断及重要科目的测试和评价方法、注册会计师的工作
范围、2018年度拟审计重点等进行了有效沟通，确保年度审计工作的顺利开展。
    此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通


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知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2018年，本人本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法
规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层的沟通协作，加深对公司生
产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司
保持稳健、持续地发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
    2018年度，公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，
本人在此深表感谢。
    七、联系方式
    邮箱：zhangl@tianue.com
                                                         独立董事：张雷
                                                            2019年2月26日




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