长城证券股份有限公司

                    关于浙江大东南股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的

          合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见



    浙江大东南股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大东南”）
于 2017 年 4 月 24 日发布了《重大事项停牌公告》。2017 年 5 月 9 日，经公司
确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 5 月 9 日转
入重大资产重组程序并继续停牌。长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”或“长城证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，出具如下核查意见：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    公司因筹划重大事项，预计重大事项的交易金额可能达到提交股东大会的审
议标准，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 4 月 24 日开市起停
牌，公司于 2017 年 4 月 24 日发布了《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。

    经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自 2017 年
5 月 9 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017 年 5 月 9 日发
布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017 年 5
月 16 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。
2017 年 5 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2017-035）。公司分别于 2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017
年 6 月 15 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-038、2017-039、
2017-040）。
    2017 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于 2017 年 6 月 22 日发布了《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。2017 年 6 月 29
日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。2017
年 7 月 5 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公
告编号：2017-050）。2017 年 7 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-056）。

    2017 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，停牌时间自 2017 年 7 月 21
日起不超过 3 个月，自停牌首日起累计不超过 6 个月。2017 年 7 月 20 日，公司
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》。公司分别于 2017 年 7 月 20 日、2017 年 7 月 27 日、2017
年 8 月 3 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 17 日、2017 年 8 月 24 日、2017
年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 15 日发布了《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、
2017-066、2017-074、2017-076、2017-077）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

    （二）独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工
作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案
做进一步的论证和完善，导致公司不能在停牌期满 4 个月内按照相关要求披露重
大资产重组预案（或报告书）。

    为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公
司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、关于上市公司股票 6 个月内复牌的可行性

    （一）6 个月内复牌的可行性

    1、目前工作进度

    上市公司已聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市康达律
师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任
公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

    停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的
有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。

    2、后续工作安排

    在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，
各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重
组预案或报告书，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行
必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。上市公司将严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据本次重组的进展情况，及
时履行信息披露义务。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司及相关各方在重组过程中积极推进本次
重大资产重组的各项工作，目前各项工作正在有序进行中。根据目前各项工作推
进情况及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2017 年 4 月 24 日停牌以来，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重
组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司与交易各方及中介机构正积极
推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司继续停牌具有合理性；公司及
有关各方正在就具体重组方案进一步磋商，积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月
内复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，长城证券将督促公司继续履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披
露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司重大资
产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌
可行性的专项核查意见》之签章页）




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                                                       2017 年 9 月 21 日