证券代码：002263              证券简称：大东南              公告编号：2018-023



                      浙江大东南股份有限公司
               重大资产重组进展暨延期复牌的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。



    浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事
项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：
002263）自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告
编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于 2018 年 2 月 1 日
开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。
经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2018 年 2 月 8 日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发
布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。上
述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于
2018 年 2 月 26 日开市起停牌（具体内容详见 2018 年 2 月 26 日公司在指定的信
息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。
2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日、3 月 19 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。
    公司原预计在 2018 年 3 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或
报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经
公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 26 日（星期一）开市起继续停牌。
    一、本次重大资产重组的基本情况


                                      1
       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
       1、标的资产
       公司名称：大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“大连金玛硼业
集团”）
       统一信用代码：91210200777267441W
       法定代表人：王延和
       成立日期：2005 年 9 月 20 日
       注册资本：72315.15 万人民币
       注册地址：辽宁省大连花园口经济区海棠街 58 号
       经营范围：碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆
危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易，社会经济咨询，
房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    2、控股股东、实际控制人
       大连金玛硼业集团控股股东、实际控制人均为王延和。大连金玛硼业集团的
控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
       3、交易对手方
       本次交易对手方为持有标的公司 100%股权的全体或部分股东；其中，主要
交易对手方为王延和。
    （二）标的资产经营概况
       大连金玛硼业集团主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼
酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防、
核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品。大连金玛硼业集团是
碳化硼、硼酸、硼酐和含硼肥料产品国家标准的起草单位，中国无机盐协会硼化
工分会的会长单位，国家东北地区（大连）特种防护新型材料动员中心，国家特
种材料产业化基地的龙头企业，辽宁省科技型创新企业。
    （三）本次交易方案
    公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买大连金玛硼业集团 100%股权并


                                      2
募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚
未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不
会导致公司控制权发生变更。
       （四）公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况

      1、前 10 名股东持股情况
                                                持股数量     持股比例
序号                 股东名称                                            持股类别
                                                （股）         （%）
 1            浙江大东南集团有限公司           527,501,692    28.08     人民币普通股
 2                    李福桥                   16,676,070      0.89     人民币普通股
 3                     陆旻                    12,777,126      0.68     人民币普通股
 4                    姜仲杨                   11,164,333      0.59     人民币普通股
 5            海南利多利经贸有限公司           10,227,720      0.54     人民币普通股
 6          中国包装进出口有限责任公司         8,798,350       0.47     人民币普通股
 7           海口福祥物业管理有限公司          8,025,302       0.43     人民币普通股
 8             海口慧平广告有限公司            6,866,428       0.37     人民币普通股
 9      宁波首泰弘利投资合伙企业（有限合伙）   6,200,000       0.33     人民币普通股
 10                   沈建法                   5,811,920       0.31     人民币普通股
      2、前 10 名无限售流通股股东持股情况
                                                持股数量     持股比例
序号                 股东名称                                            持股类别
                                                （股）         （%）
 1            浙江大东南集团有限公司           527,501,692    28.08     人民币普通股
 2                    李福桥                   16,676,070      0.89     人民币普通股
 3                     陆旻                    12,777,126      0.68     人民币普通股
 4                    姜仲杨                   11,164,333      0.59     人民币普通股
 5            海南利多利经贸有限公司           10,227,720      0.54     人民币普通股
 6          中国包装进出口有限责任公司         8,798,350       0.47     人民币普通股
 7           海口福祥物业管理有限公司          8,025,302       0.43     人民币普通股
 8             海口慧平广告有限公司            6,866,428       0.37     人民币普通股
 9      宁波首泰弘利投资合伙企业（有限合伙）   6,200,000       0.33     人民币普通股
 10                   沈建法                   5,811,920       0.31     人民币普通股

       （五）业绩承诺及补偿方案
       交易主要对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润
将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对交易主要对手方相关
股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
       （六）本次交易事前审批及进展情况
       因标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼
铁及碳化硼特种陶瓷的研发、生产、销售，其中有部分产品应用国防军工领域，


                                         3
可能需要取得关于信息豁免披露和军工事项审查的批复，目前正在与相关部门了
解。未来，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时办理并公告审批相关事宜。
    二、本次重大资产重组的工作进展情况
    停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关
规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组
方案开展了多次沟通、磋商与论证；公司已与标的公司实际控制人签署了意向协
议、与各中介机构签署了保密协议，并及时进行内幕信息知情人登记等工作。
    截至本公告出具之日，本次重组相关工作仍在积极推进中，各中介机构正组
织对标的公司的下属子公司进行尽职调查；长城证券股份有限公司亦在对标的公
司及其下属企业进行持续现场尽职调查；中汇会计师事务所（普通合伙）正在同
步开展对标的公司及其下属企业两年一期财务数据的审计工作；上海立信评估有
限公司在对标的公司及其下属企业进行现场评估工作；北京康达律师事务所标的
公司及下属企业进行持续现场尽职调查，并协助公司起草与本次重大资产重组相
关协议。
    因标的公司下属企业和自然人股东较多，尽职调查的工作量大。公司将按照
相关规定，积极组织协调标的公司及相关交易对方和中介机构等开展并尽快完成
下列相关工作：1、完成与本次重组相关的核查走访程序；2、完成与本次重组相
关的审计、评估工作；3、与交易对方协商确定本次重组的正式协议；4、根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等
有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并及时履行本次重
大资产重组所需的内外部决策审批程序。
    三、申请延期复牌的原因
    公司原计划于 2018 年 3 月 26 日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），
但因本次重大资产重组实行涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组
方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于 2018 年 3 月 26 日前披
露本次重大资产重组预案（或报告书）。
    为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票异常波动，根据
深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 26 日开市起
继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。


                                    4
    四、后续工作安排及风险提示

    停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交

易日发布一次进展公告。公司承诺争取于 2018 年 4 月 26 日前披露符合《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的

重大资产重组预案（或报告书）。

    如公司预计未能在停牌 2 个月内披露重组预案（或报告书），但拟继续推进

的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所

申请继续停牌。如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预

案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继

续停牌筹划重组事项的议案。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重

大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过 3 个月的，公司承诺自公

告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3

个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票

将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

    鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。


    特此公告。

                                           浙江大东南股份有限公司董事会

                                                   2018 年 3 月 26 日




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