浙江大东南股份有限公司独立董事

           关于公司终止重大资产重组事项的独立意见


    我们作为浙江大东南股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司

规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，在仔细查阅了公司第六届董事会第

四十次会议的有关资料后，基于客观事实和独立判断，对公司第六届董事会第四

十次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项

相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行

了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因本次董事会审议事项符合有关

规定；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；

    2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序推进本次重大资产

重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信

息披露义务；

    3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重

组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商，反复探讨

和沟通。

    本次重组自 2018 年 1 月启动、2018 年 7 月 26 日披露重组预案，至今历时

较长时间。由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变

化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利

于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司终止本次重大资产重组是

                                   1
经公司董事会评估论证的审慎决定，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影

响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；

       4、2018 年 7 月 25 日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议》，

本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足

后方可生效实施。

    鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准，《发行股份购买资产协议》及本次交易尚未正式生效。

    截至目前，公司尚未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》相关终止协

议。

    5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重

组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事

项》等有关规定，形成的决议合法、有效。

       我们同意公司终止本次重大资产重组。




                                          独立董事：汪军民、童宏怀、陶宝山


                                                          2019 年 1 月 26 日




                                      2